№ 09АП-52171/2024

Дело № А40-212092/23

город Москва

17 октября 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Савенкова О.В., Кузнецовой Е.Е.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Урютиной К.А.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционных жалоб 

ООО «СПК», ООО «УМСТ» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2024 года 

по делу № А40-212092/23, 

по иску ООО «УМСТ» к ООО «СПК» 

третье лицо: ФИО1 

 

о признании договора недействительным

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 16.08.2023 г.,

диплом 107705 0122980

от ответчика: не явился, извещен;  

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 02.12.2023;   

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «УМСТ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СПК»  (далее – ответчик) о признании договора аренды № 11 от  01.10.2022 г. недействительным.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

Решением суда от 21.06.2024 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца довода апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Ответчик явку представителя в суд не обеспечил, извещен. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, оценив объяснения представителя истца и третье лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Управление механизации специализированной техники» (истец, Арендодатель) и ООО «Строительство подземных коммуникаций» (ответчик, Арендатор) заключен договор аренды №11 от 01.10.2022 г., согласно которому Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а Арендатор принять, оплатить владение и пользование, а также своевременно возвратить в исправном состоянии, с учетом нормального износа, установку бестраншейной прокладки труб, с дополнительным оборудованием для производства работ согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с п. 1.2. Договора и Актом приема-передачи имущества от 01.10.2022г. Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду имущество на общую стоимость 5 000 000 рублей.

Согласно п.3.2. Договор заключен на срок до 31.12.2022 г. с учетом положений п.3.3. Договора его действие пролонгируется на следующий календарный год на тех же условиях, т.к. за 15 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявила о его расторжении.

В соответствии с п.2.1.. и п.2.2. Договора месячная арендная плата составляет               263 000 рубля, в т.ч. НДС-20%, в случае отсутствия подписанного Арендатором универсального передаточного документа (далее - УПД) или отказа Арендатора от подписания УПД арендная плата рассчитывается из расчета 263 000 рубля, за отчетный месяц вне зависимости от количества фактически отработанных дней в отчетном месяце.

Руководствуясь ст. 614 ГК РФ и п.2.3, п.2.1 Договора Арендатор обязан оплатить за первый отчетный месяц аренды имущества Арендодателю 263 000 рублей не позднее чем за 2 дня до передачи имущества по соответствующему Акту приема-передачи Имущества. За второй и последующие отчетные месяцы аренды Имущества Арендатор оплачивает Арендатору ежемесячно арендную плату, в течение 3 (трех) календарных дней с момента начала отчетного месяца (т.е. до 03 числа каждого следующего месяца) в размере 263 000 рубля.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязанности по внесению арендной платы, ООО «УМСПЕЦТЕХ» направило Уведомление о расторжении Договора аренды, а затем обратилось с исковым заявлением о взыскании с Ответчика задолженности, пени по договору аренды №11 от 01.10.2022г. в размере 502 116 рублей, а также стоимости невозвращенного Арендатором имущества в размере 5 000 000 рублей.

По мнению истца, указанный договор аренды является недействительным.

При этом истец ссылается на обстоятельства того, что контрагент не ведет хозяйственную деятельность, а искусственное создание дебиторской задолженности влияет на размер стоимости доли, подлежащей к выплате бывшему участнику Общества ФИО1

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст.606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п.1 ст.611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции установил отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку сделка исполнялись сторонами и своими действиями стороны подтвердили заключение и действительность сделки – имеется приема-передачи имущества в аренду, доказательства частичной оплаты размера арендной платы.

Кроме того, как следует из пояснений третьего лица, под руководством генерального директора ФИО1 ООО «УМСПЕЦТЕХ» стабильно получало прибыль в течение длительного периода, увеличивало основные средства, осуществляло расчеты по заработной плате и уплате обязательных платежей.

Действительно, как указывает истец, исходя из рыночной стоимости имущества            ООО «УМСПЕЦТЕХ», ФИО1 обратился с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 71 343 000 рублей.

Вместе с тем, надлежащих и допустимых доказательств того, что дебиторская задолженность ООО «СПК» как-то существенно влияет на формирование указанного размера, стороной не представлено. 

К исковому заявлению истец прилагает отчет о рыночной стоимости доли  ФИО1 № АО-515/23 от 21.06.2023, исходя из которого основную долю активов общества составляет техника и оборудование - 188 679 239, руб., а дебиторская задолженность ООО «СПК» всего 1316 806,55 руб.

Более того, в результате длительных переговоров, чтобы окончательно прекратить какие-либо взаимоотношения и взаимные претензии с бенефициарами ООО «УМСПЕЦТЕХ» ФИО1 согласился на получение действительной стоимости частью имущества общества, значительно меньшей стоимостью, чем ему причитается по закону. Соглашение о выплате действительной стоимости доли от 22.01.2024 прилагается. Условием для подписания данного соглашения являлось прекращение злоупотреблений со стороны ООО «УМСПЕЦТЕХ», что было закреплено в пункте 4.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения о выплате действительной стоимости доли от 22.01.2024 «..с момента исполнения настоящего Соглашения Бывший участник не имеет претензий к Обществу по порядку и размеру выплаты действительной стоимости доли, Общество и Бывший участник не имеют претензий друг к другу по денежным и неденежным требованиям, в том числе по вопросам, выходящим за рамки настоящего Соглашения. Общество подтверждает, что не имеет претензий к Бывшему участнику по вопросам осуществления им полномочий генерального директора, в том числе совершенных им сделок от имени Общества...». Соглашение от ООО «УМСПЕЦТЕХ» подписано генеральным директором ФИО4 и действующим от имени второго участника с долей 70% ФИО5 на основании нотариальной доверенности от 11.01.2024 ФИО6. Соглашение исполнено сторонами, что подтверждается актами приема-передачи оборудования от 22.01.2024.

В п.1 ст.170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст.170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Проанализировав относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены суда первой инстанции, поскольку выводы арбитражного суда о действительности договора аренды от 01.10.2022 являются правильными.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По сути, доводы апелляционной жалобы истца сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора признаются несостоятельными.

Как следует из положений пункта 8 части 2 статьи 125, статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно, без дополнительных расходов на уплату госпошлины, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы.

Законодательством Российской Федерации не установлено каких-либо требований или условий к форме и содержанию претензионного письма, подлежащего направлению в соответствии с положениями части 5 статьи 4 АПК РФ. Между тем претензия должна недвусмысленным образом говорить о наличии материально-правового спора, подлежащего урегулированию сторонами, а те вопросы, которые не урегулированы применительно к порядку досудебного урегулирования споров, могут быть реализованы сторонами по своему усмотрению.

Исходя из правовой позиции, сформированной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015 (пункт 4 подраздела II "Процессуальные вопросы" раздела "Судебная коллегия по экономическим спорам"), несоблюдение претензионного порядка не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения, так как такое решение может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

В силу положений абзаца 2 пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", если ответчик своевременно не заявил указанное ходатайство, то его довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора не может являться основанием для отмены судебных актов в суде апелляционной или кассационной инстанции, поскольку иное противоречило бы целям досудебного урегулирования споров (статьи 327.1, 328, 330, 379.6 и 379.7 ГПК РФ, статьи 268 - 270, 286 - 288 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции является обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2024 года по делу             №А40-212092/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СПК» в доход федерального бюджета РФ 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

 

Судьи:                                                                                                            Савенков О.В..

 

Кузнецова Е.Е.