АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                             Дело № А45-33401/2017    

Резолютивная часть решения объявлена 16.04.2018 года

Полный текст решения изготовлен 18.04.2018 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Зюзина С.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Краевой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью фирма «Феникс К» к обществу с ограниченной ответственностью «БИТ-2000» о взыскании 3172791,13 рублей основного долга и неустойки

и встречному иску о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО1  по доверенности от 07.02.2016, 

ответчика: ФИО2 по доверенности от 06.12.2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью фирма «Феникс К» (ОГРН 

<

***>, далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БИТ-2000» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о 896288,42 рублей задолженности и неустойки.

Определением суда от 23.01.2018 года к производству суда принят встречный иск о признании недействительным  (ничтожным) договора купли-продажи оборудования от 19.02.2015 года и применении последствий недействительности договора в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью фирма «Феникс К» имущества, полученного по договору.

Истец в судебном заседании требования поддержал, встречный иск не признал.

Ответчик встречный иск поддержал, первоначальный иск не признал.

Рассмотрев материалы дела, проверив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом установлено следующее.

Истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 19.02.2015 года, по условиям которого истец обязуется передать ответчику оборудование в соответствии со спецификацией (приложение №1 к договору), а ответчик обязуется принять оборудование и оплатить его стоимость (далее – договор).

Пунктом 2.2 договора сторонами определен способ оплаты оборудования – путем уменьшения задолженности истца перед ответчиком по договору аренды №139 от 31.07.2014 года на стоимость фактически переданного оборудования.

В соответствии с актом приема-передачи истец передал, а ответчик принял оборудование, определенное в приложении №1 к договору.

В соответствии с пунктом 2.2 договора ответчик оплатил стоимость переданного оборудования в сумме 2657279 рублей путем подписания с истом соглашения о зачете взаимной задолженности от 03.03.2015года, согласно которому прекращены обязательство истца перед ответчиком по арендной плате в сумме 2657279 рублей и обязательство ответчика перед истцом по оплате принято оборудования в этой же сумме.

Судом установлено, что решением суда от 08.12.2015 общество с ограниченной ответственностью фирма «Феникс К» признано банкротом, открыто конкурное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

20.12.2016 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете от 03.03.2015 между истцом и ответчиком и применении последствий  недействительности сделки в виде восстановления задолженности.

Определением суда от 01.03.2017 года по делу №А45-4973/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 года и постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2017 года без изменения, соглашение от 03.03.2015 о зачете задолженности между ООО «БИТ-2000» и ООО фирма «Феникс К» признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности:

- ООО «БИТ-2000» перед ООО фирма «Феникс К» по договору купли-продажи от 19.02.2015 в размере 2 657 279 рублей;

- ООО фирма «Феникс К» перед ООО «БИТ-2000» по договору аренды №139 от 31.07.2014 в размере 2 657 279 рублей.

В связи с этим истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование иска истцом указано, что обязательство по передаче товара исполнено, однако оплата за товар не произведена.

Также истец указал, что поскольку соглашение о зачете взаимной задолженности от 03.03.2015 года признано недействительным, оплата по договору купли-продажи оборудования от 19.02.2015 года должна быть произведена по общим правилам – денежными средствами.

Ответчик, организуя защиту от исковых требований, заявил встречный иск о признании договора купли-продажи оборудования от 19.02.2015 года недействительным в силу его ничтожности и применении последствий его недействительности в виде возврата оборудования покупателем продавцу.

С учетом предмета иска по первоначальному и встречному иску суд полагает целесообразным первоначально рассмотреть встречный иск.

В обоснование встречного иска указано, что пункт 2.2 договора является недействительным, поскольку это следует из искового заявления. В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительности части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы заключена и без включения  недействительной ее части. Условие пункта 2.2 определяет порядок оплаты оборудования путем зачета и является настолько существенным, что в отсутствие данного условия договор купли-продажи не был бы заключен.

С учетом изложенного ответчик полагал договор купли-продажи недействительным и подлежащими применению последствия недействительности сделки путем приведения ее сторон в первоначальное положение – возврат товара покупателем продавцу. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено отсутствие оснований для признания договора в целом и пункта 2.2 в частности недействительными в силу ничтожности, поскольку данной сделкой на момент ее заключения не затрагивались  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. 

Истцом требований о признании сделки недействительной по основанию ее оспоримости не заявлено.

При этом суд учитывает, что в определении суда от 01.03.2017 года по делу №А45-4973/2015 выводы о недействительности договора либо пункта 2.2 договора отсутствуют.

С учетом изложенного суд полагает, что требования по встречному иску о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи оборудования от 19.02.2015 года и применении последствий недействительности договора в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью фирма «Феникс К» имущества, полученного по договору удовлетворению не подлежат.

Поскольку судом не установлено оснований для признания договора недействительным в силу ничтожности, стороны обязаны исполнить договор в соответствии с его условиями.

Пунктом 2.2 договора определен способ оплаты переданного оборудования – путем уменьшения задолженности по арендной плате (зачет).

Соглашение о зачете от 03.03.2017 года, являющееся исполнением обязательства по оплате оборудования, было признано недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» как сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Следовательно, исполнение договора купли-продажи оборудования от 19.02.2015 года в соответствии с условиями пункта 2.2 договора, предусматривающего зачет стоимости оборудования в счет погашения задолженности по арендной плате, после возбуждения в отношении истца дела о признании его несостоятельным (банкротом) стало невозможным.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное толкование пункта 2.2 договора позволяет сделать вывод, что стороны при заключении договора определили один единственный способ оплаты передаваемого оборудования – уменьшение размера задолженности по арендной плате. Альтернативный способ исполнения обязательства по оплате товара не установлен.

Ответчик указал, что данное условие является настолько существенным, что в его отсутствие договор не был бы заключен.

В обоснование этого ответчиком представлены сведения об основных осуществляемых видах деятельности, к которым относится сдача имущества в аренду, а также деятельность с недвижимым имуществом.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля гр.ФИО4, являвшаяся на момент заключения договора и его исполнения исполнительным директором ответчика, пояснила, что у ответчика отсутствовал интерес в приобретении оборудования, так как оно не могло быть использовано в деятельности организации. Решение о заключении договора купли-продажи было принято только в связи с тем, что арендатор (истец) не имел иной возможности погасить задолженность по арендной плате, в связи с чем было включен в договор пункт 2.2, исключающий оплату оборудования денежными средствами либо иным образом, кроме как путем уменьшения задолженности истца по арендной плате.

Также свидетель указал, что в отсутствие данного условия договор не был бы заключен, поскольку не имел экономического интереса для ответчика и не соответствовал осуществляемой им предпринимательской деятельности.

Ответчик указал, что спорное оборудование им не используется с 2015 года и находится в разобранном состоянии на хранении, что подтверждается представленными в материалы дела фотографиями.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что установление в договоре способа оплаты путем уменьшения задолженности по арендной плате является существенным условием договора купли-продажи от 19.02.2015 года.

Истец указал, что определением суда от 01.03.2017 года по делу №А45-4973/2015 соглашение о зачете от 03.03.2017 года признано недействительным и задолженность ответчика по оплате стоимости оборудования восстановлена.

Однако данным определением условие договора в части способа оплаты не внесены не изменено и недействительным не признано. 

Признание недействительным соглашения о зачете как сделки по исполнению договора купли-продажи также не является основанием для внесения изменений в договор купли-продажи в части способа оплаты товара.

В связи с изложенным суд полагает несостоятельными доводы истца об изменении способа оплаты с уменьшения задолженности по арендной плате на оплату денежными средствами по причине признания соглашения о зачете взаимной задолженности от 03.03.2015 года недействительным. 

На основании изложенного суд приходит к выводу, что в связи с обстоятельствами, возникшими после заключения договора купли-продажи, его исполнение на условия, согласованных сторонами, стало невозможным. 

Согласно статье 416 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи стороны не могли предусмотреть то обстоятельство, что в отношении ответчика будет возбуждено производство по делу о признании его несостоятельным (банкротом), поскольку доказательств обратного суду не представлено.

Также согласно судебным актам по делу №А45-4973/2015 признаков фиктивного либо преднамеренного банкротства истца судом не установлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что обязательство ответчика по оплате оборудования прекращено невозможностью его исполнения способом, определенным сторонами в договоре.

Прекращение обязательства по оплате товара влечет невозможность исполнения всего договора купли-продажи в целом, с учетом чего оборудование подлежит возврату ответчиком истцу.

В связи с этим требования по первоначальному иску о взыскании стоимости оборудования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцу по первоначальному иску при подаче иска была представлена отсрочка по оплате государственной пошлины, в связи с чем она подлежат взысканию в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс К» в доход федерального бюджета 38864 рубля государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск).

Решение может быть обжаловано в  арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г.Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                             С.Г. Зюзин