АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3027/2023

Дело № А12-14643/2022

г. Казань

28 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Бубновой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Замятиной Н.И. 

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 01.06.2022 № 575, 

ответчика – ФИО2, доверенность от 05.04.2019 № 82,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А12-14643/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгогелиопром» (далее – ООО «Волгогелиопром», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (далее – ООО «Агролига», ответчик) о взыскании 10 712 240 руб. убытков по договору поставки и 608 876 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2022 с ООО «Агролига» в пользу ООО «Волгогелиопром» взыскано 608 654 руб. 19 коп. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 решение суда первой инстанции отменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов по иску. В данной части принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Волгогелиопром» к ООО «Агролига» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части судебное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Волгогелиопром» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить в части взыскания убытков в размере 10 712 240 руб., ссылаясь на то, что представленная в материалы дела переписка сторон свидетельствует об одностороннем, незаконном отказе ответчика от исполнения договора. Считает неправомерным вывод судов об отсутствии оснований для взыскания убытков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО «Агролига» (продавец) и ООО «Волгогелиопром» (покупатель) заключен договор купли-продажи товара от 13.10.2021 № 340365, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять его в ассортименте, количестве и цене, которые указаны в Приложении к данному договору, являющемся неотъемлемой частью договора.

В Приложении от 01.12.2021 № 34002812 стороны согласовали поставку партии товара на сумму 19 814 000 руб., а также порядок оплаты: 100% предоплаты до 15.12.2021, поставка производится в срок до 01.04.2022.

В Приложении от 09.12.2021 № 34002825 стороны согласовали поставку партии товара на сумму 6 388 200 руб., а также порядок оплаты: 100% предоплата до 15.12.2021, поставка производится в срок до 20.04.2022.

Во исполнение принятых обязательств истец перечислил ответчику предоплату в сумме 26 202 200 руб., что подтверждается платежными поручениями от 15.12.2021 № 4972, от 23.12.2021 № 5100.

Как указывает истец, обязательства на сумму 17 691 800 руб. ответчиком не исполнены.

04.04.2022 ООО «Волгогелиопром» направило в адрес поставщика письмо № 11-0404-001, в котором напоминало о наступлении срока поставки 01.04.2022 и обязанности ООО «Агролига» поставить товар.

Письмом от 06.04.2022 № 1-А ответчик уведомил истца об изменении стоимости товара и предложил согласовать изменение цены товара.

08.04.2022 стороны заключили дополнительные соглашения о расторжении Приложения от 01.12.2021 № 34002812 в части товара –  Паллас 45, МД (45+90 г/л) в количестве 3080 литров и Приложения от 09.12.2021 №  34002825 к договору от 13.10.2021 № 340365.

08.04.2022 сумма предварительной оплаты в размере 17 691 800 руб. была перечислена ответчиком в адрес истца.

Как указал истец, в связи с отказом ответчика поставить товар на ранее согласованных условиях, ООО «Волгогелиопром» вынуждено было согласиться с расторжением договора и подписать дополнительные соглашения о расторжении Приложений.

В результате отказа ответчика от исполнения обязательств договору истцу причинены убытки в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора.

По результатам запросов поставщиков истцом установлено, что минимальная текущая цена на дату расторжения договора на препарат Паллас 45, МД составила 5906 руб., на препарат Секатор ФИО3 – 8106 руб.

Таким образом, по расчету истца размер убытков составляет 10 712 240 руб.

После соблюдения претензионного порядка истец обратился в арбитражный суд.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу норм пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 452 ГК РФ установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 5 статьи 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно пункту 3 статьи 524 ГК РФ, если после расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не совершена сделка взамен расторгнутого договора и на данный товар имеется текущая цена, сторона может предъявить требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора.

Таким образом, существенным условием, являющимся основанием для отнесения на ответчика убытков, является факт ненадлежащего исполнения обязательства по поставке товара.

Ссылка истца на то, что основанием для подписания дополнительных соглашений явилось сообщение ответчика о невозможности исполнить обязательства по договору, судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку стороны пришли к добровольному соглашению о расторжении договора в неисполненной части.

Истец согласился на расторжение договора по указанному основанию, не воспользовавшись своим правом на отказ от подписания дополнительного соглашения, подписания его на иных условиях, на односторонний отказ от исполнения договора.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность лица, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск, в том числе, в соответствии с заключаемыми в процессе своей деятельности договорами (контрактами). Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ сторонам предоставлено право изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа, при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Поставщик заявил о возникновении таких обстоятельств, покупатель согласился с предложением ответчика, что послужило основанием для добровольного заключения соглашения о расторжении спорных Приложений к договору.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии обстоятельств, являющихся основанием для привлечения поставщика к ответственности в виде возмещения убытков, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам пункта 1 статьи 395 ГК РФ за период с 16.12.2021 по 08.04.2022, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, в общей сумме 608 876 руб.

Суд первой инстанции счел заявленные требования обоснованными и произвел самостоятельный расчет процентов за период с 16.12.2021 по 31.03.2022 в размере 608 654 руб., применив положения постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Отменяя в этой части решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 4 статьи 487 Г КРФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, из содержания вышеприведенных норм следует, что проценты подлежат начислению в случае неисполнения обязательства по передаче товара, вследствие чего возникает неправомерность удержания денежных средств.

Между тем условиями договора предусмотрена 100% предоплата, Приложение от 01.12.2021 № 34002812 расторгнуто соглашением сторон 08.04.2022, и в тот же день сумма предоплаты возвращена. До этой даты истец не требовал возврата уплаченной суммы, а, воспользовавшись своим правом, предусмотренным пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в письме от 06.04.2022 предлагал поставить товар.

Срок исполнения обязательств по Приложению от 09.12.2021 № 34002825 не наступил.

Таким образом, продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара, а потому в период с 16.12.2021 по 08.04.2022 со стороны поставщика отсутствовала неправомерность владения уплаченными денежными средствами, и основания для начисления процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, отсутствовали.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции в части процентов, в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме, а также перераспределил расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

Поскольку судом апелляционной инстанции частично отменено решение суда первой инстанции, оставлению без изменения подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А12-14643/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    Г.Н. Махмутова

 

                                                                                              Е.Н. Бубнова