ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-22458/2018

г. Самара

14 мая 2019 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Лихоманенко О.А., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - не явился, извещён,

от ответчика - не явился, извещён,

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Татсельхозпродукт» - не явился, извещён,

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Апас» - не явился, извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Свияга» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2019 года по делу № А65-22458/2018 (судья Мубаракшина Э.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дрожжановский элеватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), поселок ж/д станция Бурундуки Дрожжановского района Республики Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Свияга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), поселок Свияжский Апастовского района Республики Татарстан,

с участием третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Татсельхозпродукт», город Казань Республики Татарстан,

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Апас», село Старый Юмралы Апастовского района Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дрожжановский элеватор» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Свияга» (далее - ответчик), с привлечением третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Татсельхозпродукт» и общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Апас», о взыскании 8 038 986 руб. 05 коп. долга, и 1 372 254 руб. 92 коп. пени.

Решением суда от 06.03.2019 г. заявленные требования удовлетворены полностью.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 г. по делу № А65-6268/2017 в отношении ООО «Дрожжановский элеватор» открыто конкурсное производство, а исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2, являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Взаимоотношения сторон по предъявленному иску обусловлены заключенным договором № 16/09 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 08.08.2016 г., согласно которого обязуется истец передать в собственность ответчику сельскохозяйственную технику, а ответчик принять ее в собственность и оплатить на условиях настоящего договора. Количество, цена техники определяется в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, а условия оплаты определены в спецификации № 1.

Срок передачи техники в течении 3 календарных дней с момента заключения договора.

Согласно спецификации № 1 от 08.08.2016 г. к договору, истец обязался передать ответчику технику на общую сумму 8 038 986,05 руб.

В соответствии с п. 3 спецификации № 1 от 08.08.2016 г. условия оплаты до 31.08.2016 г.

В последующем, между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение от 30.09.2016 г. к спецификации № 1 к договору - о внесение изменений в п. 3 спецификации и изложении его в следующей редакции: «Срок оплаты до 31.12.2016 г.».

Факт поставки товара по спецификации № 1 от 08.08.2016 г., подтверждается подписанной продавцом и покупателем УПД № 6297 от 08.08.2016 г. и актом №00000000002 о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий и сооружений) от 08.08.2016 г.

Однако денежные средства на расчетный счет истца до настоящего времени не поступили, что явилось основанием для направления истцом в адрес ответчика претензии от 07.06.2018 г., которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

С учетом анализа условий заключенного между сторонами договора суд правильно квалифицировал его в качестве договора поставки, согласно которого поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель в свою очередь обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Нормами ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Уклонение покупателя от оплаты полученного товара является нарушением принятых на себя обязательств, что противоречит нормам ст. ст. 309 и 310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Исходя из указанных норм права, продавец, передавший товар, вправе рассчитывать на встречное исполнение со стороны покупателя в виде оплаты стоимости полученного товара. Для отказа от оплаты товара у покупателя должны быть обоснованные причины. Между тем, из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить оплату за поставленные товары.

В ходе рассмотрения дела ответчик доказательств погашения долга за поставленный товар в материалы дела не представил.

Во исполнение условий договора истцом была направлена в адрес ответчика претензия от 07.06.2018 г. с требованием о погашении задолженности, которая оставлена ответчика без ответа.

Пунктом 3.1 ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку в ходе рассмотрения дела судом ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, и доказательств погашения долга за поставленный товар, за оказанные услуги в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил, в связи с чем, оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению на основании норм ст. ст. 309, 310 и 486 ГК РФ.

Кроме того, рассмотрев требование истца о взыскании 1 345 726,26 руб. пени, суд правильно посчитал его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 11 договора предусмотрено, что за просрочку платежа покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,03 % от суммы договора за каждый день просрочки.

Установленный в п. 1 дополнительного соглашения к спецификации № 1 договора от 30.09.2016 г. срок оплаты техники истек 31.12.2016 г., в связи с чем истцом начислены пени в размере 1 345 726,26 руб. за период времени с 11.01.2017 г. по 23.07.2018 г.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя договорных обязательств, тогда как действующим законодательством пени отнесены к мере ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности за просрочку исполнения, суд правильно посчитал обоснованным начисление неустойки на сумму просроченной задолженности.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд посчитал его арифметически верным и соответствующим условиям договора и закона.

Основания для уменьшения заявленной истцом суммы пени в порядке норм ст. 333 ГК РФ у суда отсутствовали, поскольку о несоразмерности начисленных санкций ответчиком не заявлялось, тогда как несоразмерность такой меры ответственности последствиям нарушения ответчиком денежного обязательства не является явной и очевидной.

Кроме того, судом учтено, что размер неустойки согласован был сторонами без каких-либо замечаний и в добровольном порядке (ст. 421 ГК РФ), а также учен размер неисполненных ответчиком обязательств и срок нарушения данного обязательства.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика пени в размере 1 345 726,26 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы жалобы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан в рамках дела № А65-6268/2017 от 29.03.2018 г. договор № 36 от 31.10.2016 г. по уступке прав требований признан недействительным, и восстановлена дебиторская задолженность ООО «Дрожжановский элеватор» к ООО СХП «Свияга» в размере 52 997 108,68 руб.

Определением от 16.11.2018 г. к производству суда в рамках дела № А65-13070/2017 принято заявление конкурсного управляющего ФИО3 об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Дрожжановский элеватор» на сумму 1 957 573 994,42 руб.

Так как договоры уступки, в которых должник выступил цессионарием, признаны недействительными вступившим в законную силу судебным актом, что исключает наличие у ООО «Дрожжановский элеватор» требования к должнику, представляющего собой стоимость уступленных должнику прав (требований), которые, в свою очередь, в качестве применений последствий недействительности сделки перешли к ООО «Дрожжановский элеватор».

Определением суда от 23.01.2019 г. ООО «Дрожжановский элеватор» исключен из реестра требований кредиторов ООО «Татсельхозпродукт» с требованием в размере 1 957 573 994,42 руб.

Из данного определения следует, что определением суда от 20.02.2018 г. требование ООО «Дрожжановский элеватор» в размере 797 614 928,73 руб. долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Татсельхозпродукт».

Однако, учитывая, что нахождение ООО «Дрожжановский элеватор» в реестре требований кредиторов должника существенно нарушает права и законные интересы других кредиторов, так как договоры уступки, в которых ООО «Татсельхозпродукт», выступил цессионарием, признаны недействительными вступившим в законную силу судебным актом, что исключает наличие у ООО «Дрожжановский элеватор» требования к должнику, предстваляющего собой стоимость уступленных должнику прав (требований) которые в свою очередь, в качестве применений последствий недействительности сделки перешли к ООО «Дрожжановский элеватор».

Таким образом, суд обоснованно отклонил довод ответчика о необходимости обращения с требованием к третьему лицу ООО «Татсельхозпродукт».

Доводы жалобы о передаче векселя как доказательство и исполнения обязательств отклоняются апелляционным судом, поскольку не восстанавливает законные права и интересы истца.

Судом обоснованно указано в оспариваемом решении на то, что поскольку определением суда в рамках дела № А65-6268/2017 от 29.03.2018 г. договор № 36 от 31.10.2016 г. по уступке прав требований признан недействительным, восстановлена дебиторская задолженность ООО «Дрожжановский элеватор» к ООО СХП «Свияга» в размере 52 997 108,68 руб., а определением суда от 23.01.2019 г. требования ООО «Дрожжановский элеватор» исключены из реестра требований кредиторов ООО «Татсельхозпродукт», то исковые требования о взыскании 8 038 986,05 руб. долга подлежат удовлетворению.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных истцом требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2019 года по делу №А65-22458/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  П.В. Бажан

Судьи                                                                                                                О.А. Лихоманенко

                                                                                                                           Т.С. Засыпкина