ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-39601/2019

город Ростов-на-Дону

20 января 2023 года

15АП-22221/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2022 по делу № А32-39601/2019 об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о признании торгов по продаже имущества должника недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных посредством заключения прямого договора купли-продажи от 24.02.2021 с ФИО3 по цене 58 660 рублей, по продаже следующего имущества дожлника:

100% доли в уставном капитале ООО «УДП» (ИНН 

<

***>) по цене 25 000 рублей;

70% доли в уставном капитале ООО «ЮгСтройСити» (ИНН 

<

***>) по цене 7 000 рублей;

100% доли в уставном капитале ООО «Семь ветров» (ИНН 

<

***>) по цене 10 000 рублей;

66,6% доли в уставном капитале ООО «Экотехгрупп» (ИНН 

<

***>) по цене 6 660 рублей;

100% доли в уставном капитале ООО «УК «Центр жилищных услуг» (ИНН 

<

***>) по цене 10 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2022 ходатайство должника о приостановлении производства по заявлению отклонено, в удовлетворении заявления отказано.

Определение мотивировано тем, что имущество отчуждено в соответствии с утвержденным судом положением о порядке его реализации.

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что имущество отчуждено сыну мажоритарного кредитора должника, что свидетельствует о заинтересованности и нарушении порядка проведения торгов. При этом, при проведении торгов сообщения на сайте ЕФРСЮ публиковались управляющим как иные сообщения, что препятствовало своевременному принятию мер по их оспариванию. Более того, на торги выставлено имущество (доля в уставном капитале ООО «УДП»), стоимость которого не может быть установлена до момента окончания формирования конкурсной массы ООО «УДП».

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 возражал в отношении заявленных доводов, указывал на то, что условия реализации и цена имущества определены судебным актом вступившим в законную силу и не обжалованным, ввиду чего ответчик просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Финансовым управляющим гр. РФ ФИО2 ФИО4 была проведена инвентаризация имущества должника, инвентаризационные описи опубликованы в соответствии с нормами действующего законодательства на сайте ЕФРСБ от 06.04.2020 г. № 4889524, 13.04.2020 г. № 4904122. Также проведена оценка выявленного и проинвентаризированного имущества, произведены публикации на сайте ЕФРСБ от 06.04.2020 г. № 4889544, 13.04.2020 г. № 4904151.

По результатам проведенной оценки финансовым управляющим было разработано и направлено в суд для утверждения положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества. Определением от 08.06.2020 суд утвердил представленное финансовым управляющим положение.

В порядке осуществления продажи имущества должника финансовым управляющим 17.02.2021 опубликовано на сайте ЕФРСБ сообщение № 5214927, которым финансовым управляющим сообщено о продаже посредством прямого предложения следующего имущества:

100% доли в уставном капитале ООО «УДП» (ИНН 

<

***>) по цене 25 000 рублей;

70% доли в уставном капитале ООО «ЮгСтройСити» (ИНН 

<

***>) по цене 7 000 рублей;

100% доли в уставном капитале ООО «Семь ветров» (ИНН 

<

***>) по цене 10 000 рублей;

66,6% доли в уставном капитале ООО «Экотехгрупп» (ИНН 

<

***>) по цене 6 660 рублей;

100% доли в уставном капитале ООО «УК «Центр жилищных услуг» (ИНН 

<

***>) по цене 10 000 рублей.

Сообщением на сайте ЕФРСБ № 6230156 от 24.02.2021 финансовым управляющим сообщено, что в ходе проведения торгов по продаже имущества посредством прямого предложения поступило одно заявление на заключение договора от ФИО3 В связи с этим, финансовым управляющим 21.02.2021 заключен договор купли-продажи имущества с единственным участником торгов ФИО3

Полагая, что торги проведены с нарушением порядка проведения, сообщения финансового управляющего не были размещены в разделе торги, что ограничило число участников, а также цена продажи установлена в значительно заниженном размере, должник ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу названной нормы права торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие существенные нарушения закона, которые могли повлиять на определение результата торгов.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований заявителя, ссылавшегося только на формальные нарушения, о признании публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Из материалов дела следует, что в конкурсную массу должника включены доли в уставном капитале нескольких обществ. Факт включения названного имущества в конкурсную массу не оспаривается должником. 

Справками о стоимости имущества должника финансовым управляющим установлено, что у организаций отсутствуют денежные средства, имущество и права требования к третьим лицам, в связи с чем стоимость долей в уставном капитале определена в соответствии с их номинальной стоимостью. 

Справки о стоимости имущества должника опубликованы финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ сообщениями № 4889544 от 06.04.2020  и № 4904151 от 13.04.2020. однако возражений относительно результатов проведенной финансовым управляющим оценки должником заявлено не было.

Затем, в отношении данного имущества судом первой инстанции в определении от 08.06.2020 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, в разделе 3 которого предусмотрена продажа имущества стоимостью менее 100 тыс.руб. по прямому предложению на следующих условиях:

«3.1. Имущество, входящее в состав Лот № 2: ООО «УДП» (350002, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); 70 % доли в уставном капитале ООО «ЮгСтройСити» (350002, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГНР 1142310008312), 100 % доли в уставном капитале ООО «Семь ветров» (350910, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГНР 1122308001991); 66,6 % доли в уставном капитале ООО «Экотехгрупп» (115093, 

<

...>, строение 3, офис 660, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 100 % доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Центр жилищных услуг» (350002, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) продается финансовым управляющим по прямому предложению по цене 58 600 (Пятьдесят восемь тысяч шестьсот) рублей. 

3.2. Заявки на приобретение лота №2 принимаются по адресу финансового управляющего (350058, 

<

...>) и (или) по электронной почте (volzonok@mail.ru) и (или) лично с момента публикации сообщения о продаже имущества в ЕФРСБ. Договор купли–продажи подписывается в течение 5 дней после определения заявителя, первым подавшим заявку. Оплата - в течение 5 дней со дня подписания договора купли-продажи. Ознакомление с имуществом, входящего в состав Лота №2, производится по электронной почте e-mail: volzonok@mail.ru.».

Соответственно, определение об утверждении положения, сроках и условиях продажи имущества содержит сведения о стоимости имущества. Данное определение от 08.06.2020 опубликовано в Картотеке арбитражных дел 09.06.2020.

Помимо размещения определения в Картотеке арбитражных, судебный акт об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества был опубликован финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ сообщением № 5085928 от 10.06.2020.

Вместе с тем, должником на протяжении двух лет не заявлялось никаких возражений относительно стоимости данного имущества, а также об условиях его продажи. В данном случае суд первой инстанции верно указал, что подачей рассматриваемого заявления, должник пытается поставить под сомнение и оспорить положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, утвержденное определением суда от 08.06.2020, которыми утверждены порядок и цена отчуждаемого лота № 2, минуя установленный порядок апелляционного обжалования.

После утверждения положения финансовым управляющим 17.02.2021 опубликовано на сайте ЕФРСБ сообщение № 5214927, которым финансовым управляющим сообщено о продаже посредством прямого предложения следующего имущества:

100% доли в уставном капитале ООО «УДП» (ИНН 

<

***>) по цене 25 000 рублей;

70% доли в уставном капитале ООО «ЮгСтройСити» (ИНН 

<

***>) по цене 7 000 рублей;

100% доли в уставном капитале ООО «Семь ветров» (ИНН 

<

***>) по цене 10 000 рублей;

66,6% доли в уставном капитале ООО «Экотехгрупп» (ИНН 

<

***>) по цене 6 660 рублей;

100% доли в уставном капитале ООО «УК «Центр жилищных услуг» (ИНН 

<

***>) по цене 10 000 рублей.

Сообщением на сайте ЕФРСБ № 6230156 от 24.02.2021 финансовым управляющим сообщено, что в ходе проведения торгов по продаже имущества посредством прямого предложения поступило одно заявление на заключение договора от ФИО3 В связи с этим, финансовым управляющим 21.02.2021 заключен договор купли-продажи имущества с единственным участником торгов ФИО3

При этом, из материалов дела следует, что ответчиком соблюден порядок, установленный положением о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, а именно подана заявка, подписан договор купли-продажи, оплачена полная утвержденная стоимость лота. Оплата произведена в установленные сроки 28.02.2021 со счета ответчика на счет должника ФИО2

Таким образом, ни финансовым управляющим, ни ответчиком не было допущено нарушений при продаже имущества и заключении договора. То обстоятельство, что сообщения на сайте ЕФРСБ опубликованы как иные сообщения, а не как сообщения о проведении торгов не является существенным нарушением и не могло повлечь ограничение круга потенциальных покупателей.

Также судом апелляционной инстанции исследованы доводы должника о том, что реальная стоимость доли в уставном капитале ООО «УДП» не может быть определена до момента окончания формирования конкурсной массы ООО «УДП». Судом установлено, что оценка доли в уставном капитале ООО «УДП» финансовым управляющим подготовлена 06.04.2020, положение утверждено 08.06.2020, договор купли-продажи заключен 21.02.2021, а дело о банкротстве в отношении ООО «УДП» возбуждено 21.06.2021. 

Соответственно, на момент проведения оценки и отчуждения доли дело о банкротстве возбуждено не было, в связи с чем последующее совершение действий по восстановлению имущественных прав ООО «УДП» не могло повлиять на стоимость доли по состоянию на дату заключения договора 21.02.2021. При этом, доказательств того, что по состоянию на 21.02.2021 номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «УДП» не отражала ее действительную стоимость, должником не представлено.

В этой связи, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что должником в материалы дела не было представлено доказательств занижения стоимости спорного имущества на оспариваемых торгах, доказательств ограничения потенциального круга покупателей спорного имущества.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает правомерным отказ в удовлетворении заявленных должником требований о признании недействительными торгов и заключенного по итогам их проведения договора.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2022 по делу № А32-39601/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиМ.Ю. Долгова

Г.А. Сурмалян