АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

29 сентября 2022 года

Дело № А33-13842/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 сентября 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице общества с ограниченной ответственностью «Транс де Люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора займа,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

в присутствии:

от ООО «Транс де Люкс»: ФИО2 – представителя по доверенности от 14.02.2022, 

от истца ООО «Теплоблок»: ФИО3 – представителя по доверенности от 19.08.2021,

от ответчика: ФИО4 – представителя по доверенности от 08.07.2022, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Недвецкой Я.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоблок» в лице общества с ограниченной ответственностью «Транс де Люкс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Союз» (далее – ответчик) о признании недействительным договора займа от 25.03.2020, заключенного между ООО «Теплоблок» и ООО «Транс Союз».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.06.2022 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Третье лицо – ФИО5, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, как путем направления почтовой корреспонденции, так и путем публичного уведомления на официальных сайтах арбитражных судов www.arbitr.ru, в судебное заседание не явилась, в связи с этим дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов из регистрационного дела ООО «Теплоблок».

Учитывая, что представленные истцом документы ранее поступили  в материалы дела от МИФНС №23 по Красноярскому краю, арбитражный суд, руководствуясь статьёй 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

Представитель ООО «Транс де Люкс» заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания либо об объявлении перерыва в судебном заседании в целях подготовки дополнительных пояснений и запросов о представлении дополнительных документов.

Представители ответчика и ООО «Теплоблок» возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.

Согласно части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Определением от 12.07.2022 дело назначено к судебному разбирательству на 22.09.2022. 

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истец располагал достаточным количеством времени (более двух месяцев) для представления всех документов в обоснование своей позиции.

Истец не обосновал наличие каких-либо препятствий для представления необходимых доказательств и письменных пояснений до даты настоящего судебного заседания, в связи с чем указанная причина не принимается судом в качестве уважительной. 

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий за несовершение ими соответствующих процессуальных действий.

По мнению суда, немотивированное наличием уважительных причин ходатайство о переносе даты судебного заседания явно направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса.

Учитывая изложенное, судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Транс де Люкс» об отложении судебного разбирательства или об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представители ответчика и ООО «Теплоблок» возражали против удовлетворения иска.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением общего собрания учредителей от 05.06.2013, оформленным протоколом № 1, создано общество с ограниченной ответственностью «Теплоблок», генеральным директором общества избран ФИО6, уставный капитал общества определен в размере 12 000 руб. и распределен следующим образом: ООО «Транс де Люкс» – 34% от доли в уставном капитале, ООО «МОНОЛИТ» – 33%, ФИО1 – 33%.

11.06.2013 ООО «Теплоблок» зарегистрировано в качестве юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации №

<

***>.

16.11.2016 ООО «МОНОЛИТ» оформило заявление о выходе из состава участников общества с требованием выплаты действительной стоимости доли в размере 33%.

Общим собранием участников ООО «Теплоблок» от 16.11.2016, в котором участвовали ФИО1 и ООО «Транс де Люкс», принято решение распределить долю в размере 33% между оставшимися участниками общества: ООО «Транс де Люкс» и ФИО1 В результате доля ООО «Транс де Люкс» в уставном  капитале ООО «Теплоблок» составила 50,5%, а доля ФИО1 –  49,5%. Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 24.11.2016.

ФИО1 принято решение от 20.12.2019 № 1, в соответствии с которым ФИО1  как  участник ООО «Теплоблок» с долей 49,5 %, приняла решение о передаче доли в уставном капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5 %, принадлежащей ООО «Транс де Люкс», в пользу ООО «Теплоблок». 

Решение ФИО1 от 20.12.2019 № 1 обосновано неоплатой истцом доли   в  уставном  капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5 %, а также уклонением ООО «Транс де Люкс» от участия в управлении обществом. 

На основании решения ФИО1, от 20.12.2019 № 1 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202400096248 от 19.02.2020.

Решением участника ФИО1 от 20.02.2020, оформленного протоколом № 2, согласована продажа ранее принадлежащей ООО «Транс де Люкс» доли в ООО «Теплоблок» в размере 50,5 % ФИО7 по цене 6 060 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» от 20.02.2020, в соответствии с п. 1.1. которого продавец продает, покупатель покупает и оплачивает в полном размере долю в уставном капитале общества в размере 50,5 % номинальной стоимостью 6 060 руб.

В рамках дела А33-31070/2020, рассмотренного  по иску ООО «Транс де Люкс» к ООО «Теплоблок»  об оспаривании  решений № 1 от 20.12.2019, договора купли-продажи доли от 20.02.2020, действий МИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ регистрационных записей от 19.02.2020, от 10.03.2020 о переходе доли к обществу «Теплоблок» и её последующего отчуждения ФИО8, требования истца были удовлетворены полном объеме, все указанные решения признаны не законными, на регистрирующий орган возложена обязанность устранить нарушение прав истца путем внесения в ЕГРЮЛ записей о недействительности оспоренных записей от 19.02.2020 и от 10.03.2020. За ООО «Транс де Люкс» признано право на долю в уставном капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5% с одновременным прекращением права на эту же долю у ФИО8 Решение вступило в законную силу 27.07.2021.

25.03.2021 регистрирующим органом исполнено решение по делу А33-31070/2020, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в том числе сведения о том, что истец является участником общества «Теплоблок» с долей в размере 50,5%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоблок» от 13.03.2020 изменена редакция устава общества, прекращены полномочия генерального директора общества ФИО6 с 13.03.2020, генеральным директором избран ФИО8 с 13.03.2020. На внеочередном общем собрании присутствовали ФИО8 и ФИО1, по всем вопросам повестки проголосовали «за» единогласно.

Сведения об изменении генерального директора ООО «Теплоблок» на ФИО8 внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, о чём внесена соответствующая запись за ГРН 2202400201276 от 20.03.2020.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.03.2022 удовлетворены исковые требования ООО «Транс де Люкс», признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоблок», оформленные протоколом от 13.03.2020. Признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю  по внесению в ЕГРЮЛ записи от 20.03.2020 №2202400201276. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Решение вступило в законную силу 30.04.2022.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Теплоблок» на 31.12.2019 активы общества составляют 1 724 000 руб. 

Между ООО «Транс Союз» (займодавец) в лице директора ФИО6 и ООО «Теплоблок» (заёмщик) в лице директора ФИО8 заключен договор займа б/н. от 25.03.2020, по условиям которого (пункт 1.1) заимодавец обязался перечислить заёмщику денежные средства на ссудный счет № 45207810344000005998 в Сибирском банке ПАО Сбербанк БИК 045004641. к/с 30101810500000000641, в размере 1 450 000 руб., а заёмщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом.

Заём предоставляется с целью погашения заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 27.09.2017 (пункт 1.3 договора).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета процентной ставки в размере 2% годовых. Процентная ставка является фиксированной на весь срок действия договора и изменению не подлежит (пункт 3.1 договора).

Проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца равными суммами до дня возврата займа включительно (пункт 3.2 договора).

В случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 3.1. настоящего договора (пункт 4.1).

В материалы дела представлены платёжные поручения на сумму 1 450 569 руб. 32 коп., на основании которых ООО «Транс Союз» перечислены денежные средства на ссудный счёт №45207810344000005998 в счёт исполнения обязательства перед ПАО «Сбербанк России» по погашению кредита и уплате процентов по договору № 

<

***> от 27.09.2017 за ООО «Теплоблок» в следующем порядке:

- № 48 от 27.03.2020 на сумму 210 000 руб.,

- № 70 от 15.05.2020 на сумму 216 000 руб.,

- № 75 от 27.05.2020 на сумму 95 000 руб.,

- № 76 от 29.05.2020 на сумму 121 000 руб.,

- № 80 от 16.06.2020 на сумму 207 000 руб.,

- № 87 от 23.06.2020 на сумму 430 000 руб.,

- № 93 от 08.07.2020 на сумму 170 891 руб. 72 коп.,

- № 123 от 20.08.2020 на сумму 677 руб. 60 коп.

Полагая, что договор займа б/н. от 25.03.2020 был заключен неуполномоченным лицом, без одобрения общим собранием участников общества крупной сделки, при этом полагая, что ООО «Транс Союз» было известно об убыточности и экономической нецелесообразности сделки, ООО «Транс де Люкс» просит признать указанный договор недействительной сделкой.

Ответчик и ООО «Теплоблок» с исковыми требованиями не согласились, представили отзывы на иск. 

Ответчик в своём отзыве указал, что целью получения заёмных средств согласно условиям договора являлось погашение кредита в ПАО «Сбербанк России», при этом размер процентов за пользование займом был согласован в меньшем размере, чем проценты при заключении кредитного договора. Заключение оспариваемой сделки не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. 

ООО «Теплоблок» в представленном отзыве на иск поддержало доводы ответчика.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец является участником ООО «Теплоблок» с 50,5% размера доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, следовательно, имеет право на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной. 

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

С учётом приведённых выше разъяснений, суд отмечает, что вопреки доводам истца, количественный признак не является достаточным критерием для признания спорного договора займа крупной сделкой. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вопреки доводам истца, им не представлены в материалы дела достаточные доказательства того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств обратного истцом не представлено. Кроме того, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами совершение оспариваемой сделки было направлено на погашение задолженности по кредитному договору, заключенного между обществом и ПАО «Сбербанк». При этом плата за пользование займом по спорному договору была согласована сторонами в размере 2% от годовых, в то время как проценты за пользование кредитом, выданным ПАО «Сбербанк России», были установлены в размере 15% годовых, то есть займ был получен на более выгодных условиях, из чего следует, что заключение договора займа не могло привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности (в частности, в связи с необходимостью исполнения кредитного обязательства и экономии денежных средств общества).

Также ООО «Теплоблок» в подтверждение заявленного довода сослалось на факт получения займов обществом и до заключения оспариваемого договора займа в целях пополнения оборотных средств, а также погашения текущих задолженностей. В материалы дела представлены договоры займа между ФИО6 (займодавец) и ООО «Теплоблок» от 28.09.2015 на сумму 170 000 руб., от 22.10.2015 на сумму 125 000 руб., от 09.12.2015 на сумму 100 000 руб., от 27.12.2016 на сумму 62 000 руб., от 26.01.2017 на сумму 156 000 руб., от 21.02.2017 на сумму 150 000 руб., от 25.04.2017 на сумму 229 000 руб., от 26.07.2017 на сумму 185 000 руб., от 27.07.2017 на сумму 112 000 руб., от 12.10.2017 на сумму 410 000 руб., от 29.01.2018 на сумму 15 000 руб., от 14.02.2018 на сумму 70 000 руб., от 29.05.2018 на сумму 40 000 руб., от 14.06.2018 на сумму 100 000 руб., от 27.07.2018 на сумму 60 000 руб., от 18.09.2018 на сумму 220 000 руб., от 26.10.2018 на сумму 125 000 руб., от 28.11.2018 на сумму 275 000 руб., от 27.12.2018 на сумму 190 000 руб., от 25.01.2019 на сумму 260 000 руб., от 26.02.2019 на сумму 252 000 руб., от 26.03.2019 на сумму 250 000 руб.

Учитывая, что перечисленные договоры займа не были признаны недействительными, их фактическое исполнение истцом не оспорено, кроме того, спорный договор был заключен на условиях более выгодных, позволяющих погасить кредитную задолженность с меньшей переплатой по кредиту, и соответственно, с меньшими расходами для общества, суд соглашается с доводом ООО «Теплоблок» о том, что оспариваемая сделка была совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности общества. С учётом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки крупной, в данном случае сделка не требовала одобрения общего собрания участников ООО «Теплоблок».

Истцом также заявлен довод о заключении договора от имени ООО «Теплоблок» неуполномоченным на это лицом – ФИО8, поскольку решением арбитражного суда решения общего собрания участников общества об избрании ФИО8 генеральным директором общества, было признано недействительным, следовательно, указанное лицо не имело права совершать сделки от имени общества.

Действительно, из представленных материалов регистрационного дела в отношении ООО «Теплоблок» следует, что внеочередным общим собранием участников ООО «Теплоблок» было принято решение, оформленное протоколом от 13.03.2020, в том числе, о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 с 13.03.2020, и об избрании генеральным директором общества ФИО8 с 13.03.2020. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.03.2022 по делу №А33-27661/2021 решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоблок», оформленные протоколом от 13.03.2020, признаны недействительными. 

Вместе с тем, в рассматриваемом случае данное обстоятельство не может служить безусловным основанием для признания договора займа недействительным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 183 Кодекса последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно абзацу второму пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как указал истец, от имени ООО «Теплоблок» договор займа б/н от 25.03.2020 подписан лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий, что влечёт недействительность такого договора. Вместе с тем, проанализировав условия и содержание оспариваемого договора, суд отмечает, что от имени ООО «Транс Союз» договор займа был подписан ФИО6, который в силу наличия судебного акта о признании решения о прекращении его полномочий генерального директора и назначении директором ФИО8 является легитимным директором ООО «Теплоблок». Таким образом, ФИО6, являясь руководителем ООО «Теплоблок», уполномоченным на совершение сделок от имени общества, при заключении спорного договора от имени ООО «Транс Союз» тем самым одновременно выразил свою волю и одобрение на заключение договора займа б/н от 25.03.2020. Учитывая, что в данном случае договор был заключен от имени обеих сторон руководителем этих организаций, суд приходит к выводу о наличии одобрения фактического руководителя ООО «Теплоблок» ФИО9, представляющего интересы общества.

При этом, наличие в таком случае формальной заинтересованности ФИО9 в совершении сделки, само по себе, не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку отсутствуют доказательства ее убыточности для ООО «Теплоблок». Напротив, как ранее было установлено судом сделка заключена к выгоде общества, направлена на уменьшение долгового бремени перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору.

С учётом изложенного, основания для признания сделки недействительной, как заключенной неуполномоченным лицом, отсутствуют.

В качестве основания для признания договора займа недействительным истец также ссылается на то, что из платежных поручений не следует, что указанные платежи были произведены в счет предоставления займа, контрагенту по сделке – ООО «Транс Союз» на момент её заключения было известно о неисполнимости сделки со стороны ООО «Теплоблок» в силу отсутствия у данного общества финансовой возможности для возврата заёмных средств, договор займа был подписан после кражи печатей ООО «Теплоблок».

В части указанных доводов суд отмечает, что по условиям договора заём предоставлялся с целью погашения заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 27.09.2017. Наличие иных обязательственных правоотношений между сторонами, кроме оспариваемого договора, истцом не доказана. С учетом изложенного, а также принимая во внимание назначение платежей, у суда отсутствуют основания полагать, что перечисление денежных средств по представленным в материалы дела платежным поручениям было произведено в счет исполнения иных обязательств ответчика. 

Кроме того, в части довода об отсутствии документации, печатей общества, а также осведомленности ответчика о трудном финансовом положении заемщика, суд отмечает, что истец с заявлением о фальсификации оспариваемого договора займа к суду не обращался, об уголовной ответственности в порядке проверки такого заявления не предупреждался.

На обозрение суда был представлен подлинник оспариваемого договора займа. 

Также в материалы дела представлено постановление ОП МО России «Берёзовский» от 30.03.2020, которым по результатам проверки заявления ФИО8 о краже документов в возбуждении уголовного дела отказано в связи с отсутствием состава преступления. 

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недоказанности истцом факта заключения оспариваемого договора с нарушением установленного порядка.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, оценив их и представленные доказательства в совокупности с приведёнными нормами и разъяснениями, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании договора займа б/н от 25.03.2020 недействительной сделкой. 

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. согласно платёжному поручению №631512 от 31.05.2022.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учётом отказа в удовлетворении иска, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.В. Кужлев