АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25228/2022

Дело № А65-28709/2021

г. Казань

05 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Дружба» – ФИО1, доверенность от 26.04.2023, 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 05.06.2023,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 07.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Финанс»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу № А65-28709/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2023 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» (далее – общество «Дружба») о признании недействительной сделки по поставке крупнорогатого скота на общую сумму 4 818 800 руб. по товарным накладным от 03.01.2018 № 1 на сумму 4 701 150 руб. (бычков от 06 до 12 месяцев в количестве 144 шт.) и от 26.03.2018 № 46 на сумму 117 650 руб. (рабочих лошадей в количестве 2 шт.), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата поставленного крупнорогатого скота – бычков от 06 до 12 месяцев в количестве 144 шт., рабочих лошадей в количестве 2 шт., в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по товарной накладной от 26.03.2018 № 46. С общества «Дружба» в пользу должника взыскано 117 650 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023 отменено в части удовлетворения заявленных требований. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок по поставке лошадей и применении последствий недействительности сделки к обществу «Дружба» отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником ФИО2 просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, указывая, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 по делу № А65-1148/2020 по заявлению ООО «Импульс-Агро» было возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 должник был признан несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 производство по делу было прекращено в связи с погашением третьим лицом требований кредиторов, включенных в реестр. В связи с этим конкурсный управляющий полагает, что в ситуации систематической подачи кредиторами заявлений о банкротстве период подозрительности следует исчислять с даты принятия судом первого заявления о признании должника банкротом, в данном случае – с 19.02.2020; поскольку спорная сделка совершена с участием аффилированных лиц, в отсутствие встречного предоставления, то повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. 

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Финанс» просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 изменить, исключив из мотивировочной части выводы об отсутствии оснований полагать, что должником намеренно и целенаправленно предпринимались действия, имевшие цель сдвинуть дату возбуждения дела о банкротстве и, соответственно, отсутствуют основания для установления ретроспективного периода подозрительности (абз. 9 стр.5).

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по поставке крупнорогатого скота на сумму 4 701 150 руб. (бычков от 06 до 12 месяцев в количестве 144 шт.), лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судом первой инстанции, по товарной накладной от 26.03.2018 № 46 на сумму 117 650 руб. должник передал обществу «Дружба» двух рабочих лошадей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что поставка товара совершена безвозмездно в пользу аффилированного лица, при наличии признаков неплатежеспособности должника и с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящими требованиями в суд.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего в части признания недействительной сделки по товарной накладной от 26.03.2018 № 46 на сумму 117 650 руб., суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена с участием аффилированных лиц.

Отклоняя возражения общества «Дружба» об отсутствии доказательств реальности оспариваемой поставки, а также получения им двух рабочих лошадей, суд первой инстанции, принимая во внимание представленные территориальным органом федеральной службы государственной статистики по Республике Татарстан сведения о животноводстве общества «Дружба», согласно которым на 2018 год у него имелось 3 головы рабочих лошадей, пришел к выводу о том, что отсутствие документов у конкурсного управляющего, подтверждающих полномочия на получение товара обществом «Дружба», не являются доказательством отсутствия поставки товара должником.

Установив отчуждение должником имущества в отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции признал сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении периода подозрительности оспариваемых сделок суд первой инстанции учел правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21), принял во внимание, что в отношении должника Арбитражным судом Республики Татарстан последовательно возбуждались производства по делам о несостоятельности (банкротстве) № А65-42480/2017, № А65-14867/2018, № А65-1148/2020, № А65-28709/2021, и пришел к выводу о том, что в ситуации систематической подачи кредиторами заявлений о банкротстве период подозрительности следует исчислять с даты принятия судом первого заявления о признании должника банкротом, в данном случае – с 19.02.2020, то есть с момента возбуждения первого дела о банкротстве должника - № А65-1148/2020.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал, что правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 №305-ЭС17-2507(21), не может быть применена к настоящему обособленному спору, поскольку указанное определение принято с учетом иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 по делу № А65-42480/2017 отказано во введении наблюдения и прекращено производство по делу о банкротстве должника, поскольку на дату судебного заседания у должника отсутствовали признаки банкротства, предусмотренные пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2018 по делу № А65-14867/2018 прекращено производство по делу о банкротстве должника в связи с заключением мирового соглашения; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 по делу № А65-1148/2020 производство по делу прекращено в связи с погашением третьим лицом требований кредиторов, включенных в реестр, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что должником намеренно и целенаправленно предпринимались действия, имевшие цель сдвинуть дату возбуждения дела о банкротстве и, соответственно, отсутствуют основания для установления ретроспективного периода подозрительности.

Установив, что оспариваемая сделка совершена более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности, суд апелляционной инстанции признал, что она не может быть признана недействительной по специальным (банкротным) основаниям.

Пороков сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суд апелляционной инстанции не установил, в связи с чем не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае дело о банкротстве должника было возбуждено 22.11.2021, а оспариваемая сделка совершена 26.03.2018, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.), и согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

По настоящему обособленному спору суды не установили обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Довод заявителей кассационных жалоб о необходимости применения к спорным правоотношениям ретроспективного периода подозрительности исходя из правового подхода, сформированного определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21), подлежит отклонению, поскольку по смыслу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, применение ретроспективного периода подозрительности направлено на проверку тех сделок, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов управления с недобросовестными целями.

При этом расширение ретроспективного периода подозрительности путем установления в качестве начальной точки исчисления даты возбуждения первого дела о банкротстве должника допустимо лишь тогда, когда должник (контролирующие его лица) в ситуации систематической подачи кредиторами заявлений о банкротстве осуществляет недобросовестные действия по погашению требований этих кредиторов с очевидной целью избежать оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, путем изменения периодов подозрительности.

Доказательств того, что должником намеренно и целенаправленно предпринимались действия, имевшие цель сдвинуть дату возбуждения дела о банкротстве и воспрепятствовать оспариванию подозрительных сделок, материалы дела не содержат.

В спорном случае суд апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств, явившихся основанием для прекращения производства по ранее возбужденным делам, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для иного исчисления периода подозрительности и применения правового подхода, изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17 2507(21).

Доводы конкурсного управляющего о наличии аффилированности между сторонами сделки не влияют на правомерность оспариваемого судебного акта, поскольку сам по себе факт аффилированности сторон по оспариваемой сделке не может являться основанием для иного исчисления периода подозрительности.

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда, иная оценка ими доказательств и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом апелляционной инстанции норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А65-28709/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев