РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-253234/24-60-1726

г. Москва

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Кравченко Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Ашурбековой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФУД ТЕХ" (125315, Г.МОСКВА, ПР-КТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, Д. 76, К. 3, КВ. 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2020, ИНН: 

<

***>),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУХТОРГ" (109052, Г.МОСКВА, УЛ НИЖЕГОРОДСКАЯ, Д. 29-33, СТР. 7, ЭТАЖ 5 ОФИС 7502, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2014, ИНН: 

<

***>),

об обязании исполнить обязательство по поставке товаров в натуре в соответствии с счётом № 1002 от 26.12.2023, счётом № 1003 от 26.12.2023, счётом № 1004 от 26.12.2023, счётом № 1005 от 26.12.2023,

при участии представителей – согласно протокола судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФУД ТЕХ" обратилось в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУХТОРГ" об обязании в течении 10 дней после вступления решения суда по настоящему делу в законную илу исполнить обязательство по поставке в адрес истца товаров количестве 22 единицы, в случае неисполнени решения суда установить судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 11 дня с даты вступления решения суда в законную силу по день фактической поставки предварительно оплаченных товаров.

В ходе рассмотрения дела истцом были уточнены исковые требования согласно которым просит взыскать сумму предварительной оплаты за не поставленный товар, а также проценты по ст. 395 ГК РФ (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования, со ссылками на ст. ст. 395, 454, 457, 463, 487 ГК РФ, мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по поставке товара согласно оплаченным счетам.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица о месте, времени и дате проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие на основании ст. 123,156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения иска согласно доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из текста искового заявления, 26 декабря 2023 г. Обществом с ограниченной ответственностью «КУХТОРГ» (далее -«Ответчик») в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Фуд Тех» (далее - «Истец») были выставлены следующие счета на оплату, с требованием произвести оплату в срок не позднее 29.12.2023 г.:

№ 1002 на сумму 265 615 (Двести шестьдесят пять тысяч шестьсот пятнадцать)рублей, в т.ч. НДС 20 %, о поставке товаров в адрес ООО «Фуд Тех».

№ 1003 на сумму 475 350 (Четыреста семьдесят пять тысяч триста пятьдесят)рублей, в т.ч. НДС 20 %, о поставке товаров в адрес ООО «Фуд Тех».

№ 1004 на сумму 724 592 (Семьсот двадцать четыре тысячи пятьсот девяносто два)рубля, в т.ч. НДС 20 %, о поставке товаров в адрес ООО «Фуд Тех»:

№ 1005 на сумму 5 697 евро (на день оплаты сумма счета составила 600 457,53 руб.(Шестьсот тысяч четыреста пятьдесят семь) рублей 53 копейки), в т.ч. НДС 20 %, о поставке товаров в адрес ООО «Фуд Тех».

Общая сумма счетов к оплате, составила 2 066 014,53 (Два миллиона шестьдесят шесть тысяч четырнадцать) рублей 53 копейки.

Надлежащее исполнение обязательств Истца по оплате вышеуказанных счетов в полном объеме подтверждается платежными поручениями: № 6 от 28.12.2023 г. на сумму 2 064 667,83 руб., в т.ч. НДС 20 %, и № 9 от 28.12.2023 г. на сумму 1 346,70 руб., в т.ч. НДС 20 %.

Однако, из доводов иска следует, что обязательство Ответчика по поставке предварительно оплаченных товаров не исполнено, в связи с чем, истец изначально, руководствуясь ст.ст. 308.3, 309, 310, 314, 454, 457 ГК РФ просил обязать Общество с ограниченной ответственностью «КУХТОРГ» в течение 10 дней после вступления решения суда по настоящему делу в законную силу - исполнить обязательство по поставке в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Фуд Тех» соответствующих товаров в количестве 22 единицы, а также, в случае неисполнения решения просил взыскать судебную неустойку.

Таким образом, поскольку Ответчиком не исполнены обязательства по поставке Истцу предварительно оплаченных товаров, Истец обратился с вышеуказанными требованиями неимущественного характера.

В ходе рассмотрения спора ответчиком представлен был отзыв, согласно которого отрицал непоставку товаров в адрес Истца, в подтверждение чего представил копии товарно-сопроводительных документов.

При этом истец указал, что поскольку предварительная оплата была произведена Истцом более года назад, то он утратил интерес к этим товарам, в связи с чем он трансформирует свое требование об обязании поставить товар в требование о взыскании предварительной оплаты в размере 2 066 014,53 (Два миллиона шестьдесят шесть тысяч четырнадцать) рублей 53 копейки, начислив, в том числе законные проценты, основываясь на положениях ст.ст. 395, 454, 457, 463, 487 ГК РФ.

Произведенная инвентаризация показала, что часть товаров поставлены истцом, в связи с чем истцом представлены соответствующие уточнения, принятые судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Впоследствии, истцом также уточнены заявленные требования, в связи с чем в окончательной редакции уточнений, истец просил взыскать сумму предварительной оплаты в размере 898 190,85 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 07.05.2024 по 01.03.2025 в размере 131 333,32 рублей.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на исполнение им обязательств по поставке товара в полном объеме по оплаченным счетам.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска ввиду следующего.

На основании ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями».

Согласно условий ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами».

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе и к договору поставки товара применяются общие положения о купле - продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии с п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации - если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе и к договору поставки товара применяются общие положения о купле - продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии с п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случае когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации: «В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы».

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются предмет договора, то есть наименование и количество товара, его ассортимент и комплектность, срок поставки, а также любые другие условия, которые стороны сочтут существенными.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В обоснование заявленных требований, Истец ссылается, что 26.12.2023 Ответчиком в адрес Истца были выставлены соответствующие счета на оплату с требованием произвести оплату в срок не позднее 29.12.2023:

Общая сумма счетов к оплате составила 2 066 014,53 рублей.

Истец утверждает, что исполнил обязательства по оплате, что подтверждается платежными поручениями:

№ 6 от 28.12.2023 на сумму 2 064 667,83 рублей, в т.ч. НДС 20 %;

№ 9 от 28.12.2023 на сумму 1 346,70 рублей, в т.ч. НДС 20 %.

Вместе с тем, из иска и последующих уточнений следует, что обязательство по поставке предварительно оплаченных товаров Ответчиком не исполнено в полном объеме. 

Однако, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что ответчиком в полном объеме произведена поставка оплаченных товаров.

Так из материалов дела следует, что между сторонами заключен Договор поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

26.12.2023 - Ответчик (Поставщик) направил в адрес Истца (Покупатель) подписанный со своей стороны Договор поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

В силу п. 1.1 Договора Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя согласованное в спецификациях оборудование, аксессуары к нему, сопутствующие товары и, если то оговорено соответствующей спецификацией, произвести работы по его доставке, расстановке, подключению и пуско-наладке, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар и работы в соответствии с условиями Договора. Ассортимент (номенклатура/наименование), качество, количество, цена, сроки, период поставки согласовывается Сторонами в спецификациях к Договору, являющихся его неотъемлемой частью (условие о предмете Договора).

В соответствии с п. 2.1 Договора цена за единицу и общая стоимость Товара, а также сроки и порядок оплаты товара определяются Сторонами в спецификациях к Договору (условие о цене Договора).

Согласно п. 3.1 Договора если в спецификации Стороны согласовали, что транспортировка осуществляется силами и за счет Покупателя, условия поставки определяются как склад Поставщика, если в спецификации Стороны согласовали, что транспортировка осуществляется силами и за счет Поставщика, то условия поставки определяются как склад Покупателя (условие о месте поставки товара).

В соответствии с подп. 3.1.1 п. 3.1 Договора по условию поставки - склад Поставщика: датой поставки товара является дата передачи товара Покупателю (его уполномоченному представителю) и подписания последним товарной накладной или универсального передаточного документа (далее - УПД) на складе Поставщика, а при поставке товара с использованием железнодорожного транспорта - дата проставления штемпеля в железнодорожной накладной станции назначения. Поставщик обязан произвести погрузку Товара на транспортное средство Покупателя (условие о месте поставки товара).

Согласно подп. 3.1.2 п. 3.1 Договора по условию поставки - склад Покупателя: датой поставки Товара является дата передачи товара Покупателю (Грузополучателю) и подписания последним товарной накладной или УПД на складе Покупателя (Грузополучателя) (условие о месте поставки товара).

В силу п. 3.2 Договора право собственности на товар и риск его случайной гибели переходят к Покупателю с момента фактической поставки и подписания товаросопроводительных документов. Обязанность Поставщика по поставке Товара считается исполненной с даты поставки Товара (условие о моменте перехода права собственности на товар).

26.12.2023 - Ответчик также направил в адрес Истца счета на оплату № 1002 на сумму 265 615,00 рублей; № 1003 на сумму 475 350,00 рублей; № 1004 на сумму 724 592,00 рублей; № 1005 на сумму 5 697,00 евро (на день оплаты сумма счета составила 600 457,53 рублей).

Указанные счета на оплату сформированы во исполнение условий спецификаций к Договору.

1) Счет № 1002 на сумму 265 615,00 рублей - Приложение № 1 к Договору «Спецификация № 1».

Согласно п. 1 спецификации стоимость оборудования по спецификации составляет 265 615,00 рублей.

В соответствии с п. 4 спецификации порядок оплаты: предоплата по спецификации производится в рублях в 100% размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно п. 3 спецификации срок поставки продукции: в течение 60 рабочих дней с даты выполнения п.4 Приложения № 1 к Договору поставки № 26/12-2 от 26.12.2023. В силу п. 6 спецификации способ доставки продукции: склад Покупателя г.о. Красногорск.

2) Счет № 1005 на сумму 5 697,00 евро - Приложение № 2 к Договору «Спецификация № 2». Согласно п. 1 спецификации стоимость оборудования по спецификации 5 697 условных единиц.

В соответствии с п. 4 спецификации порядок оплаты: предоплата по спецификации производится в течении трех банковских дней в рублях в 100% размере по курсу 1 у.е. = 1 EUR по курсу ЦБ РФ +4% на день оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно п. 3 спецификации срок поставки продукции: в течение 85 рабочих дней с даты выполнения п.4 Приложения № 1 к Договору поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

В силу п. 6 спецификации способ доставки продукции: склад Покупателя г.о. Красногорск.

Счет № 1003 на сумму 475 350,00 рублей - Приложение № 3 к Договору «Спецификация № 3». Согласно п. 1 спецификации стоимость оборудования по спецификации 475 350,00 рублей.

В соответствии с п. 4 спецификации порядок оплаты: предоплата по спецификации производится в рублях в 100% размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно п. 3 спецификации срок поставки продукции: в течение 45 рабочих дней с даты выполнения п.4 Приложения № 1 к Договору поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

В силу п. 6 спецификации способ доставки продукции: склад Покупателя г.о. Красногорск.

3) Счет № 1004 на сумму 724 592,00 рублей - Приложение № 4 к Договору «Спецификация № 4». Согласно п. 1 спецификации стоимость оборудования по спецификации 724 592,00 рублей.

В соответствии с п. 4 спецификации порядок оплаты: предоплата по спецификации производится в рублях в 100% размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно п. 3 спецификации срок поставки продукции: в течение 120 рабочих дней с даты выполнения п.4 Приложения № 1 к Договору поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

В силу п. 6 спецификации способ доставки продукции: склад Покупателя г.о. Красногорск.

Истец Договор не подписал, встречных предложений или претензий по условиям Договора Ответчику не направлял. При этом Указанные выше счета Истцом оплачены с целью получения в качестве встречного предоставления от Ответчика указанных в спецификации товаров на условиях, определенных в спецификации.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Ввиду уклонения Истца от подписания договора, направленного посредством электронной почтовой связи по согласованному сторонами адресу электронной почты, наличие правоотношений между сторонами подтверждается конклюдентными действиями, переписками сторон и иными способами фиксации юридически значимых действий и фактов.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств дела и взаимосвязанного толкования приведенных правовых норм, следует, что между Сторонами заключен Договор поставки № 26/12-2 от 26.12.2023, согласно условиям которого (п. 6 спецификаций №№ 1-4) поставка товаров должна была быть осуществлена Ответчиком на склад Покупателя г.о. Красногорск.

При этом из представленных доказательств следует, что Ответчик поставил товары на склад Истца (Покупателя) г.о. Красногорск в соответствии с условиями Договора, то есть ответчик исполнил свои обязательства надлежащим образом, что подтверждается следующими доказательствами.

УПД № 92 от 29.02.2024 на общую сумму 233 756,00 рублей (с печатью и подписью представителя Истца).

УПД № 93 от 29.02.2024 на общую сумму 475 350,00 рублей (с печатью и подписью представителя Истца).

УПД № 94 от 29.02.2024 на общую сумму 365 260,00 рублей (с печатью и подписью представителя Истца).

УПД № 167 от 28.03.2024 на общую сумму 31 859,00 рублей (с печатью и подписью представителя Истца).

УПД № 168 от 28.03.2024 на общую сумму 192 932,00 рублей (с печатью и подписью представителя Истца).

УПД № 222 от 06.05.2024 на общую сумму 600 457,53 рублей (от подписания Истец уклонился).

УПД № 223 от 06.05.2024 на общую сумму 166 400,00 рублей (от подписания Истец уклонился).

Поставка товара также подтверждается доказательством разгрузки товара (заказ-наряд от 29.02.2024) по адресу: 

<

...> (с печатью и подписью представителя Истца), Накладной №/В/240422/00126 на отпуск материалов на сторону, Транспортной накладной ТТН-В007503 от 06.05.2024, письмом, направленным 16.04.2024 на электронную почту представителя (менеджера) Истца с указанием на необходимость забрать поставленный товар.

С учетом изложенного, суд считает, что материалами дела подтверждён факт поставки на всю сумму предварительно оплаченных товаров, при этом истец в данном случае, получив встречное равноценное исполнение, действует недобросовестно, требования Истца направлены на неосновательное обогащение за счет Ответчика и являются злоупотреблением правом.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в абзаце первом ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из содержания п. 3.2 Договора стороны пришли к соглашению, что право собственности на товар и риск его случайной гибели переходят к Покупателю с момента фактической поставки и подписания товаросопроводительных документов. Обязанность Поставщика по поставке Товара считается исполненной с даты поставки Товара.

При этом, согласно подп. 3.1.2 Договора при поставке товара на склад Покупателя датой поставки товара является дата передачи товара Покупателю (Грузополучателю) и подписания последним товарной накладной или УПД на складе Покупателя (Грузополучателя).

Также необходимо учесть, что в представленных Ответчиком в материалы дела УПД в графе «Статус» указано «1», что означает, что представленные УПД выполняют функцию счета-фактуры и передаточного акта. Таким образом УПД объединяет в себе функции товарной накладной и счета-фактуры.

Таким образом, к Истцу перешло право собственности на поставленные Ответчиком товары:

по УПД № 92 от 29.02.2024 общей стоимостью 233 756,00 рублей;

по УПД № 93 от 29.02.2024 общей стоимостью 475 350,00 рублей;

по УПД № 94 от 29.02.2024 общей стоимостью 365 260,00 рублей;

по УПД № 167 от 28.03.2024 общей стоимостью 31 859,00 рублей;

по УПД № 168 от 28.03.2024 общей стоимостью 192 932,00 рублей.

Всего к Истцу перешло право собственности на товары общей стоимостью 1 299 157,00 рублей.

Вместе с тем, исходя из содержания исковых требований, Истец просит суд взыскать предварительную оплату уже поставленного товара, то есть фактически Истец пытается неосновательно обогатиться за его счет.

При этом истец момент направления ему оферты (26.12.2024) не предпринял со своей стороны должных мер по согласованию (изменению) условий Договора, конклюдентными действиями заключил его на предложенных условиях.

В соответствии с п. 1 ст. 507 ГК РФ в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

Предложений о согласовании иных условий Договора от Истца не поступало.

В силу ст. 1 ГК РФ добросовестность поведения участников гражданских правоотношений относится к основным началам гражданского законодательства, запрещается извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При вышеназванных обстоятельствах, истец фактически пытается преодолеть собственное бездействие на этапе акцепта оферты и изменить в одностороннем порядке условия Договора в части места поставки товаров, такие действия Истца следует расценивать как недобросовестное поведение и злоупотребление правом.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований в части взыскания 1 299 157,00 рублей.

Принимая во внимание, что Истец, действуя недобросовестно, также уклонился от подписания УПД № 222 от 06.05.2024 на общую сумму 600 457,53 рублей и УПД № 223 от 06.05.2024 на общую сумму 166 400,00 рублей (при это фактически поставленные на склад товары на указанную сумму перешли в распоряжение Истца), суд также не усматривает оснований в удовлетворении требования о взыскании 766 857,53 рублей.

Таким образом, из представленных документов следует, что фактически поставлено товара общей стоимостью - 2 066 014,53 рублей.

Ссылка истца, что в последующем, между Истцом и ООО «МультиКухня» были заключены: Договор коммерческой субконцессии № 30/10 от 28.02.2024 г., о предоставлении Истцу комплекса исключительных прав на товарный знак «FoodBand», свидетельство № 544947; Договор коммерческой субконцессии № 30/11 от 14.03.2024 г., о предоставлении Истцу комплекса исключительных прав на товарный знак «DOSTAEBC», свидетельство № 769254, является несостоятельной, поскольку не имеет отношения к возникшему между сторонами спору, а также не опровергает доводы, приведенные ответчиком.

Из фактических обстоятельств спора следует, что Ответчик направил Истцу проект Договора поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

Истец Договор не подписал, встречных предложений или претензий по условиям Договора Ответчику не направлял. При этом Истец оплатил выставленные Ответчиком счета, в соответствии с условиями, содержащимися в проекте Договора поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

В спецификациях, связанных с оплаченными счетами, местом поставки товаров было указано: склад Покупателя г.о. Красногорск.

Указанные выше счета Истцом оплачены с целью получения в качестве встречного предоставления от Ответчика указанных в спецификации товаров на условиях, определенных в спецификации.

С учетом положений ст.ст. 432, 433, 438 ГК РФ, исходя из конклюдентных действий сторон, между сторонами заключен Договор поставки № 26/12-2 от 26.12.2023.

Следует отметить, что истец указал, что 01 декабря 2023 г. между ним в качестве арендатора, и третьим лицом, Обществом с ограниченной ответственностью «МультиКухня» заключен Договор субаренды № 5/1, согласно которого во временное владение и пользование Истца были переданы нежилые помещения общей площадью 569,9 кв.м. по адресу: 

<

...>».

Таким образом, Истец сам подтвердил, что согласованное сторонами в Договоре условие о месте поставки: склад Покупателя г.о. Красногорск, действительно находится нежилое помещение, переданное Истцу на основании Договор субаренды № 5/1 от 01.12.2023 (то есть до заключения Договора поставки № 26/12-2 от 26.12.2023).

Кроме того, оценивая довод истца о подписании УПД/ТТН не уполномоченным лицом, поскольку каких-либо доверенностей, как на сотрудников Истца, так и на представителей третьих лиц (ООО «МультиКухня», ООО «КФС-МЕГАПОЛИС», ссылки на документы и переписки с которыми представил Ответчик), Истцом не выдавались, суд считает необходимым отметить, что на представленных Ответчиком вместе с отзывом документах (УПД) проставлен оригинал оттиска печати ООО «ФУД ТЕХ» (Истца).

Факт принадлежности печати ООО «ФУД ТЕХ» Истцом не опровергается, заявлений о фальсификации доказательств в данной части в дело не поступало.

В силу п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Таким образом, исходя из буквального правового смысла п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» печать является средством индивидуализации юридического лица.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие лица на совершение сделки может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Верховным Судом Российской Федерации в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее:

«Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ)».

Передача (проставление) Истцом оригинала оттиска печати на УПД (представление такой печати в распоряжение иного лица) является обстоятельством, подтверждающим факт одобрения совершения соответствующих сделок (поставки) от имени Истца.

Передача печати представителю по общему правилу означает наличие у представителя полномочий на совершение сделки, подразумевающей использование печати. Таким образом, Ответчик освобождается от доказывания, а бремя доказывание обратного возлагается на Истца, как лица, передавшего печать.

Факт превышения полномочий лицом, фактически принявшим по УПД товары, а также неправомерного выбытия печати из законного владения Истца обстоятельствами дела не установлен. Проставление оттиска печати на УПД/ТТН хозяйствующим субъектом означает одобрение полномочий лица, расписавшегося за приемку.

Таким образом, наличие печати является одним из аргументов в пользу того, что документы подписаны уполномоченным лицом, при этом риски и последствия ненадлежащего хранения и ведения документооборота, несет истец.

Следует отметить, что в ходе рассмотрения дела истец не поддержал заявление о проверке достоверности документов, в том числе соответствующих УПД.

При этом из всех доводов, изложенных истцом, из его непоследовательного поведения в процессе рассмотрения дела, неоднократного упоминания о «проблемах с учетом и инвентаризацией», можно сделать вывод о ненадлежащем хранении и ведении документооборота, соответствующие риски и последствия которых несет сам истец.

Что касается ходатайства истца об исключении из материалов дела информации о трудоустройстве ФИО1 и ФИО2, поскольку данные документы не содержат подписей, то он также не подлежит удовлетворению, поскольку оснований для их исключения не имеется, при этом суд не лишен возможности оценить представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ.

Кроме того, из представленных документов, в том числе информационной таблицы о приказах на прием и увольнение ООО «ФУД ТЕХ», договора от 13.03.024г., а также актов следует, что приемка спорных товаров произведена уполномоченными лицами в период осуществления трудовой деятельности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Таким образом, у суда сомнений относительно достоверности представленных Ответчиком документов не имеется. Вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в настоящем случае отсутствуют основания для удовлетворения иска, обратного не представлено.

В целом, позиция истца в ходе рассмотрения спора являлась противоречивой, поскольку сначала он указывал на непоставку товара и просил обязать поставить ее, а в последующем ссылался на не полную поставку товара, а также на утрату интереса для получения товара, что подпадает под действие положений части 4 статьи 1, статьи 10 Кодекса и принципа "эстоппель", являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам.

В данном случае в подтверждение получения покупателем товара ответчиком представлены УПД, содержащие все необходимые реквизиты, включая оттиск печати.

Доказательствами того, что у представителя покупателя имелись полномочия действовать от имени истца свидетельствует наличие оттиска печати покупателя на УПД, так как ему вверена печать, что также свидетельствует о полномочиях из обстановки применительно к абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ. 

Поскольку подпись лица на универсальных передаточных документах заверена печатью истца, о выбытии из владения истца печати, оттиск которой содержался на спорных универсальных передаточных документах заявлено не было, доказательства, свидетельствующие о том, что подписавшее универсальные передаточные документы лицо не имело права на получение товара, не представлены, то судом отклоняются доводы истца о том, что УПД/ТТН подписаны не уполномоченным лицом.

Таким образом, отсутствуют основания для признания представленных ответчиком УПД ненадлежащими доказательствами, в связи с чем суд с учетом распределения бремени доказывания между сторонами пришел к выводу, что истцом факт поставки товара опровергнут не был.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что материалами дела однозначно установлен факт поставки товара на всю сумму предварительной оплаты (оплаченных счетов).

В данном случае встречное предоставление на всю сумму перечисленных денежных средств исключает возможность взыскания их в судебном порядке, при этом с учетом дат поставок оснований для взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ также не имеется, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 28, 65, 66, 70, 71, 75, 104, 110, 112, 123, 124, 156, 158, 159, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФУД ТЕХ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 886 руб.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления в полном объеме.

Судья:

Т.В. Кравченко