ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22.03.2021

Дело № А40-1226/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  22.03.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 05.03.2021

рассмотрев в судебном заседании  16.03.2021  кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Алеф» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 

по делу № А40-1226/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Алеф» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Международный концерн творчества»

о признании договора от 01.01.2018 № 001/1-18/МКТ недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «БРиЗ» перед ООО «МКТ» по договору от 01.01.2018 № 001/1-18/МКТ возмездного оказания услуг,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Алеф» (далее – истец, ООО «Алеф») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Международный концерн творчества» (далее – ответчик, ООО «Международный концерн творчества») признании договора от 01.01.2018 № 001/1-18/МКТ недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «БРиЗ» перед ООО «МКТ» по договору от 01.01.2018 № 001/1-18/МКТ возмездного оказания услуг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Бриз» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2015.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.09.2020, ООО «Алеф» является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Бриз».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-82427/18 ООО «Алеф» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Судами также установлено, что 01.01.2018 между ООО «Бриз» и ООО «Международный концерн творчества» заключен договор № 001/1-18/МКТ возмездного оказания услуг. В соответствии с договором, ООО «Международный концерн творчества» приняло на себя обязательства по оказанию «эксплуатационных услуг и услуг по надлежащему содержанию офисно-административного здания по адресу: 

<

...>.

Ссылаясь на то, что договор от 01.01.2018 № 001/1-18/МКТ является мнимой сделкой, поскольку не исполнялся сторонами, действительная воля была направлена на создание несуществующей задолженности ООО «Бриз» перед ООО «Международный концерн творчества», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что при заключении договора возмездного оказания услуг, стороны согласовали все существенные условия договора и исполнили его условия в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенным от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

 В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив нормы статей 10, 170, 779, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора и исполнили его условия в полном объеме, сделка носила реальный характер, исполнялась сторонами, ответчик в полном объеме оказывал предусмотренные договором услуги, которые принимались ООО «Бриз» без замечаний, исходя из отсутствия доказательств порочности воли сторон сделки и умысла у ответчика на заведомо недобросовестное осуществление своих прав, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути, свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку заявителем кассационной жалобы не было представлено доказательств уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы и его жалоба оставлена без удовлетворения, с ООО «Алеф» в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу № А40-1226/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Алеф» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Председательствующий – судья                                             И.В. Лазарева

Судьи:  Л.В. Федулова

 

  Е.Ю. Филина