АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-4018/2022 

 

Дата принятия решения –  19 сентября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  12 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мугинова Б.Ф., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Вахитовой К.М.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Бухгалтерское Бюро "Профи", г. Уфа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г. Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании суммы неосновательного обогащения по лицензионному договору №111-М от 16.09.2020 в размере 340 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «РОСТФРАНЧ» (ИНН 

<

***>).

с участием:

представителя истца, принимающего участие в судебном заседании посредством вэб-конференции (онлайн-заседания), – ФИО1 по доверенности от 20.07.2022,

представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 25.02.2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18.02.2022 поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Бухгалтерское Бюро "Профи", г. Уфа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г. Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании суммы неосновательного обогащения по лицензионному договору №111-М от 16.09.2020 в размере 340 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2022 установлены основания для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2022, от 31.08.2022 судебное разбирательство отложено. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражала по существу исковых требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

16.09.2020 между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) №111-М, в соответствии с п.2.1 которого лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование и предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст.1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.2.7 договор заключен сроком на один год с условием об автоматической пролонгации. 

В соответствии с п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно п.2.2 лицензионного договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого по договору, входят:

2.2.1. Стажировка лицензиата, состоящая из четырех этапов, включающая: обучениеобработке входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой лицензиара; обучение деятельности по привлечению клиентов по продукту в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью и нюансам деятельности по привлечению клиентов по данному продукту. Такая стажировка проводится не позднее 4 (четырех) недель с момента заключения настоящего договора по месту нахождения головного офиса лицензиара в г. Казань, либо удалённо с использованием системы «Zoom» или «Skype»

2.2.2. Инструкция по подбору подходящего офиса.

2.2.3. Примеры оформления офиса:

2.2.4. Список необходимой мебели и оргтехники.

2.2.5. Создание одностраничного сайта в сети Интернет, направленного на продвижениеуслуг лицензиата в городе по адресу места нахождения лицензиата.

2.2.6. Настройка в сети Интернет контекстной рекламы.

2.2.7. Передача инструкций и необходимых макетов для оффлайн продвижения(продвижения услуг на рынке без использования сети Интернет).

2.2.8. Инструкции по найму персонала;

2.2.9. Должностные инструкции для всех категорий сотрудников.

2.2.10. Полный список юридических договоров.

2.2.1. Проведение лицензиаром дистанционного обучения сотрудников лицензиата.

2.2.12. Дистанционная интеграция CRM-системы лицензиара.

2.2.13. Размещение информации об офисе лицензиата на главном сайте лицензиара,

2.2.14. Организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 (Двадцати) человек, в течение 3 (Трех) недель с момента заключении договора аренды офисного помещения. Резюме кандидатов направляются на электронную почту лицензиата,указанную либо реквизитах лицензиата (раздел 12 настоящего договора), либо на вновь созданную почту (п. 3.1.3 настоящего договора).

По условиям договора (п.5.1) вознаграждение лицензиара состоит паушального взноса, который составляет 590 000 руб. и оплачивается в следующем порядке (п.5.3): 300 000 руб. – в течение трех календарных дней с даты подписания договора, 290 000 руб. – до 16.10.2020.

Размер ежемесячных роялти-платежей 23 500 руб. Роялти-платежи оплачиваются по прошествии двух месяцев с даты подписания договора. 

Платежными поручениями №137 от 23.09.2020, №140 от 23.09.2020, №147 от 28.09.2020, №1 от 31.12.2020 истцом оплачен паушальный взнос в общем размере 340 000 руб.

Обращаясь с требованием о взыскании уплаченных взносов в качестве неосновательного обогащения, истец указал, что ответчиком не исполнены условия пункта 2 лицензионного договора.

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчиком 22.09.2020 на адрес электронной почты ответчика, указанный в договоре (bb-profi@yandex.ru), направлены адреса и пароли от электронных ящиков ufa1_director@invest-first.ru, ufa1_korp@invest-first.ru, созданных ответчиком в рамках исполнения условий лицензионного договора.

Также 22.09.2020 ответчик передал ноу-хау, открыв доступ в CRM-систему путем направления ссылок на электронную почту ufa1_director@invest-first.ru и valeria36@yandex.ru, что соответствует обычно применяемому способу исполнения лицензионных договоров и условиям договора, заключенного сторонами.. 

При этом доводы истца о направлении сведений на электронную почту valeria36@yandex.ru, не указанную в лицензионном договоре, сами по себе не могут свидетельствовать о не предоставлении ноу-хау, поскольку, во-первых, представителем истца в судебном заседании признано, что данный адрес принадлежал сотруднику истца, что подтверждает фактическое получение сведений истцом в лице его уполномоченного представителя, во-вторых, ноу-хау также направлено на электронную почту ufa1_director@invest-first.ru, соотносящуюся с условиями лицензионного договора.

Как следует из материалов дела, ответчиком проведено обучение (письма №№ 1- 4, 6 -8, 10), направлены инструкция по подбору офиса (письма №№ 1, 5), примеры для оформления офиса (брендбук) (письмо № 5), список мебели и орг. техники (письма №№ 1, 5), инструкции и макеты для оффлайн продвижения (письмо № 1), инструкции по найму персонала, должностные инструкции (письмо № 9), список юридических договоров (письмо № 1), создан одностраничный сайт в сети Интернет (письмо № 8), размещена информация об офисе истца на главном сайте ответчика (скриншот приложен к отзыву).

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен акт приема-передачи №1 от 22.09.2020, подписанный истцом без замечаний.

В материалах дела отсутствуют доказательства уклонения ответчика от исполнения обязательств по договору. В случае, если документация была передана истцу не в полном объеме, он вправе был потребовать передачи недостающей информации, однако с соответствующим требованием истец к ответчику не обращался, доказательства обратного истцом не представлены.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что истцу была передана информация, являющаяся секретом производства ответчика, следовательно, доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств по договору являются необоснованными.

Согласно п.5.1 лицензионного договора истец обязан был оплатить вторую часть паушального взноса до 16.10.2020, доказательства оплаты в материалах дела отсутствуют. Невнесение истцом второй части паушального взноса в совокупности с отсутствием каких-либо претензий, требований с его стороны после указанной даты, а также письмо истца №12 от 19.02.2021 с просьбой возвратить паушальный взнос в связи с невозможностью развивать данное направление свидетельствуют об утрате истцом интереса к продолжению исполнения лицензионного договора, в связи с чем доводы истца о неполном оказании сопутствующих услуг ответчиком не могут являться основанием для расторжения договора по заявленному основанию. 

Истцом также не обоснован существенный характер нарушения условий договора в части срока предоставления ноу-хау, не доказано, что на стороне ответчика имела место такая просрочка, которая повлекла для истца такой ущерб, что она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, учитывая, что требования об исполнении обязательства истцом не заявлялись, а требование о расторжении договора направлено ею лишь спустя длительное время (более года) после предоставления ответчиком доступа к ноу-хау.

При этом позицию истца о том, что между сторонами заключен договор коммерческой концессии арбитражный суд не может признать обоснованной.

В соответствии с п.1 ст.1027 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Между тем, лицензионный договор условие о передаче истцу права использования какого-либо товарного знака не содержит.

Лицензионный договор – договор, по которому одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах (п.1 ст.1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Объектом, согласованным в проекте лицензионного договора, в данном случае является секрет производства (ноу-хау) - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что сторонами заключен предварительный лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ст.429, ст. 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу п.5 ст.1235 ГК РФ в его взаимосвязи с п.4 ст.1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, при этом эквивалентность встречного исполнения сторон презюмируется, в связи с чем при отсутствии оснований для расторжения договора по вине лицензиара уплаченный лицензиатом паушальный взнос не подлежит взысканию в его пользу, в том числе по мотиву неиспользования лицензиатом ноу-хау.

Исходя из изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина относится на истца и, учитывая предоставление отсрочки, подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Бухгалтерское Бюро "Профи", г. Уфа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 800 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                           Б.Ф. Мугинов