Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124990/2022

25 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  25 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2 (ИНН 

<

***>);

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Гала» (198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, 2-Н, пом. 13, 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 780501001); 

Об обязании предоставить учредителю запрашиваемые документы

 

При участии:

От истца: не явился, извещен;

От ответчика: представитель ФИО3 доверенность от 01.01.2023

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гала» предоставить ФИО2 обратился с к обществу с ограниченной ответственностью «Гала» с исковым заявлением об обязании предоставить учредителю запрашиваемые документы, а именно:

1.                   Копий всех учредительных документов, на текущую дату, включая все дополнения и изменения.

2.                   Актуальную выписку из ЕГРЮЛ.

3.                                                Копии всех решений и протоколов общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Гала», иных решений, принятых учредителями вне собраний, включая решения об одобрении крупных сделок, согласие на проведение обществом с ограниченной ответственностью          «Гала», непрофильных сделок, согласие общества с ограниченной ответственностью «Гала», на заключение кредитных договоров, получение и выдачу займов, заключение договоров лизинга.

4.                                                Копий действующих лицензий, разрешений и допусков на осуществление различных видов деятельности и актуальных выписок из СРО.

5.    Реестр и копии всех выданных доверенностей на представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Гала» перед третьими лицами.

6.                    Документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Гала», на имущество, находящееся на его балансе.

7.                   Списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Гала», за весь период (реестр, копии приказов).

8.                   Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества с ограниченной ответственностью «Гала», за весь период.

9.                   Документы бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчетности по деятельности общества с ограниченной ответственности «Гала», за весь период.

10.               Детальную банковскую выписку за период деятельности с 22.02.2020 по 18.11.2022 года.

11.               Штатное расписание, учётную политику, сведения о размерах заработных плат сотрудников.

11.                 Обратно-сальдовую ведомость по всем счетам за весь период.

12.                 Отчёт об изменениях капитала за весь период.

13.                 Отчёт о ЛДС.

14.                 Отчёт о финансовых результатах (прибылях и убытках).

16. Расшифровку счетов: 01, 03, 08, 09, 25, 50-67, 75, 76, 79, 84, 91, 94, 99, а также иных счетов, по которым общества с ограниченной ответственностью «Гала осуществляло налоговый и бухгалтерский учёт помесячно.

17. Унифицированные формы первичной учётной документации по учёту основных средств: № ОС-1, № OC-la, №ОС-2, №ОС-3, №ОС-4, №ОС-4а, №ОС-4б, №ОС- 6, №ОС-6а, №ОС-14, №ОС- 15, №ОС-16; по счёту материалов: №№ М-2, М-2а, М-4, М-8, М-11, М-15, М-17, М-35; по учёту малоценных и быстроизнашивающихся предметов» №№ МБ-2, МБ-4, МБ-7, МБ-8.

18.               Отчёт директора о финансово-хозяйственной и текущей деятельности за весь период.

19.               Реестр всех имеющихся договоров купли-продажи, договоры поставки, договоры аренды, договоры аренды и субаренды, договоры цессии, трудовые договоры и иные договоры, предусмотренные законодательством РФ, все соглашения о взаимозачетах и обязательствах за весь период.

20.               Акты бухгалтерских сверок по данным Договорам.

21.               Внутренние документы общества с ограниченной ответственностью «Гала», определяющие финансово-хозяйственную и текущую деятельность общества (счета покупки, счета продажи, товарные накладные, акты оказания услуг, книгу продаж, книгу покупок).

Истцом также заявлено требование о начислении в течении 10 дней с момента выступления решения в законную силу компенсации за ожидания исполнения решения по 5 000 руб. за каждые сем календарных дней просрочки исполнения до дня фактического исполнения решения суда. 

Определением суда от 06.01.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседания назначены на 16.03.2023.

В предварительное судебное заседание явился представитель ответчика.

В судебное заседание 16.03.2023 истец, извещенный надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, суд установил следующее.

16.10.2008 общество с ограниченной ответственностью «Гала» зарегистрировано в ЕГРЮЛ. 

ФИО4 является учредителем ООО «Гала»  с размером доли 50 %.

18.11.2022 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов, относящихся к деятельности Общества.

Отказ в удовлетворении заявленных требований послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Обязанность общества обеспечить участнику доступ к документам о деятельности общества предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с ч.2 ст.50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Пунктом 5 упомянутой статьи предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Поскольку ФИО4 является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества. 

В судебном заседании  ответчик указал, что в ответ на уведомление истца от 18.11.2022 о предоставлении информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Гала», полученное 06.12.2022, ответчик направил в адрес истца запрашиваемую информацию и надлежащим образом заверенные копии документов (п.п. 1-3, 7, 9-12, 15-17, 19-21 уведомления) с сопроводительным письмом исх. № 07/02 от 07.02.2023 Почтой России (почтовый идентификатор ED306340867RU). Документы получены истцом 14.02.2023.

Остальные документы, по мнению ответчика, указанные в уведомлении (п.п. 4-6, 8, 13, 14), не подлежат предоставлению в связи с их отсутствием у ответчика либо не составлением по причине отсутствия оснований для их составления:

Лицензии, разрешения и допуски отсутствуют в связи с тем, что ООО «Гала» не осуществляет виды деятельности, требующие специальных разрешений, лицензий и допусков, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Общество не ведет реестр доверенностей и не хранит копии выданных доверенностей. Выданные доверенности находятся на руках представителей и по этой причине не могут быть представлены.

Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества, не могут быть предоставлены, поскольку за время существования ООО «Гала» такие проверки не назначались и не проводились.

Отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств не подлежат предоставлению по причине того, что ООО «Гала», являясь субъектом малого предпринимательства, данные отчеты не составляет.

ООО «Гала» не ведет карточки счета и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01,03,08,09,25,50,53-56,59,61,63-65,79, так как не осуществляло в период, за который представлены копии оборотно-сальдовых ведомостей и расшифровок счетов (01.01.2020-31.12.2022), деятельность, подлежащую отражению на этих счетах.

Унифицированные формы первичной учетной документации № ОС-1, № OC-la, №ОС-2, №ОС-3, №ОС-4, №ОС-4а, №ОС-4б, №ОС- 6, №ОС-6а, №ОС-14, №ОС- 15, №ОС-16; по счёту материалов: №№ М-2, М-2а, М-4, М-8, М-11, М-15, М-17, М-35; по учёту малоценных и быстроизнашивающихся предметов» №№ МБ-2, МБ-4, МБ-7, МБ-8 не могут быть предоставлены, поскольку не составлялись ООО «Гала» в связи с отсутствием основных средств, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, подлежащих учету путем заполнения указанных унифицированных форм.

Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2022, отчет о финансовых результатах за 2022 год, а также отчет генерального директора ООО «Гала» о финансово-хозяйственной деятельности за 2022 год (п.п. 9, 15, 18 уведомления) направлены истцу Почтой России 04.03.2023 (почтовый идентификатор 18850158137429).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом статьей 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании изложенного, поскольку Обществом исполнена обязанность по предоставлению участнику запрашиваемой им информации о деятельности Общества, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской Области

р е ш и л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.