ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8300/2018

04 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     25 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А.

при участии:  

от истца: Дегтяренко В.А. по доверенности от 05.03.2018,

от ответчика: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33986/2018)  ООО «Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ торговый дом» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2018 по делу № А56-8300/2018 (судья  Кузнецов М.В.), принятое 

по заявлению ООО «Союз» 

о процессуальном правопреемстве 

по иску ООО «Союз» 

к ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом», 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене должника   ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом» по исполнительному листу серии ФС №017286892 от 27.04.2018  на правоприемников   ООО «Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ торговый дом» и ООО «Торговый дом ВОЗРОЖДЕНИЕ».

Определением от 02.11.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заменил должника по исполнительному листу на правопреемников ООО «Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ торговый дом» и ООО «Торговый дом ВОЗРОЖДЕНИЕ».  

В апелляционной жалобе ООО «Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ торговый дом»  просит определение отменить, полагает, что задолженность по договору от 30.06.2015 № 189 перешла по  передаточному  акту от 01.03.2018 к подателю жалобы.

Законность и обоснованность определения от 02.11.2018 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что  решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018, удовлетворены исковые требования ООО «Союз» о взыскании с ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом»   2 929 387руб. 47коп. задолженности, 1 194 616 руб. 60 коп. пени и 43 620 руб. 02 коп. расходов по госпошлине. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

В ходе исполнительного производства  должник ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом»  прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме разделения с 06.07.2018  на два юридических лица  ООО «Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ торговый дом» и ООО «Торговый дом ВОЗРОЖДЕНИЕ».

ООО «Союз» обратилось в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве в исполнительном производстве.

Поскольку в Передаточном акте обязательство по уплате ООО «Союз» взысканной вступившим в законную силу решением арбитражного суда задолженности от 27.04.2018 в общем размере 4 167 624руб. 09 коп. не содержится,  обязательство перешло   к вновь образованным юридическим лицам в солидарном порядке.

Определением от 02.11.2018  суд  заменил должника ООО «Управляющая Компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ Торговый Дом» по исполнительному листу серии ФС №017286892 от 27.04.2018  на правопреемников ООО «Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ торговый дом» и ООО «Торговый дом ВОЗРОЖДЕНИЕ».  Определение обжаловано.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявление о процессуальной замене ответчика основано на реорганизации юридического лица в форме разделения на ООО «Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ торговый дом» и ООО «Торговый дом ВОЗРОЖДЕНИЕ», а также передаче прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам.

В соответствии с ч. 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Факт реорганизации ответчика подтверждается  выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ВОЗРОЖДЕНИЕ ТОРГОВЫЙ ДОМ»   и ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ВОЗРОЖДЕНИЕ» (л.д. 42- 44).

Согласно п. 3 и п. 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (часть 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации). В статье 60 Кодекса закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого общества.

Солидарная ответственность вновь созданных в результате реорганизации лиц возникает при невозможности определения правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизованного лица.

В передаточном акте отсутствуют сведения, позволяющие индивидуализировать обязательство, возникшее на основании указанного договора, а также определить должника по соответствующему правоотношению.   Представленный в материалы дела передаточный акт не позволяет определить передачу обязательств реорганизуемого юридического лица по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018, в  акте от 01.03.2018  отсутствует указание на договор от 30.06.2015 № 189, связи с чем доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  02.11.2018 по делу №  А56-8300/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

 

Судьи

 

Ю.В. Пряхина

 В.А. Семиглазов