Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6516/2022

г. Рязань

22 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ИНН: 

<

***>, Московская область)

к акционерному обществу "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН: 

<

***>, 391800, 

<

...>)

об обязании предоставить копии документов, о присуждении денежной суммы за неисполнение решения суда в размере 2000 руб. в день за каждый день неисполнения решения суда и до фактического полного надлежащего исполнения решения суда 

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО3 - директор общества, на основании выписки из ЕГРЮЛ; ФИО4 - представитель по доверенности от 03.10.2022. 

 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к акционерному обществу "Скопинская швейная фабрика" (далее – АО "Скопинская швейная фабрика", ответчик) об обязании представить заверенные копии следующих документов общества: - отчет об изменениях капитала за 2019 год; - отчет о движениях денежных средств за 2019 год; - пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год; - отчет об изменениях капитала за 2020 год; - отчет о движениях денежных средств за 2020 год; - пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год; - приложение к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе: - отчет об изменениях капитала за 2021 год; - отчет о движениях денежных средств за 2021 год; - пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год, включая основные положения учетной политики; - информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; - списки аффилированных лиц общества.

В связи с тем, что ответчик направил в адрес истца часть запрошенных истцом документов, истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от требования о предоставлении документов: отчета об изменениях капитала за 2019 год; отчета о движениях денежных средств за 2019 год; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год;  отчета об изменениях капитала за 2020 год; отчета о движениях денежных средств за 2020 год;  пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе: отчета об изменениях капитала за 2021 год;  отчета о движениях денежных средств за 2021 год; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год, включая основные положения учетной политики, и просил суд обязать ответчика предоставить истцу копии следующих документов:

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за период с 10.10.2019 по 10.10.2022;

- списки аффилированных лиц общества за период с 10.10.2019 по 10.10.2022;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год;

-  сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров, за период с 10.10.2019 по 10.10.2022;

- список всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по 10.10.2022;

- банковскую выписку по расчетным счетам общества за период с 10.10.2019 по 10.10.2022 г.г., содержащую полную информацию о движении денежных средств по счетам, в том числе с указанием реквизитов контрагента, каждой операции прихода и расхода с указанием даты, суммы и назначения платежа. Банковская выписка может быть представлена в виде электронного документа, заверенная ЭЦП банка на e-mail: sla-vok@yandex.ru

Представляемые почтовым отправлением документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом АО "Скопинская швейная фабрика" либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности и скреплены печатью общества.

В судебном заседании 14.12.2022 частичный отказ от исковых требований и изменение предмета иска судом были приняты.

В ходе дальнейшего рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном виде просил суд обязать ответчика предоставить:

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за период с 09.08.2017 по 09.02.2023;

- списки аффилированных лиц общества в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 N 9481 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" с 09.08.2017 по 09.02.2023;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год;

- подробные сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров с 09.08.2017 по 09.02.2023;

- списки всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 09.08.2017 по 09.02.2023;

- банковскую выписку по расчетным счетам общества за период с 09.08.2017 по 09.02.2023, содержащую полную информацию о движении денежных средств по счетам, в том числе с указанием реквизитов контрагента, каждой операции прихода и расхода с указанием даты, суммы и назначения платежа.

Также истец просил суд взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Уточнение требований было принято судом в судебном заседании 10.02.2023.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, при наличии ходатайства истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, указал, что истец, владеющий менее 25% голосующих акций общества, не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета, о чем истцу были направлены уведомления об отказе в предоставлении документов. Указал, что список аффилированных лиц общества за 2022 год был направлен истцу почтовым отправлением 09.03.2023. Указал, что крупных сделок и сделок с заинтересованностью обществом не совершалось, о чем истцу было сообщено. Полагает неправомерным требование о предоставлении документов, относящимся к прошлым периодам деятельности общества – с 09.08.2017.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Производство по делу в части требования о предоставлении копии документов: отчета об изменениях капитала за 2019 год; отчета о движениях денежных средств за 2019 год; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год;  отчета об изменениях капитала за 2020 год; отчета о движениях денежных средств за 2020 год;  пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе: отчета об изменениях капитала за 2021 год;  отчета о движениях денежных средств за 2021 год; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год, включая основные положения учетной политики, подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом истца от иска в данной части и принятием его судом.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером АО "Скопинская швейная фабрика", владеющим 107499, или 18,3% обыкновенных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг (л.д. 8).

23.06.2022 истец направил в адрес общества требование (л.д. 7) о предоставлении информации и копий документов общества:

- отчета об изменениях капитала за 2019 год;

- отчета о движениях денежных средств за 2019 год;

- пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год;

- отчета об изменениях капитала за 2020 год;

- отчета о движениях денежных средств за 2020 год;

- пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год;

- приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе:

- отчета об изменениях капитала за 2021 год;

- отчета о движениях денежных средств за 2021 год;

- пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год, включая основные положения учетной политики;

- информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- списков аффилированных лиц общества.

В обоснование требования истец в качестве деловой цели указал, что данная информация необходима для подготовки к общему собранию акционеров, для выявления обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд об обжаловании решения органа, оспаривании сделок общества, возмещении причиненных обществу убытков.

Требование истца ответчиком исполнено не было, о причинах отказа в предоставлении документов не сообщено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В последующем, 10.10.2022 истец направил в адрес ответчика требование (л.д. 31), в котором просил предоставить:

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год;

-  сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров;

- список всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по дату предоставления документов;

- банковскую выписку по расчетному счету общества за период с 10.10.2019 по дату предоставления.

14.10.2022 ответчик направил в адрес истца часть запрошенных истцом документов, а именно: отчет об изменениях капитала за 2019 год; отчет о движениях денежных средств за 2019 год; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год; отчет об изменениях капитала за 2020 год; отчет о движениях денежных средств за 2020 год;  пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год;  отчет об изменениях капитала за 2021 год; отчет о движениях денежных средств за 2021 год; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год (л.д. 20).

Также письмом от 21.10.2022 (л.д. 32) ответчик сообщил, что запрошенная истцом информация и документы, а именно, сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год, 2020 год, 2021 год; сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров; список всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по дату предоставления документов;  банковская выписка по расчетному счету общества за период с 10.10.2019 по дату предоставления  относятся к документам бухгалтерского учета, к которой истец, владеющий 18,3% голосующих акций общества, не имеет права доступа.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд исходит из следующего

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом  1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон №208-ФЗ) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 3 статьи 91 Закона N 208-ФЗ установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона N 208-ФЗ в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

В Определении от 18.06.2004 N 263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. Статья 91 Закона об акционерных обществах, устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений, и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В рассматриваемом деле истец владеет 18,3% голосующих акций и в этой связи не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью, а равно документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета, к которым относятся регистры бухгалтерского учета, кассовые документы и книги, банковские документы, авансовые отчеты (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 N 236).

Вместе с тем информация о заключенных обществом договорах не относится к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета. В связи с этим истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25% процентов голосующих акций, но при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу №А40-144859/2019).

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Закона N 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Как указано выше, в требованиях о предоставлении информации и копий документов истец указал, что данные документы необходимы для подготовки к годовому собранию акционеров, а также для выявления обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд об обжаловании решения органа управления общества, об оспаривании сделок общества, возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В данном случае ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной и ее распространение может нанести вред коммерческим интересам общества. Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, материалы дела не содержат, признаков злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, норма подпункта 3 пункта 8 статьи 91 ФЗ №208-ФЗ предусматривает случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества  (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519 разъяснил, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым годам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществление иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Верховный суд также разъяснил, что данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса).

Поскольку в перечне подлежащих истребованию документов не содержатся базовые документы акционерного общества, при этом истец не обосновал необходимость предоставления документов за период с 09.08.2017 (т.е. более трех лет до момента обращения с требованием к обществу (10.10.2022), суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении документов и информации за период с 09.08.2017 по 09.10.2019.

Суд не находит оснований для удовлетворения требований истца об обязании ответчика представить информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку ответчик письмом от 12.12.2022, полученным истцом 16.12.2022 (л.д. 48-49), сообщил, что таких сделок обществом не совершалось.

В части требования о предоставления истцу списков аффилированных лиц общества ответчик указал, что список аффилированных лиц общества за 2022 год направлен в адрес истца 09.03.2023, в подтверждение чего представил почтовую квитанцию и опись вложений (л.д. 74-75).

Таким образом, требование истца в данной части подлежит удовлетворению в части предоставления списков аффилированных лиц общества за период с 2019 по 2021 год (с учетом пунктов 64.2-64.5 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг").

Суд также не находит оснований для удовлетворения требования истца об обязании ответчика предоставить банковскую выписку по расчетным счетам общества за период с 09.08.2017 по 09.02.2023, содержащую полную информацию о движении денежных средств по счетам, в том числе с указанием реквизитов контрагента, каждой операции прихода и расхода с указанием даты, суммы и назначения платежа.

Банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их обязательному получению и хранению. При этом, выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества. Указанные выписки предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость внесения в выписки по банковскому счету сведений о получателях денежных средств и основаниях платежей нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена.

Данная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 N 307-ЭС16-19374, от 21.10.2016 N 307-ЭС16-13676, от 21.10.2016 N 307-ЭС16-13182, в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2019 по делу N А14-4096/2018, постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.06.2020 по делу N А54-7017/2019.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет исковые требования в части обязания АО "Скопинская швейная фабрика" предоставить ФИО2 информацию и заверенные копии следующих документов общества:

- списки аффилированных лиц общества в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948¬1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" за период с 2019 по 2021 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год;

-  сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров, за период с 10.10.2019 по 09.02.2023;

- списки всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по 09.02.2023.

Копии документов должны быть направлены истцу почтовым отправлением с описью вложений с последующим возложением расходов на истца.

Суд полагает возможным установить срок предоставления документов - двадцать дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом ее размер и/или порядок определяет суд с учетом названных принципов.

Принимая во внимание вышеизложенные принципы справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, учитывая объем подлежащей передаче документации, суд считает необходимым присудить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части требования об обязании акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" предоставить ФИО2 копии следующих документов:

- отчет об изменениях капитала за 2019 год;

- отчет о движениях денежных средств за 2019 год;

- пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год;

- отчет об изменениях капитала за 2020 год;

- отчет о движениях денежных средств за 2020 год;

- пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год;

- приложение к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе:

- отчет об изменениях капитала за 2021 год;

- отчет о движениях денежных средств за 2021 год;

- пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год, включая основные положения учетной политики.

2. Обязать акционерное общество "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН: 

<

***>, 391800, 

<

...>) в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов акционерного общество "Скопинская швейная фабрика":

- списки аффилированных лиц общества в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948¬1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" за период с 2019 по 2021 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год;

- сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО "АИКЦ ЭКСПЕРТ АУДИТОР" по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год;

-  сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимате-лях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров, за период с 10.10.2019 по 09.02.2023;

- список всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по 09.02.2023.

Копии документов направить ФИО2 почтовым отправлением с описью вложений с последующим возложением расходов на истца.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. В случае неисполнения решения суда взыскать с акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН: 

<

***>, 391800, 

<

...>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>, Московская область) судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

3. Взыскать с акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН: 

<

***>, 391800, 

<

...>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>, Московская область) расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                    В.А. Сельдемирова