Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6315/2024

Дело № А33-33944/2022

17 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Евсалия» ФИО1 (доверенность от 07.02.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 года по делу № А33-33944/2022 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Евсалия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Евсалия», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 215 033 рублей 70 копеек в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Мясопторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО ПК «Мясопторг», общество).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 сентября 2024 года в иске отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска: с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПК «Мясопторг» взыскано 215 033 рубля 70 копеек, а также понесенные судебные расходы.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправомерное возложение судом апелляционной инстанции бремени доказывания отсутствия вины на ответчика, что привело к неравенству процессуальных возможностей сторон.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее необоснованность.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО ПК «Мясопторг» зарегистрировано 19.03.2015 за основным государственным номером 

<

***>.

Учредителями (участниками) юридического лица с 19.03.2015 являлись ФИО3 (50 % доли в уставном капитале общества), ФИО2 (50 % доли в уставном капитале общества).

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица протоколом общего собрания участников от 11.03.2015 назначен ФИО2

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.07.2018 по делу № А33-14435/2018 с ООО ПК «Мясопторг» в пользу ООО «Евсалия» взыскано 207 875 рублей 70 копеек задолженности по договору поставки от 01.02.2016 № 820, а также 7 158 рублей расходов по государственной пошлине.

На принудительное исполнение указанного судебного акта выдан исполнительный лист от 13.09.2018 серии ФС 0№26232476.

Постановлением ОСП по Октябрьскому району города Красноярска ГУФССП России по Красноярскому краю от 09.10.2018 на основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 106958/18/24009-ИП.

06.12.2021 ООО ПК «Мясопторг»  исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо в административном порядке.

23.12.2021 исполнительное производство № 106958/18/24009-ИП в отношении ООО ПК «Мясопторг» прекращено в связи с исключением организации из ЕГРЮЛ.

Обязательства ООО ПК «Мясопторг» перед ООО «Евсалия» в общем размере 215 033 рублей 70 копеек, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не исполнены.

Истец обратился в суд с иском, ссылаясь на то, что ответчик как руководитель ООО ПК «Мясопторг» действовал недобросовестно и неразумно, не предпринял действий по погашению задолженности перед истцом, в связи с чем несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом совершения ответчиком недобросовестных или неразумных действий, направленных на уклонение от уплаты задолженности, отсутствия в связи с этим оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 53, 53.1, 64.2, 401, 404, 1064, 1083 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц), исходил из наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед истцом в связи с неисполнением обязательств обществом в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика как контролирующего общество лица.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника(определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами не является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым общество не оплатило долг, и может служить косвенным подтверждением  предположения истца о намеренном уклонении общества от осуществления расчетов при сокрытии руководством причастности к этому.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 по делу № А41-76337/2021.

Материалами дела подтверждено наличие у ООО ПК «Мясопторг» непогашенной задолженности перед истцом в размере 215 033 рублей 70 копеек, при этом исполнительный документ предъявлялся кредитором к исполнению в установленный срок.

В отношении общества процедура банкротства не применялась.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2, являвшийся руководителем общества, не представил мотивированных пояснений относительно причин неисполнения обществом обязательств перед истцом, не предпринял мер к погашению задолженности перед истцом, несмотря на наличие у общества финансовых возможностей для погашения задолженности с учетом даты ее образования и имущественного положения общества в соответствующий период, уклонился от исполнения обязанностей руководителя ООО ПК «Мясопторг», в том числе по предоставлению в налоговый орган предусмотренных законом сведений, что повлекло исключение общество из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и утрату истцом возможности получения имущественного удовлетворения от общества.

Документы о раскрытии исчерпывающим образом финансово-хозяйственной деятельности общества ответчиком не представлены.

При этом в силу вышеуказанного правового регулирования бремя опровержения презумпции виновного поведения контролирующего общество лица, которое привело к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, возложено на ответчика.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, который не намереваясь исполнять обязательства общества, создал ситуацию, при которой деятельность должника была прекращена в административном порядке, а получение истцом имущественного удовлетворения от общества стало невозможным.

По материалам дела злоупотребление истца применительно к принятию мер по получению имущественного удовлетворения требований не установлено, приводимые ответчиком доводы о его добросовестности, недоказанности причинно-следственной связи между его действиями противоречат представленным в дело доказательствам, в связи с чем отклоняются судом округа за необоснованностью.

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам "бросить бизнес" и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При указанных обстоятельствах иск судом апелляционной инстанции рассмотрен правильно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 года по делу № А33-33944/2022 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко