398/2017-14200(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-18939/2017

Дело № А55-20838/2016

г. Казань

24 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2017 года.  Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2017 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Савкиной М.А.,  

судей Баширова Э.Г., Мосунова С.В., при участии представителей: ответчика – Корольковой А.Ю. (доверенность от 03.11.2016), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому  району города Самары и Никифоровой Людмилы Александровны  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.01.2017 (председательствующий Корнилов А.Б., судьи Попова Е.Г.,  Кувшинов В.Е.)  

по делу № А55-20838/2016 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Топаз-Инвест»  к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому  району города Самары о признании недействительной записи в Едином  государственном реестре юридических лиц. С участием третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:  Никифоровой Людмилы Александровны,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с  ограниченной ответственностью «Топаз-Инвест» (далее – ООО «Топаз- Инвест», заявитель) с заявлением, в котором просило: признать  недействительной запись в Едином государственном реестре юридических  лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной  ответственностью «ЛИБРЕТТО» от 04.08.2016 за государственным  регистрационным номером 6166313235764; обязать Инспекцию  Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города  Самары восстановить запись об обществе с ограниченной  ответственностью «ЛИБРЕТТО».  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 в  удовлетворении заявленных требований было отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.01.2017 решение Арбитражного суда Самарской области  от 08.11.2016 по делу № А55-20838/2016 отменено, принят новый  судебный акт. Признан недействительной запись в Едином  государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности  общества с ограниченной ответственностью «ЛИБРЕТТО» от 04.08.2016 за  государственным регистрационным номером 6166313235764; суд обязал  Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району  города Самары исключить запись о прекращении деятельности общества с  ограниченной ответственностью «ЛИБРЕТТО».  

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция  Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району  города Самары и Никифорова Людмила Александровна обратились в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в  которых просят постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.01.2017 по делу № А55-20838/2016 отменить и  оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области  от 08.11.2016 по тому же делу.  

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на  нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов,  сделанных судом, фактическим обстоятельствам дела.  

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя  из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся  в кассационных жалобах, арбитражный суд кассационной инстанции  приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  кассационных жалоб и отмены судебного акта.  

Как установлено судами и следует из судебных актов, в соответствии  с протоколом № 1 общего собрания учредителей общества с ограниченной  ответственностью «Топаз Инвест» от 19.01.2015 и актом приема-передачи  имущества от 26.01.2015 в счет вклада в уставный капитал ООО «Топаз- Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Строительная  компания «Топаз» передала права требования ООО «Строительная  компания «Топаз» к должнику Потапову Владимиру Александровичу,  (паспорт 3602 № 509801, выдан Октябрьским РОВД г. Самара 23.08.2002),  задолженность которого подтверждена договором денежного займа (между  физическим лицом и организацией, беспроцентный) от 13.11.2013;  договором денежного займа (между физическим лицом и организацией,  беспроцентный) от 23.12.2013; договором денежного займа (между  физическим лицом и организацией, беспроцентный) от 24.06.2013.  

Стоимость переданных прав требований составляет  11 411 015,46 руб.  

02 февраля 2015 года между должником Потаповым Владимиром  Александровичем (далее – Потапов В.А.) и обществом с ограниченной  ответственностью «Торг-С» (далее – ООО «Торг-С») был заключен  договор № 1 о переводе долга (далее – договор).  

Согласно пункту 1.1. договора ООО «Торг-С» полностью принимает  на себя обязательства Потапова В.А.: по договору денежного займа (между  физическим лицом и организацией, беспроцентный) от 24.06.2013 в  размере 1 961 173,21 руб., заключенному между «Старым должником» и  ООО «Строительная Компания «Топаз»; договору денежного займа  (между физическим лицом и организацией, беспроцентный) от 07.11.2013  в размере 1 057 524 руб., заключенному между Потаповым В.А. и  ООО «Строительная Компания «Топаз»; договору денежного займа  (между физическим лицом и организацией, беспроцентный) от 13.11.2013  в размере 4 969 317 руб., заключенному между «Старым должником» и  ООО «Строительная Компания «Топаз»; договору денежного займа  (между физическим лицом и организацией, беспроцентный) от 23.12.2013  в размере 3 423 001,25 руб., заключенному между «Старым должником» и  ООО «Строительная Компания «Топаз», всего основная сумма долга –  11 411 015,46 руб.  

ООО «Торг-С» не выполнило принятые на себя обязательства по  договору от 02.02.2015 № 1 о переводе долга.  

21 августа 2015 года ООО «Торг-С» прекратило свою деятельность  путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной  ответственностью «ЛИБРЕТТО».  

Таким образом, как указывает заявитель, размер задолженности  ООО «ЛИБРЕТТО» перед истцом составляет 11 411 015,46 руб.  

04 августа 2016 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по  Красноглинскому району города Самары за государственным  

регистрационным номером № 6166313235764 в Единый государственный  реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации общества с  ограниченной ответственностью «ЛИБРЕТТО».  

По мнению заявителя, установленный порядок ликвидации  юридического лица не был соблюден, запись в Едином государственном  реестре юридических лиц о прекращении деятельности  ООО «ЛИБРЕТТО» в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и  законные интересы заявителя, как кредитора этой компании.  

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения  заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального  закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон   № 129-ФЗ), Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об  исполнительном производстве», статей 53, 61, 62, 63, 64 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Приказом ФНС России  от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@) «Об обеспечении публикации и издания  сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии  с законодательством Российской Федерации государственной  регистрации» (далее – Приказ № САЭ-3-09/355@), пришел к выводу, что в  Инспекцию представлены все необходимые документы для внесения в  ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица, информация о  ликвидации ООО «ЛИБРЕТТО» официально опубликована, то есть  соблюден порядок ликвидации юридического лица, в связи с чем, не нашел  оснований для удовлетворения иска.  

Между тем, указав, что в процессе ликвидации ООО «ЛИБРЕТТО»  установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического  

лица регистрирующим органом был нарушен, в то время как для  государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с  ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган  представлены не были, решение, а равно как и действия ликвидатора о  ликвидации общества не могут быть признаны законными по мотиву  нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов  ликвидируемого хозяйствующего субъекта, между тем неправильное  толкование вышеуказанных норм фактически лишило ООО «Топаз- Инвест» одного из способов защиты нарушенного права – оспаривание  записи о добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ, суд апелляционной  инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных  требований.  

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной  инстанции.  

Поскольку все юридически значимые обстоятельства при  рассмотрении дела об административном нарушении, имеющие  существенное значение для разрешения спора, установлены судом на  основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле  доказательств, которым дана правильная оценка, оснований для  удовлетворения жалоб и отмены или изменения оспоренного судебного акта  не имеется.  

Доводы, изложенные в кассационных жалобах выводов суда  апелляционной инстанции не опровергают, подлежат отклонению,  поскольку по существу направлены на переоценку фактических  обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на  основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по  причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки  суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Несогласие заявителей с выводами суда не свидетельствует о  нарушении норм материального и процессуального права.  

Поскольку неправильного применения норм материального права, а  также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих  безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не  установлено, то основания для отмены обжалуемого постановления суда  апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб  отсутствуют.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.01.2017 по делу № А55-20838/2016 оставить без изменения,  кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий судья М.А. Савкина  

Судьи Э.Г. Баширов  

 С.В. Мосунов