АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                      Дело № А03-5263/2022

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива «Пролетарский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Сараса Алтайского района Алтайского края, 

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

к ФИО14,  Балахниной Светлане Викторовне,  ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 о признании решений недействительными, 

с  привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО27, доверенность 18.03.22 г., диплом №629 от 29.04.2004,ФИО28 – адвокат, удостоверение  №1106 от 08.06.2010г.

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Пролетарский" (далее – истец, Корпоратив) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО14, Балахниной Светлане Викторовне,  ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 (далее - ответчики) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов СПК "Пролетарский"  21.03.2022 №2 (далее – протокол №2),

Основанием для проведения этого мероприятия явилось собрание членов инициативной группы. Состав данной группы стал известен представителям истца из документов, приобщенных ответчиком в судебном заседании 12.07.2022г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26. 

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 181.2-181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 15, 21, 22, 24, 26, 30.1 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон N 193-ФЗ), мотивированы нарушением порядка созыва и проведения собрания, указав на следующие нарушения при его созыве и проведении:

- по состоянию на 26.01.2022 года число членов СПК «Пролетарский» составило 21 человек, число ассоциированных членов – 24 человека, с учетом принятых на собрании 25.01.2022 года ФИО23 , ФИО29 и ФИО30 Исходя из положений п. 3 ст. 21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», для созыва внеочередного собрания членов СПК «Пролетарский» в инициативной группе должны были быть либо 2 члена СПК, либо 8 ассоциированных членов СПК. По факту был один ассоциированный член СПК ФИО18, который на само собрание 21.03.2022 года не явился,

- общее количество участников собрания, обладающих правом голоса, составляет 26 членов СПК: 21 член СПК + 5 ассоциированных членов СПК, избранных на собрании ассоциированных членов СПК. Следовательно, собрание членов СПК «Пролетарский» правомочно, если в нем принимают участие не менее 7-ми человек. Информации о проведении указанного собрания ассоциированных членов СПК и о наделении правом голосовать именно тех ассоциированных членов, кто принял участие в собрании 21.03.2022 года, ответчики не представили. С учетом принятого судебного акта по делу № А03-3521/2022, в собрании приняли участие 1 член СПК «Пролетарский» ФИО24, и 5 ассоциированных членов СПК – без подтверждающих документов на право представлять мнение иных ассоциированных членов – ФИО25, ФИО26, ФИО23, ФИО31 и ФИО32, 

- в полученных отдельными членами Кооператива уведомлениях был указан адрес проведения внеочередного общего собрания членов СПК «Пролетарский» - 

<

...> (помещение Дома культуры с.Сараса). Собрание 21 марта 2022 года было проведено не по месту, указанному в уведомлениях, что не отрицают ответчики. 21 марта 2022 года в 12 часов дня здание Дома культуры по адресу: 

<

...> было закрыто. ФИО14 в день проведения собрания произвольно изменила место его проведения. Собрание было проведено по адресу: 

<

...>. Никаких дополнительных уведомлений ни членам Кооператива, ни Правлению не направлялось,

- собрание от 21.03.2022 года созвано неполномочными лицами, проведено в ином месте, чем то, которое указано в уведомлении, и на указанном собрании отсутствует кворум для принятия каких-либо решений,

- к протоколу собрания от 21.03.2022г не приобщена выписка из реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о количественном и персональном составах членов кооператива и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания, протокол не подписан членами наблюдательного совета и/или членами кооператива,

- на повестке дня принято решение за пределами полномочий общего собрания членов кооператива, поскольку полномочиями по признанию решения собрания недействительным обладает только суд в соответствии со ст. 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса РФ,

- в протоколе собрания 21.03.2022 года отсутствует информация об избрании счетной комиссии. В отсутствие указанной информации и подписей лиц, производивших регистрацию участников собрания, документов-оснований для регистрации участников собрания, лиц, производивших подсчет голосов при голосовании, нельзя считать протокол собрания 21.03.2022 года надлежащим документом, подтверждающим сам факт проведения собрания,

- интерес СПК «Пролетарский» в признании недействительным решения собрания от 21.03.2022 года заключается в том, что лица, не являющиеся членами корпорации, пытаются вмешаться в деятельность Сельскохозяйственного производственного кооператива, тем самым нарушая права законных членов этой корпорации и самой корпорации как юридического лица. Избрание на собрании 21.03.2022 года коллегиального исполнительного органа кооператива – Правления в составе ФИО14, ФИО23, ФИО33 и Балахниной приведет к неопределенности в отношении органов управления корпорацией и отсутствии возможности волеизъявления юридического лица;

- позиция ответчика ФИО14 относительно кворума на собрании 21.03.2022 противоречива и непоследовательна. Аргументы, заявленные ФИО14, не являются достоверными. ФИО14 в настоящем процессе так и не раскрыла и не доказала источник получения списков к собранию 25.01.2022 года, отличные от указанного выше.

Определением от 17.05.2022 суд принял исковое к производству и назначил предварительное судебное заседание. Определением суда от 01.06.2022 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции, проведение которого откладывалось. Определением о замене судьи от 23.01.2023 по делу, ввиду ухода судьи Зверевой В.А. в отпуск, с последующей отставкой, произведена замена на судью Гуляева А.С.  Дело откладывалось. Определением суда от 10.08.2023 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу №А03-3521/2022.

Судом установлено, что Арбитражным судом Алтайского края от 23.06.2023 по делу №А03-3521/2022 принято следующее решение: 

В удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО14, Балахниной Светланы Викторовны и ФИО15 о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов СПК «Пролетарский» 25.01.2022 года, отказать.

Производство по встречным исковым требованиям сельскохозяйственного производственного кооператива «Пролетарский» в отношении ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40 прекратить.

Встречные исковые требования сельскохозяйственного производственного кооператива «Пролетарский» удовлетворить.

Признать отсутствующим членство - статус участника юридического лица - в сельскохозяйственном производственном кооперативе «Пролетарский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в отношении следующих лиц: 

ФИО14, ФИО15, Балахниной Светланы Викторовны, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62,ФИО63,ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО19, ФИО19, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО17, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО22, ФИО21, ФИО20, ФИО79, ФИО80, ФИО81.».

Решение суда по делу №А03-3521/2022 в законную силу вступило 26.11.2023. 

Далее дело откладывалось.

Определением о замене судьи от 29.03.2024 по делу, ввиду ухода судьи Гуляева А.С.. в отставку, произведена замена на судью Ситникову И.В.  Дело откладывалось.

Определением от 18.06.2024 по заявлениям суд привлек на стороне истца ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

В силу части 3 статьи 225.2 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

Согласно части 6 статьи 225.10 АПК РФ присоединение члена группы лиц к требованию о защите прав и законных интересов этой группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц лицу, указанному в части 3 или 4 настоящей статьи, либо непосредственно в арбитражный суд, если член группы лиц присоединяется к требованию после принятия искового заявления, заявления в защиту прав и законных интересов группы лиц к производству арбитражного суда. Присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц возможно до перехода суда к судебным прениям.

Поступившие в суд заявления о вступлении в дело не содержат самостоятельных требований относительно предмета спора. В связи с чем, заявления граждан ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 свидетельствуют о присоединении к первоначальным исковым требованиям.

В Заявлении о присоединении от 17.06.2024 присоединившиеся к требованиям истца  пояснили, что решения собрания от 21.03.2022 нарушают их права и законные интересы, так как приняты неуполномоченными лицами при отсутствии кворума по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания членов СПК, вносят неопределенность  в вопрос об исполнительных органах СПК.

Суд, учитывая обстоятельства спорных правоотношений, в целях обеспечения процессуальных гарантий полагает возможным удовлетворить поступившие в суд заявления о вступлении в дело № А03-5263/2022 (присоединении к заявленным требованиям) в качестве соистцов.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 разъяснено, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

По общему правила не допускаются действия в обход закона. Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. В случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия (статьи 41, 188.1 АПК РФ). 

По делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по  собиранию (самостоятельному истребованию) необходимых доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий (часть 2 статьи 9, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ). 

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 разъяснено, что при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом (например, статьи 111, 159 АПК РФ). 

Арбитражным судам следует иметь в виду, что в целях своевременного обеспечения права на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство процедура рассмотрения дела должна отвечать требованиям процессуальной эффективности и экономии. Повторное заявление ходатайств, которые разрешены судом, при неоднократном непредставлении доказательств в обоснование заявленных требований не свидетельствует о добросовестном поведении ответчика. 

Не явившиеся  на стороне истца присоединившиеся к иску лица, ответчики, третьи лица, в соответствии со статьей 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик ФИО14 представила отзыв, в котором возражала против удовлетворения заявленных требований, с указанием следующих доводов:

- истец обратился в суд при отсутствии охраняемого законом интереса как в материально-правовом, так и в процессуальном смыслах,

- кооператив не обладает правоспособностью истца в настоящем деле по обжалованию решений общего собрания создавших его членов,

- участники инициативной группы не являются надлежащими ответчиками по иску, так как оспаривается не решение инициативной группы, а решение общего собрания членов кооператива,

- в материалы настоящего дела представлен надлежаще заверенный Протокол №1 от 16.02.2001 г. общего собрания членов СПК «Пролетарский», опровергающий довод истца о принятии в члены СПК не всех участников ТОО «Пролетарское» в кол. 409 чел. при его преобразовании в СПК, а только 191 чел., утвердивших устав СПК. Данное обстоятельство подтверждает наш довод о том, что в составе 409 чел. в СПК в качестве его членов перешли все участники ТОО, в том числе ответчики по настоящему иску. Кроме того, в материалах дела имеются Списки пайщиков СПК «Пролетарский» 2010г (на 01.01.2011г.), подтверждающие членство ответчиков,

- решение суда от 23.06.2023 по делу А03-3521/2022 принято ранее по отношению к настоящему делу, оно не является преюдициальным для него, так как принято после даты спорного собрания, т.е. после 21.03.2022 г.. и обратной силы не имеет, так как в нем нет оговорки на конкретную дату возникновения или изменения правоотношений,

- иск не подлежит удовлетворению по причине пропуска срока на обращение в суд присоединившихся лиц в кол. 13 чел., установленного ст. 30.1 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЭ «О сельскохозяйственной кооперации», так как данные лица обратились с заявлением 18.06.2024 - позднее установленного срока на 1 год, 11 мес., 26 дней без уважительных причин; присоединившиеся к иску лица были приглашены на спорное собрание членов кооператива, имели возможность повлиять на его решения, однако таким правом не воспользовались,

- не основан на законе довод истца о прекращении членства ответчиков Балахниной С.В., ФИО17, ФИО20, ФИО22, ФИО21, ФИО19 по причине их увольнения из кооператива. Сам по себе факт прекращения трудовых отношений с СПК не порождает прекращение членства; Членство ответчиков в СПК подтверждено представленными суду документами: списком пайщиков 2010 г. (на 01.01.2011), архивными справками, документами регистрационного дела юридического лица, протоколом общего собрания от 16.01.2001, и др. В спорном собрании принимали участие 17 чел., в том числе 6 чел. признаваемых истцом вышеуказанных членов кооператива. Согласно представленных кооперативом списков членов СПК под названием «Реестр членов кооператива» и пояснений истца к иску от 3.10.24, на дату проведения спорного собрания в СПК числились 21 член кооператива и 24 ассоциированных члена кооператива. Необходимый кворума согласно Устава СПК соблюден:  участие ассоциированных членов кооператива с правом голоса в размере не менее 20% от общего числа ассоциированных членов, что составляет 4,8 чел. (24x20%);  участие в собрании 25 % общего количества членов кооператива (с учетом указанных 4,8 голосов), что составляет 6 чел. (21+4,8=25,8; 25,8х25%=6,45). При этом решения принимаются простым большинством голосов. Таким образом, кворум по решениям спорного собрания соблюден надлежаще, превысил необходимое количество голосов (более 6-ти), так как в собрании участвовало 17 чел., фактически являющихся членами СПК;

- Согласно представленных кооперативом списков членов СПК в виде Реестра действующих членов СПК по состоянию на 01.01.2022г. и Реестра ассоциированных членов СПК по состоянию на 01.01.2022г., в членах кооператива состояло 42 (Сорок два) чел. (21+21). Дополнительно25.01.2022 приняты в члены СПК еще 3 (Три) чел.: ФИО23, ФИО29., ФИО30 (подтверждается протоколом общего собрания членов СПК от 25.01.2022 (в материалах дела)). Всего при подготовке спорного собрания инициативной группе была известна информация о количестве признаваемых кооперативом его членов в размере 45 чел. (42+3). Кроме того, инициаторами собрания согласно полученных документов (архивные справки, справки СПК «Пролетарский», материалы регистрационного дела СПК) установлено членство дополнительно еще 9-ти (Девяти) чел. членов кооператива: Балахнина С.В., ФИО15, ФИО16, ФИО14, ФИО20, ФИО19, ФИО17, ФИО21, ФИО22

С учетом сказанного общее кол-во членов СПК на дату 21.03.2022 составляло 54 (Пятьдесят четыре) чел. (45+9). Все указанные лица были уведомлены о проведении собрания в срок до 16.03.2022, т.е. не позднее 7-ми дней и не ранее 30 дней до даты 21.03.2022, на которую это собрание было назначено (копии расписок и почтовых квитанций прилагаются). Согласно п. 9.22 Устава кооператива для кворума необходимо участие в собрании членов СПК в размере 25% общего числа членов кооператива, что на спорном собрании составило 13,5 чел. (54x25%). Зарегистрировано присутствующих на собрании 17 чел., т.е. кворум достигнут. Согласно п. 9.24. Устава на Общем собрании каждый член СПК имеет один голос. Согласно п. 9.23. Устава кооператива решения на общем собрания членов СПК принимаются простым большинством голосов (т.е не менее 51 %), что на спорном собрании составляет 7 гол. (17х51%=6,89). Фактически решения приняты при наличии 13-15 гол. каждое, т.е.с превышением требуемого норматива.

Фактически на дату 26.01.2022 число членов кооператива составляло 54 чел. (21+21 по 2-м реестрам +3 вновь принятые 25.01.2022 + 9 по справкам), число ассоциированных членов кооператива составляло 0 (ноль) чел.,

- По месту проведения собрания. Согласно уведомлениям собрание было назначено по адресу 

<

...>, в помещении Дома культуры в 12 час. дня 21.03.2022 г. Однако накануне - в конце рабочего дня 19.03.2022 работникам Дома культуры (зав. ДК, библиотекарю, и др.) от руководителя Отдела культуры администрации Алтайского района АК и Главы Алтайского р-на АК поступили распоряжения покинуть рабочие места с 11.00 час. до конца рабочего дня 21.03.2022, с этого времени закрыть здание ДК на замок. Нам известно, что это было сделано с целью учинить препятствия для спорного собрания по просьбе ФИО29, руководителя Алтайского районного совета депутатов в тот период времени. На обращение членов инициативной группы к Главе района ФИО82 о снятии запрета ответ не был получен. При такой ситуации по согласованию с Главой администрации Пролетарского Совета собрание было проведено в здании администрации 

<

...> - здании по соседству с Домом культуры по ул. ФИО33, 46. Возле дома культуры по ул. ФИО33, 46 был выставлен пост в составе 3-х чел. членов инициативной группы, который перенаправлял членов кооператива по месту собрания - ул. ФИО33, д. 48. Данный пост работал с 11.00 час. до 12.10 час. 21.03.2022 г. Все члены СПК, прибывшие на собрание по адресу 

<

...>, приняли участие в собрании по адресу 

<

...>. Нарушения порядка проведения собрания, предусмотренного Уставом СПК и Законом, не допущены,

- учет членов кооператива не ведется,

- избранное правление к управлению кооперативом не приступало в связи с подачей иска по данному делу. На основании изложенного, прошу в иске отказать полностью.

Суд 10-15.01.2024 удовлетворил ходатайство и исключил из числа доказательств заявление о выходе ФИО14 из СПК от 11.20.2001. 

В судебном заседании 05.12.2024 истец исключил из состава доказательств два реестра членов кооператива (копию реестра по состоянию на 01.01.2022) в связи с заявлением ФИО14 об их фальсификации.

Отзыв ФИО8 представлен в  материалы дела (т.6 л.д. 93-94), в котором просят удовлетворить иск в полном объеме.

Третьи лица отзывы на иск не представили. 

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Из материалов дела следует, что на основании учредительного договора от 15.12.1992 года (далее – учредительный договор), товарищество с ограниченной ответственностью «Пролетарское» было создано и действовало в соответствии с законом РСФСР от 25 декабря 1990 года «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.

Дополнением к учредительному договору товарищества с ограниченной ответственностью «Пролетарское», утвержденного общим собранием учредителей протокол № 3 от 15  декабря 1992 года, определено, что Комитет по экономике и управлению имуществом Алтайского края является одним из учредителей товарищества в части имеющихся государственных бюджетных ассигнований

15.12.1992 года Устав Товарищества с ограниченной ответственностью «Пролетарское» был утвержден собранием товарищества № 3, зарегистрирован Постановлением Администрации Алтайского района № 2/92 от 30.12.1992 года.

29.12.1999 года Устав Сельскохозяйственного производственного кооператива «Пролетарский» был утвержден собранием товарищества № 1, зарегистрирован Постановлением Администрации Алтайского района № 3/3 от 17.01.2000 года

04.09.2004 года Устав Сельскохозяйственного производственного кооператива «Пролетарский» был утвержден общим собранием членов кооператива на основании Протокола № 1, зарегистрирован 13.04.2004 года (рег. №2042200770258 межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 8 по Алтайскому краю) (далее – Устав кооператива, л.д. 28-51, т.д. 1).

21.03.2022 проведено внеочередное общее собрание членов СПК колхоз «Пролетарский» (л.д. 23, том  1), в повестку дня которого, были включены следующие вопросы:

1. Отмена решения общего собрания членов СПК от 25.01.2022;

2. Прекращение членства. Исключение из членов кооператива

3. Прием в члены кооператива.

4. Отмена сделок кооператива по ликвидации имущества, не одобренных  общим собранием членов СПК

5. Выборы директора и Правления СПК               

6. Принятие новой производственной программы кооператива

На указанном собрании приняты решения:

По первому вопросу: Признать недействительными и отменить решения общего собрания членов СПК от 25.01.2022 полностью в связи с допущенными нарушениями действующего законодательства при его проведении

По второму вопросу: исключить из членов кооператива ФИО6, не соблюдающего Устав кооператива.

По третьему вопросу: Снят по причине отсутствия  заявлений о приеме в члены кооператива

По четвертому вопросу: отменить сделки кооператива по ликвидации имущества, которые не соответствуют действующему законодательству, т.е. не одобрены общим собранием членов СПК

По пятому вопросу: Избрать членами правления СПК ФИО23, Балахнину С.В., ФИО14, ФИО15

По шестому вопросу: Поручить Правлению СПК привлечь инвесторов для обновления средств производства с целью улучшения финансового положения кооператива и принятия производственной программы кооператива.

По итогам проведения собрания 21.03.2022  составлен Протокол № 2 (далее – Протокол №2), в котором указано, что общее число членов СПК 50 человек, ассоциированных – 0. На собрании присутствовало 17 членов, зарегистрировано 15 членов, что составляет 30% от общего числа членов СПК. Кворум имеется. Председатель собрания ФИО14 Секретарь Балахнина С.В.

Полагая, что принятые на спорном собрании решения являются недействительными, истец с присоединившимися лицами обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 3 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Как следует из положений  пункта 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. 

По смыслу названных норм права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности названных лиц.

Согласно статьям 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение общего собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным независимо от признания его таковым судом.

Ничтожное решение не порождает никаких прав или обязанностей, связанных с его принятием, не имеет юридической силы.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения общего собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии со ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

При этом в соответствии с п. 7 ст. 14 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

В соответствии с частью 3 статьи 21 Закона №193-ФЗ внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В соответствии с п.9 ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» к протоколу прилагаются: выписка из реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о количественном и персональном составах членов кооператива и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания. 

В соответствии с п. 10 этой же статьи каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и по решению общего собрания членов кооператива членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива. 

Если одно из лиц, которые должны подписать протокол общего собрания членов кооператива, отказывается его подписать, оно обязано указать в протоколе этого собрания причины своего отказа. 

В соответствии с п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» в кооперативах, в которых в соответствии с пунктом 7 статьи 14 настоящего Федерального закона необходимо установить персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива или избрать от ассоциированных членов кооператива уполномоченных, в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, направляемом ассоциированным членам кооператива, помимо сведений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов кооператива или уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество представителя правления кооператива или представителя наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего общего собрания членов кооператива или собрания уполномоченных кооператива. 

В соответствии с п. 1.1 ст. 24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива. 

Согласно с п. 7 ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также имеющиеся материалы дела, судом установлено следующее.

Решение суда от 23.06.2023 по делу №А03-3521/2022 вступило в законную силу 26.11.2023, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО14, Балахниной Светланы Викторовны и ФИО15 о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов СПК «Пролетарский» 25.01.2022 года (протокол №1), отказано.

Следовательно, протокол № 1 является действительным.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае. 

Обстоятельства, установленные по делу №А03-3521/2022, по первоначальным исковым требованиям имеют преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации своем постановлении от 20 ноября 2012 г. № 2013/12 указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. 

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 6 ноября 2014 г. № 2528-О указал, что в системе правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 г. № 407 -О, от 16 июля 2013 г. № 1201-0, от 24 октября 2013 г. № 1642-О и др.). 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. № 30-П разъяснено, что в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

В связи с чем, по состоянию на 26.01.2022 года число членов СПК «Пролетарский» составило 21 человек, число ассоциированных членов – 24 человека, с учетом принятых на собрании 25.01.2022 года ФИО23 , ФИО29 и ФИО30 

С учетом положений п. 3 ст. 21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», для созыва внеочередного собрания членов СПК «Пролетарский» в инициативной группе должны были быть либо 2 члена СПК, либо 8 ассоциированных членов СПК. По факту был один ассоциированный член СПК ФИО18, который на само собрание 21.03.2022 года не явился.

Общее количество участников собрания, обладающих правом голоса, составляет 26 членов СПК: 21 член СПК + 5 ассоциированных членов СПК, избранных на собрании ассоциированных членов СПК. 

Следовательно, собрание членов СПК «Пролетарский» правомочно, если в нем принимают участие не менее 7 -ми человек. 

Информации о проведении указанного собрания ассоциированных членов СПК и о наделении правом голосовать именно тех ассоциированных членов, кто принял участие в собрании 21.03.2022 года, ответчики не представили. 

С учетом принятого судебного акта по делу № А03-3521/2022, в собрании приняли участие 1 член СПК «Пролетарский» ФИО24, и 5 ассоциированных членов СПК – без подтверждающих документов на право представлять мнение иных ассоциированных членов – ФИО25, ФИО26, ФИО23, ФИО31 и ФИО32 

Кроме того, в полученных отдельными членами Кооператива уведомлениях был указан адрес проведения внеочередного общего собрания членов СПК «Пролетарский» - 

<

...> (помещение Дома культуры с.Сараса). Собрание 21 марта 2022 года было проведено не по месту, указанному в уведомлениях, что не отрицают ответчики. 21 марта 2022 года в 12 часов дня здание Дома культуры по адресу: 

<

...> было закрыто. ФИО14 в день проведения собрания произвольно изменила место его проведения. Собрание было проведено по адресу: 

<

...>. Никаких дополнительных уведомлений ни членам Кооператива, ни Правлению не направлялось.

Относительно довода ответчика о том, что люди перенаправлялись с сопровождением в иное здание  из-за препятствий, материалами дела не подтвержден.  

Кроме того, к протоколу собрания от 21.03.2022г не приобщена выписка из реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о количественном и персональном составах членов кооператива и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания, протокол не подписан членами наблюдательного совета и/или членами кооператива.

Также в протоколе собрания 21.03.2022 года отсутствует информация об избрании счетной комиссии. В отсутствие указанной информации и подписей лиц, производивших регистрацию участников собрания, документов-оснований для регистрации участников собрания, лиц, производивших подсчет голосов при голосовании, нельзя считать протокол собрания 21.03.2022 года надлежащим документом, подтверждающим сам факт проведения собрания.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, а также положений ст. 14, 21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», собрание от 21.03.2022 года созвано неполномочными лицами, проведено в ином месте, чем то, которое указано в уведомлении, и на указанном собрании отсутствует кворум для принятия каких-либо решений. 

Также на повестке дня принято решение за пределами полномочий общего собрания членов кооператива, поскольку полномочиями по признанию решения собрания недействительным обладает только суд в соответствии со ст. 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса РФ.

Интерес СПК «Пролетарский» в признании недействительным решения собрания от 21.03.2022 года заключается в том, что лица, не являющиеся членами корпорации, пытаются вмешаться в деятельность Сельскохозяйственного производственного кооператива, тем самым нарушая права законных членов этой корпорации и самой корпорации как юридического лица. Избрание на собрании 21.03.2022 года коллегиального исполнительного органа кооператива – Правления в составе ФИО14, ФИО23, ФИО33 и Балахниной приведет к неопределенности в отношении органов управления корпорацией и отсутствии возможности волеизъявления юридического лица.

При этом, суд отмечает непоследовательную и противоречивую позицию ответчика ФИО14 относительно кворума на собрании 21.03.2022, поскольку в зависимости от того, какое собрание оспаривается, число членов СПК у ответчика колеблется от 42 (45, 54 по разным данным ФИО14) до 159 – по данным ответчика в зависимости от необходимого результата.

При этом суду ФИО14 в настоящем процессе так и не раскрыла источник получения списков к собранию 25.01.2022 года, отличный от указанных выше обстоятельств.

Как указывает ответчик, на собрании присутствовало 15 членов СПК.

Так, ответчики по настоящему делу, организовавшие собрание членов Кооператива, настаивают, что они являются членами СПК «Пролетарский», при этом не представив подтверждающих свое членства документов.

В соответствии с п. 8.16 Устава СПК «Пролетарский» членство в Кооперативе прекращается в случаях: - выхода (увольнения) из кооператива; - передачи пая другим членам Кооператива; - смерти члена Кооператива; - исключения из Кооператива. 

Трудовые отношения были с СПК «Пролетарский» прекращены по инициативе ответчиков: - ФИО14 – с 23.12.1994 года; - ФИО15 – с 14.07.1993 года; - Балахнина С.В. – с 15.09.2006 года. - ФИО17- 16.07.2019г. -  ФИО19 - с 18.08.1997г. 

Ответчиками данный факт не оспорен надлежащими доказательствами. 

Остальные присутствовавшие на собрании лица также преимущественно не являлись членам СПК ввиду увольнения из Кооператива и прекращения членства по п.8.16 Устава. 

ФИО22 - уволен с 2001г., ФИО21 – уволена с 18.12.1998г. ФИО20 – уволена с 21.07.1995г. ФИО23 – уволена с 31.08.2009г.

В уже имеющихся в материалах дела списках пайщиков, утвердивших Устав СПК 19.12.1999г., ФИО14 и ФИО15 отсутствуют.

Кроме того, также исходя из установленных по делу А03-3521/2022 обстоятельств, что «поскольку ни ФИО14, ни ФИО15 трудовую деятельность в СПК «Пролетарский» никогда не осуществляли, в члены Кооператива их не принимали, то у них и не возникало членство. Для возникновения членства в кооперативе и права на долю в паевом фонде закон № 193 - ФЗ устанавливает наличие решения высшего органа управления кооператива. ФИО14 и ФИО15 не представили доказательства наличия такого решения, или своих заявлений о вступлении в члены кооператива. Балахнина С.В. прекратила свое членство по собственному желанию в 2006 году в соответствии с п. 8.16 Устава СПК «Пролетарский». Таким образом, с учетом указанных положений ФЗ «Об СПК» и Устава ответчики на дату подачи первоначального иска не являлись членами СПК «Пролетарский». В связи с чем, ФИО14 и ФИО15 не являются членами СПК в настоящее время и никогда ими не являлись. ФИО14 была уволена из ТОО «Пролетарский» в 1994 года, что подтверждается приказами ТОО и копией трудовой книжки ФИО14 ФИО15 был уволен из ТОО «Пролетарский» 14.07.1993 года, что подтверждается приказом ТОО.».

В связи с чем, судом установлено, что ФИО14, ФИО15, Балахнина Светлана Викторовна членами кооператива не являются.

Кроме того, иные многочисленные различные представленные в материалы дела копии реестров ответчиком до 2022 года не соответствуют актуальным данным, которые зафиксированы в протоколе № 1, который судом по арбитражному делу №А03-3521/2022 признан действительным.

Также суд отмечает, что исходя из пунктов 9.8 и 9.9 Устава кооператива следует, что общее собрание Кооператива должно быть созвано в случае, если одна десятая членов Кооператива или одна третья ассоциированных членов Кооператива в подписанном ими заявлении (с указанием цели и оснований) потребует его созыва; в случае, если требования членов Кооператива не будет удовлетворено  его правлением, обязанности по созыву общего собрания членов кооператива и объявлению его повестки дня должен взять на себя на наблюдательный совет Кооператива. Если наблюдательный совет кооператива также не выполнит свои обязанности, то созыв общего собрания членов кооператива и объявлением его повестки дня осуществляет инициативная группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива.

Однако материалы дела не содержат сведений о том, что ответчиками были соблюдены вышеуказанные действия.

Согласно пункту 1.8 Устава кооператива, кооператив является добровольным объединением граждан на основе членства. Фамилии, паспортные данные и место жительства граждан - членов кооператива указаны в приложении №1 к настоящему Уставу, фамилии, паспортные данные и место жительства граждан, а также данные об организациях, являющихся ассоциированными членами кооператива указаны в приложении №2 к настоящему Уставу.

На основании пункта 8.4 устава кооператива, в кооперативе допускается ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть юридические лица и граждане, внесшие паевой взнос в кооператив и заключившие с кооперативом соответствующий срочный договор.

Граждане или юридическое лицо, изъявившее желание вступить в кооператив в качестве ассоциированного члена, подает в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива (пункт 8.5 Устава кооператива).

Согласно п. 8.8. устава кооператива ассоциированные члены Кооператива имеют право: -принимать участие в управлении делами Кооператива в пределах, установленных настоящим Уставом; -получать свой паевой взнос и причитающиеся ему выплаты при расторжении с Кооперативом договора на Ассоциированное членство; -голоса в Кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом решающего голоса на общем собрании Кооператива не должно превышать 20% от числа членов Кооператива. В случае, если число ассоциированных членов Кооператива, имеющих право голоса будет превышать данное число, то персональный состав участников общего собрания членов Кооператива – представителей ассоциированных членов Кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов Кооператива.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов 

В соответствии с п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. 

В соответствии с п. 4 ст. 22 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В полученных отдельными членами Кооператива уведомлениях был указан адрес проведения внеочередного общего собрания членов СПК «Пролетарский» - 

<

...> (помещение Дома культуры с.Сараса). 21 марта 2022 года в 12 часов дня члены Кооператива приехали к зданию Дома культуры по адресу: 

<

...>. Помещение было закрыто на замок. Собрание было проведено по адресу: 

<

...>. Никаких дополнительных уведомлений ни членам Кооператива, ни Правлению не направлялось. Кроме того, у организатора данного незаконного мероприятия – ответчика ФИО14 отсутствовали списки членов Кооператива, предоставленные Правлением. Рассылка уведомлений имела произвольный характер

Таким образом, довод истца о нарушении нарушен порядка уведомления собрания подтвержден. Обратного материалы дела не содержат. 

Также изложенные выше факты противоречат п. 9.22 Устава, в соответствии с которым кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива должен быть не менее 25% от общего числа членов кооператива, на собрании уполномоченных – 50% от общего числа избранных уполномоченных, поскольку ответчик так и не доказал состав членов кооператива.

Отсутствие кворума при принятии решений на спорном собрании является существенным нарушением, влекущим признание этих решений недействительными (ч. 1 ст. 24 Закона №193-Ф3).

Таким образом, довод истца об отсутствии необходимого кворума собрания подтвержден. Иного в материалах дела не имеется. 

В протоколе собрания 21.03.2022 года отсутствует информация об избрании счетной комиссии. В отсутствие указанной информации и подписей лиц, производивших регистрацию участников собрания, документов-оснований для регистрации участников собрания, лиц, производивших подсчет голосов при голосовании, нельзя считать протокол собрания 21.03.2022 года надлежащим документом, подтверждающим сам факт проведения собрания.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива (пункт 3 статьи 17 Закона N 193-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 24 Закона N 193-ФЗ, представители союза (ассоциации), надлежащим образом уполномоченные на то, вправе участвовать в общих собраниях членов кооперативов, входящих в данный союз (ассоциацию), с правом совещательного голоса. Иные не являющиеся членами кооператива или ассоциированными членами кооператива лица могут участвовать в общем собрании членов кооператива только по решению данного собрания и не имеют права представлять членов кооператива или ассоциированных членов кооператива на общем собрании членов кооператива.

Согласно части 8 статьи 24 Закона №193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться следующие сведения: наименование кооператива и информация о его месте нахождения; место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива; дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива; общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 8, 9 АПК РФ).

В отзыве на исковое заявление, ответчик ФИО14 указывает, что является членом СПК, а также иных соответчиков, при этом  доказательств действительного членства на дату оспариваемого собрания не представлено.

Сам по себе факт непредставления подлинного доказательства стороной, у которой оно находится, не может влечь негативные процессуальные последствия для возражающей стороны, поскольку исходя из принципов состязательности и процессуального равноправия сторон бремя доказывания наличия материального права связанного с наличием членства (участия в корпорации) лежит на таком лице. Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств спора непредставление стороной в материалы дела подлинного доказательства в силу части 9 статьи 75 АПК РФ влечет недоказанность самого факта совершения действия заявляющей стороной / отсутствие подтвержденного факта, обстоятельства, в отсутствие иных допустимых подтверждений (Определение ВС РФ от 14.12.2023 №305-ЭС21-26882(3) 

Все лица, указанные в списках ответчика, дату составления которого установить невозможно, членами СПК «Пролетарский» являться не могут, поскольку в силу процессов, происходящих во времени, в том числе периодов реорганизаций субъектов хозяйственной (предпринимательской) деятельности, персональный состав членов изменялся. Формальное несоответствие списков, различных по времени составления, между собой при достаточной степени относимости и допустимости одного перед другим (как по времени составления, так и по полноте содержания) не может ставиться судом в приоритет порокам соответствия требованиям нормативных актов одного списка перед пороками содержания и формы другого.

Согласно части 3 статьи 30.1 Закона N 193-Ф3 суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Однако, поскольку судом установлены существенные нарушения порядка созыва и проведения спорного собрания, то оснований для применения указанной нормы Закона N 193-Ф3 судом не установлено.

В силу положений  статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Поскольку судом, среди прочих нарушений установлено отсутствие необходимого кворума, принятые на спорном собрании решения не имеют юридической силы, то есть являются ничтожными.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Основания полагать, что истец на протяжении длительного времени сознательно неверно вел учет членов кооператива с целью ущемления прав каких-либо его членов, скрывал информацию о проведении собраний, воспрепятствовал получению информации о деятельности кооператива, допустил злоупотребление правом в какой-либо форме (статья 10 ГК РФ) у суда отсутствуют.

Исходя из имеющихся в материалах документов, усматривается спор между сособственниками земельного участка кадастровый номер 22:02:000000:4 по порядку распоряжения указанным земельным участком.

Суд учитывает, что ФИО14 много лет подряд проводила ревизионные и аудиторские проверки СПК «Пролетарский», при этом ни в одном заключении не было указано на недочеты в ведении реестров членов СПК.

Представленный ФИО14 порядок ведения реестра членов и ассоциированных членов кооператива утвержден научно-методическим советом СРО СК союз «Российский союз «Чаянов» 15.01.2019 года. При этом, статус указанного Порядка СРО «РС «Чаянов», его соответствие действующей нормативной базе не определены.

Иные доводы стороны ответчика, участвующего в деле, подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не имеют существенного значения и не могут повлиять на рассмотрение иска. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск  является обоснованным и подлежит удовлетворению.    

Охраняемый законом интерес истца заключается в том, что лица, не являющиеся членами СПК «Пролетарский», провели мероприятие, ими именуемое как внеочередное общее собрание членов Кооператива, приняв на нем ряд значимых решений. 

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемое общее собрание членов СПК «Пролетарский» и принятые на нем решения являются недействительными, поскольку оно было созвано и проведено с нарушением императивных норм статей 21, 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ и устава СПК «Пролетарский», что является существенными нарушениями, допущенными при проведении и созыве собрания и нарушают права членов СПК "Пролетарский" на участие в управлении кооперативом, а также нарушает нормальное функционирование самого Кооператива ввиду наличия незаконного Правления, избранного в ходе мероприятия 21.03.2022 г.    При этом, в данном случае нарушаются права не только членов Кооператива, но и самого Кооператива как юридического лица.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).    

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., в связи с чем, она подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в возмещение его расходов. 

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного Руководствуясь статьями    65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения, принятые на общем собрании членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Пролетарский», отраженные в протоколе  от 21.03.2022. 

Взыскать с каждого, ФИО14,  Балахниной Светланы Викторовны,  ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Пролетарский» по 857 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд. г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                          И.В. Ситникова