АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-3975/2022

30 июня 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 26.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чижова И.В.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023

по делу № А29-3975/2022 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Пушкина»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2

о признании недействительным редакции устава Общества

 

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пушкина» (далее - Общество) о признании недействительным редакции устава Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2022 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена второй участник Общества ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо исключить из мотивировочной части судебных актов выводы о применимости к решению общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1 от 01.04.2019, разъяснений пункта 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  25.12.2019, и разъяснений, содержащихся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147, об отсутствии обязательности нотариального удостоверения решений общих собраний участников Общества, принятых до 25.12.2019.

По мнению заявителя, ссылки судов в оспариваемых судебных актах на разъяснения, содержащиеся в пункте 2 Обзора от 25.12.2019 и в определении от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147, не соответствуют их буквальному содержанию, данные разъяснения не касаются заявленного истцом предмета спора; истец не ссылался на предусмотренные специальными нормами законодательства основания недействительности решений высшего органа управления общества, применение которых к отношениям сторон влечет применение сокращенного срока на обращение в суд, установленного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а приводил общие нормы гражданского законодательства, положениям которых не соответствует заключенное участниками общества товарищеское соглашение, ввиду того, что при его заключении вторым участником общества допущено злоупотребление правом.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2019.

Участниками Общества являются ФИО1 с принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества в размере 50,05 процента и ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 49,95 процента.

Руководителем Общества является ФИО3, являющийся отцом ФИО2

В материалы дела по запросу суда Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми представлен устав Общества, утвержденный протоколом № 1 общего собрания участников Общества от 22.01.2019, а также изменения в него, утвержденные протоколом № 2 общего собрания участников Общества от 01.04.2019.

Согласно изменениям от 01.04.2019 пункт 6.3 устава Общества изложен в следующей редакции: «Решения по вопросам, указанным в пунктах 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 пункта 6.1. статьи 6 устава Общества принимаются участниками единогласно».

В материалы дела представлены оригиналы протокола № 2 от 01.04.2019, согласно которому участниками Общества ФИО1 и ФИО2 единогласно принято решение о внесении изменений в устав, в том числе в статью 6, регламентирующую компетенцию общего собрания участников Общества, а также изменений в устав с подписью участников Общества об их утверждении 01.04.2019.

Протокол, а также одобренные оспариваемым решением изменения в уставе подписаны обоими участниками Общества.

Истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными положений новой редакции устава от 01.04.2019, ссылаясь при этом на ничтожность последнего, в том числе в силу отсутствия его нотариального удостоверения.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Разрешая спор, суды обеих инстанций исходили из того, что положения новой редакции устава Общества от 01.04.2019, предусматривающие единогласное принятие участниками Общества решений по существенным вопросам деятельности, в том числе по вопросу смены единоличного исполнительного органа Общества, не противоречат существу законодательного регулирования, не нарушают публичные интересы, а также права и интересы третьих лиц.

Отклоняя довод заявителя о том, что решения очных собраний участников общества подлежат нотариальному удостоверению, суды обоснованно сослались на пункт 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 с учетом определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019             № 306-ЭС19-25147, приняв во внимание, что спорное собрание состоялось и решение было принято 01.04.2019. 

При этом суды отметили, что устав Общества оспаривает участник Общества                  ФИО1, голосовавший за принятие соответствующего решения. Подписание протокола общего собрания всеми участниками общества является одним из допустимых способов подтверждения (подпункт 3 пункта 1 статьи 67.1 ГК РФ); присутствующие на спорном собрании участники Общества с очевидностью исходили из достаточности такого подтверждения, о чем свидетельствуют их подписи на протоколе и на утвержденных протоколом изменениях в уставе. При рассмотрении дела в обеих судебных инстанциях истец не оспаривал достоверность своих подписей не только в протоколе общего собрания, но и в тексте изменений в устав. 

Суд кассационной инстанции отмечает, что устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках. Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно применили сокращенный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, поскольку по данному делу истец оспаривает не решение общего собрания участников Общества от 01.04.2019, а пункт 6.3 устава Общества в редакции изменений, срок исковой давности по указанному спору должен составлять три года в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако это не привело к принятию неправильных судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.10.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу №  А29-3975/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

Е.Ю. Трубникова

И.В. Чижов