АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

29.07.2024 Дело № А41-40391/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2024 Полный текст постановления изготовлен 29.07.2024 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Кручининой Н.А., судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З., при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего АО КБ «Рублев» - ФИО1 по доверенности от  27.03.2024,  

ФИО2 лично, паспорт, 

рассмотрев 22.07.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего АО КБ «Рублев»  

на определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2023  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024  

по заявлению АО КБ «Рублев» о признании сделки должника с ФИО2 недействительной  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Денолли-3КО», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Денолли-3 КО» конкурный  кредитор АО КБ «Рублев» в лице ГК «АСВ» обратился с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи б/н от 21.12.2022, заключенного между  ФИО2 и ООО «Денолли-3КО», применении последствий  недействительности сделки в виде возврата денежные средства в размере 20 594  653,82 рублей по договору купли-продажи б/н от 21.12.2022, заключенного между  ФИО2 и ООО «Денолли-3КО», покупателю, признании результатов торгов  по реализации имущества по лоту № 3: нежилое здание, мебельный склад, КН  50:20:0030204:473, пл. 676,4 кв2, местонахождение имущества - 

<

...> недействительными.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2023,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 14.02.2024, в удовлетворении заявления кредитора  отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий  АО КБ «Рублев» обратился в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм  материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств,  имеющих существенное значение для дела, просит определение и постановление  отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

Судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации приобщен отзыв ФИО2  на кассационную жалобу.  

Определением Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2024 в  порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  произведена замена судьи Перуновой В.Л. на судью Тарасова Н.Н.  

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  

судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя  доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, ФИО2 против  удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве,  полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.  

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд  округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц и их  представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее,  проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации законность определения суда первой инстанции и  постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия суда  кассационной инстанции не находит правовых оснований для их изменения или  отмены ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела, на основании проведенных в рамках  банкротных процедур торгов 15.12.2021 между обществом в лице конкурсного  управляющего ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен  договор купли-продажи № 2346-ОАОФ/3/3, согласно которому продавец обязуется  передать в собственность покупателя недвижимое имущество - нежилое здание:  мебельный склад, площадью 676,4 кв. м с кадастровым номером 50:20:0030204:473,  расположенное по адресу: Московская обл., г. Одинцово, Южная промзона,  Транспортный пр-д, д. 1, принадлежащее продавцу на праве собственности, а  покупатель обязуется принять имущество и уплатить денежные средства в порядке,  предусмотренном условиями настоящего договора.  

Стоимость имущества составляет 20 594 653,82 руб. 

Здание передано покупателю по акту приема-передачи от 28.01.2022, в пункте  5 которого стороны подтвердили, что обязательства покупателя по оплате  стоимости имущества исполнены полностью, продавец претензий не имеет.  

Право собственности на указанное здание зарегистрировано за ФИО4  23.12.2022, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра  недвижимости.  

Приобретенное здание располагается на земельном участке общей площадью  34 738 кв. м с кадастровым номером 50:20:00302204:23, принадлежавшем на праве  собственности обществу (свидетельство о государственной регистрации права от  09.01.2013).  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Банк указал на  ничтожный, по его мнению, характер сделки по отчуждению объекта  недвижимости, совершенной с существенным нарушением норм земельного  законодательства.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной  инстанций исходили из того, что спорный объект недвижимости был реализован в  результате торгов, проведенных на основании утвержденного судом Положения о  порядке реализации имущества должника, предусматривающего раздельную  продажу находящихся на одном земельном участке объектов недвижимого  имущества, при этом, часть земельного участка, необходимого для использования  здания с кадастровым номером 50:20:0030204:473 выделена не была, ее продажа не  предполагалась.  

Суды также сослались на выводы, изложенные в решении Арбитражного суда  Московской области от 18.02.2020, оставленном без изменения постановлением  Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, постановлением  Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2023, которым было отказано в  удовлетворении иска ФИО2 о признании права собственности на часть  земельного участка.  

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой  давности, о применении которого было заявлено ответчиком.  

Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами судов  первой и апелляционной инстанций.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи  

223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

На основании пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может  быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом,  выигравшим торги.  

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка  проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о  порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о  банкротстве гражданина.  

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется  положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением  правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными  по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.  

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики  разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием  недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного  производства», разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании  торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права  (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством  мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для  признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и  интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены  при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.  При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд  

должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец,  существенными и повлияли ли они на результат торгов.  

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного  должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица,  полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в  торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо  незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и  конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных  интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.  

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов  недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь  имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной  связи с ущемлением прав и законных интересов истца.  

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся в суд с  требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их  проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение  его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными  нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в  случае признания торгов недействительными и применения последствий  недействительности, заключенной на таких торгах сделки.  

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса закреплен принцип  единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов,  согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты  следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных  федеральными законами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса при переходе права  собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к  другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части  земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для  использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.  

В силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса отчуждение здания,  сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащим одному лицу,  проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев:  

1) отчуждение части здания, сооружения, которая не может быть выделана в  натуре вместе с частью земельного участка;  

2) отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке,  изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 Земельного кодекса;  

3) отчуждение сооружения, которое расположено на земельном участке на  условиях сервитута, на основании публичного сервитута.  

Не допускается отчуждение земельного участка без находящегося на нем  здания, сооружения, в случае, если они принадлежат одному лицу.  

Аналогичные правила установлены и нормами Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Так, в соответствии со статьей 273 Гражданского кодекса Российской  Федерации при переходе права собственности на здание или сооружение,  принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к  приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на  земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его  использования, если иное не предусмотрено законом.  

Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса по договору продажи  здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с  передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на  земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее  использования.  

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на  котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право  собственности и на земельный участок, занятый такой недвижимостью и  необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2  статьи 552 Гражданского кодекса).  

В пункте 11 Постановления № 11 разъяснено, что сделка, воля сторон по  которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего  

земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем  объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты  недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.  

Согласно пункту 2 статьи 555 Гражданского кодекса, если иное не  предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в  нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося  на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым  имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.  

В силу приведенных норм права и разъяснений Постановления № 11 после  продажи объекта недвижимости одному лицу продавец не вправе распорядиться  земельным участком, на котором этот объект расположен, путем отчуждения  участка иному лицу.  

Между тем, в рассматриваемом случае судами установлено, что на спорном  земельном участке расположены иные объекты недвижимости, также  реализованные в ходе конкурсного производства, что подтверждается сведениями,  внесенными в ЕГРН на земельный участок.  

Следовательно, в силу приведенных выше норм действующего  законодательства земельный участок поступил в общую долевую собственность  собственников расположенных на нем объектов недвижимости.  

По смыслу пункта 2 статьи 252 Гражданского кодекса участник долевой  собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества по  правилам, предусмотренным статьями 11.2, 11.4, 11.5, 11.9 Земельного кодекса, с  учетом волеизъявления, а также соблюдения прав и законных интересов всех  собственников объектов недвижимости, расположенных на исходном участке.  

Пунктом 3 статьи 252 Гражданского кодекса предусмотрено, что при  недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и  условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник  долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей  доли из общего имущества.  

В этом случае каждый собственник имеет право ставить вопрос о выделе  соответствующей части земельного участка в самостоятельный участок и о  

приобретении его в собственность или аренду независимо от других лиц, если  первоначальный участок делим, образуемые земельные участки превышают  минимально допустимые пределы и к ним будет обеспечен доступ от участков  общего пользования; выделяемый земельный участок в натуре определяется судом  по результатам проведения компетентным лицом в установленном порядке  кадастровых работ.  

Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2024 №  305-ЭС23-24901, которым решение Арбитражного суда Московской области от  27.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  13.06.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2023  по делу № А41-43096/2022 отменены в части отказа в иске ФИО2, дело в  этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской  области.  

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо  права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не  следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Вместе с тем, в рассматриваемом случае в удовлетворении требований банка  об утверждении порядка продажи имущества (залогового и не залогового) единым  лотом было отказано (постановление Арбитражного суда Московского округа от  08.08.2022).  

Тем самым, юридическая судьба земельного участка и расположенных на нем  объектов недвижимости изначально не была единой, их совместная продажа  оказалась невозможной.  

Между тем, в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 345 ГК РФ  независимо от согласия залогодателя или залогодержателя считается находящимся  в залоге новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо  возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества.  

В пункте 9 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований  залогодержателей при банкротстве залогодателей, утв. Президиумом Верховного  Суда РФ 21.12.2022, изложено разъяснение о том, что при ипотеке земельного  участка для целей включения требования залогодателя в реестр оно считается  обеспеченным залогом как самого участка, так и объекта незавершенного  строительства, правомерно возведенного на данном участке после заключения  договора об ипотеке. Приведенное правило основано на принципе единства судьбы  земельного участка и прочно связанного с ним объекта (подпункт 5 пункта 1 статьи  1 Земельного кодекса Российской Федерации) и может быть распространено, по  мнению коллегии судей, в том числе на завершенный строительством объект  (здание, сооружение и т.п.).  

В соответствии с положениями абзаца шестнадцатого статьи 2 Закона о  банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное  удовлетворение требований кредиторов. Эта ликвидационная процедура  направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по  формированию конкурсной массы и последующую реализацию активов должника  для проведения расчетов с кредиторами.  

Соглашаясь с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для  признания спорных торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи  недействительной сделкой, судебная коллегия отмечает, что в силу положений  Закона о банкротстве залоговые кредиторы имеют право преимущественного  удовлетворения своих требований за счет вырученных с продажи предмета залога  денежных средств, а также принимает во внимание отсутствие спора между  сторонами относительно цены реализованного на спорных торгах имущества.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и  оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и  возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего  законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной  полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и  пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении  заявленных требований.  

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и  апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.  

Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во  внимание дату проведения спорных торгов (21.12.2021), судебная коллегия также  соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о применении  срока исковой давности.  

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что о  нарушении своего права Банк узнал не позднее публикации в ЕФРСБ об итогах  торгов и заключении оспариваемого договора купли-продажи по итогам  проведенных торгов, которая была проведена еще в 2021 году, в то время как с  настоящим заявлением банк обратился 15.03.2023, то есть более чем через два года  после проведения торгов.  

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат  отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим  обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в  кассационном порядке.  

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной  инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении  настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание  отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного  производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая  строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой  инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.  

 Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2023 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу   № А41-40391/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в двухмесячный срок.  

Председательствующий-судья Н.А. Кручинина 

Судьи: Н.Н. Тарасов 

 В.З. Уддина