АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

117997, г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-181439/16-109-1114

г. Москва

31 января 2017

Резолютивная часть решения объявлена 11.01.2017

Полный текст решения изготовлен 31.01.2017

Арбитражный суд в составе: судьи  А.А. Гречишкина

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОАО «ВЕКА»

к ПАО «ГТЛК»

третье лицо: ООО «Бостон - Континенталь»

о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 342 037 руб. 29 коп.

при участии:

от истца –  не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 25.03.2015 г.  

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

1. ОАО «ВЕКА» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПАО «ГТЛК» при участии третьего лица ООО «Бостон - Континенталь» о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 342 037 руб. 29 коп.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

           Ответчик исковые требования не признал по доводам,  изложенным в отзыве.

Суд, выслушав доводы ответчика, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

2. Как следует из материалов дела, 19.01.2012 между ПАО «ГТЛК» (лизингодатель) и ООО «Бостон - Континенталь» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № ДЛ 0255-009-Л/2011 (далее договор лизинга). В соответствии с заключенным договором лизинга, лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг Полуприцепы автовоз 949210 в количестве 30 единиц иностранного производства (далее предмет лизинга), переход права собственности на предметы лизинга по окончанию договора предусмотрен пунктом 9.2 договора.

Факт передачи предмета лизинга лизингополучателю подтверждается актами приема-передачи. 

Срок лизинга по договору –60 месяцев.

Лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление в адрес лизингополучателя, договор лизинга расторгнут 16.09.2015. 

Предметы лизинга возвращены ПАО «ГТЛК», что подтверждается актами приема-передачи предмета лизинга при расторжении договора лизинга от 15.10.2015 (1 ед.), 29.10.2015 (5 ед.), 30.10.2015 (7 ед.), 25.11.2015 (16ед.), 04.12.2015 (1 ед.).

22.03.2016 между ООО «Бостон - Континенталь» (Цедент) с ОАО «ВЕКА» (Цессионарий/Истец) заключен договор уступки прав требования (цессии), по которому право требования выкупных платежей, аванса, сальдо, процентов с лизингодателя в силу ст.ст. 382, 384 ГК РФ перешло к истцу ОАО «ВЕКА» в полном объеме. 

3. Из позиции истца следует.

             Истец рассчитал сальдо встречных обязательств по договору лизинга согласно Постановлению Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014.

наименование расчёта

расчёт, пояснение

Итог

3 - закупочная цена предмета лизинга:

1) Приложение   №1/1   к дополнительному соглашению    №6    к договору    финансовой аренды) 

2) Приложение №1/2 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

3) Приложение №1/3 к дополнительному соглашению №6 к договору    финансовой аренды) 

4) Приложение №1/4 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

5) Приложение №1/5 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

Итого:

8 единиц

5 единиц

5 единиц

5 единиц

7 единиц

(12320000+7700000+7700000+7700000+10780000)

12 320 000 руб.

7 700 000 руб.

7 700 000 руб.

7 700 000 руб.

10 780 000 руб.

46 200 000 руб.

П – общий размер платежей по договору лизинга (всего к оплате):

1) Приложение   №1/1   к дополнительному соглашению    №6    к договору    финансовой аренды) 

2) Приложение №1/2 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

3) Приложение №1/3 к дополнительному соглашению №6 к договору    финансовой аренды) 

4) Приложение №1/4 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

5) Приложение №1/5 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

Итого:

8 единиц

5 единиц

5 единиц

5 единиц

7 единиц

(17458476+10107752+10944958,52+10395190+14700182)

17 458 476 руб.

10 107 752 руб.

10 944 958,52 руб.

10 395 190 руб.

14 700 182 руб.

63 606 558,52 руб.

А-сумма аванса по договору лизинга:

1) Приложение   №1/1   к дополнительному соглашению    №6    к договору    финансовой аренды) 

2) Приложение №1/2 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

3) Приложение №1/3 к дополнительному соглашению №6 к договору    финансовой аренды) 

4) Приложение №1/4 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

5) Приложение №1/5 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

Итого:

8 единиц

5 единиц

5 единиц

5 единиц

7 единиц

(616000+385000+385000+385000++539000)

616 000 руб.

385 000 руб.

385 000 руб.

385 000 руб.

539 000 руб.

2 310 000 руб.

Ф-затраты лизингодателя на покупку предметов лизинга (финансирование), (З-А)

1) Приложение   №1/1   к дополнительному соглашению    №6    к договору    финансовой аренды) 

2) Приложение №1/2 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

3) Приложение №1/3 к дополнительному соглашению №6 к договору    финансовой аренды) 

4) Приложение №1/4 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

5) Приложение №1/5 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

Итого:

(12320000-616000)

(7 700 000-385 000)

(7 700 000-385 000)

(7 700 000-385 000)

(10 780 000-539 000)

(11704000+7315000+7315000+7315000+ +10241000)

11 704 000 руб.

7315000 руб.

7315000руб.

7315000 руб.

10241000 руб.

43 890 000 руб.

С/дн - срок договора лизинга в днях.

60 месяцев (5 лет)

1800 дней

Арендная плата в процентах (за финансирование) определяется : 

ПФ =(П - А) - Ф  х 365 х 100,

       Ф х С/дн

1)Приложение №1/1 кдополнительномусоглашению    №6    кдоговору    финансовойаренды)

2)Приложение №1/2 кдополнительномусоглашению №6 кдоговору финансовойаренды)

3)Приложение №1/3 кдополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

4)Приложение №1/4 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

5)Приложение 1/5 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

(17458476-616000)- 11 704 000  х365х100

  11 704 000 х 1800

(10107752-385000)-7 315 000 х365х100

 7 315 000 х 1800

(10944958,52-385000)-7315000 х365х100

7 315 000 х 1800

(10395190-385000)-7315000 х365х100

7 315 000 х 1800

(14700182-539000)-10 241 000 х365х100

10 241 000 х 1800

8,90% годовых

6,67 % годовых

8,99% годовых

7,47% годовых

7,76% годовых

Фактический срок аренды (Сф) от даты передачи до даты возврата + 3 месяца срок на реализацию 

1) Приложение   №1/1   к дополнительному соглашению    №6    к договору    финансовой аренды) 

2) Приложение №1/2 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

3) Приложение №1/3 к дополнительному соглашению №6 к договору    финансовой аренды) 

4) Приложение №1/4 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

5) Приложение №1/5 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

Итого:

(19.05.2012-08.12.2015)

(19.06.2012-08.12.2015)

(19.08.2012-08.12.2015)

(19.09.2012-08.12.2015)

(19.10.2012-08.12.2015)

1298 дней

1267 дней

1206 дней

1175 дней

1145 дней

Арендная плата в процентах (за финансирование) определяется: 

ПФ =Ф  х %годовых Сф,

               365

1)Приложение №1/1 кдополнительномусоглашению    №6    кдоговору    финансовойаренды)

2)Приложение №1/2 кдополнительномусоглашению №6 кдоговору финансовойаренды)

3)Приложение №1/3 кдополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

4)Приложение №1/4 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

5)Приложение 1/5 к дополнительному соглашению №6 к договору финансовой аренды)

Итого:

11704000 х 8,90% х1298

  365

7315000 х 6,67% х1267

  365

7315000 х 8,99% х1206

                            365

7315000 х 7,47% х1206

                            365

10241000 х 7,76% х 1145

                            365

(3 704 299,96+1 693 650,96+2 172 843,59+

+1 759 057,08+2 492 968,03)

3 704 299,96 руб.

1 693 650,96руб.

2 172 843,59 руб.

1 759 057,08 руб. 

2 492 968,03 руб.

11 822 819,62 руб.

Всего на стороне лизингополучателя 

* уплачено платежными поручениями:

* взыскано лизинговых платежей:

Всего:

ВСЕГО (за вычетом аванса)

Справочно:

* в % оплаченных платёжными 

поручениями от закупочной стоимости предметов лизинга

* в % оплаченных и взысканных от закупочной стоимости предметов лизинга

* в % оплаченных и взысканных от общей суммы по договору до его окончания

по делу №А40-66092/15

по делу №А40-131464/15 

(29330851,10+3964890,42+3327762) 

(36623503,52-2310000)

(29 330 851,10: 46 200 000) х 100%

(36 623 503,52: 46 200 000) х 100%

(36 623 503,52: 63606558,52) х 100%

29 330 851,10 руб. 

3 964 890,42 руб. 

3 327 762 руб.

36 623 503,52

руб. 

34 313 503,52 руб.

63,48%

79,27%

57,27%

Общая остаточная стоимость

(см. расчёт №1)

предметов лизинга (на момент

7938805,47+5027150,68+5155835,61+

30 741 353,39

изъятия + 3 месяца на

+5221232,87+7398328,76

руб.

реализацию) с учётом

нормального износа

Удовлетворённый интерес

(34 313 503,52 + 30 741 353,39)

65 054 856,91

лизингодателя (уплаченные и

руб.

взысканные лизинговые

платежи руб. без аванса +

стоимость возвращённого

предмета лизинга)

Всего должен получить

(43 890 000 + 11 822 819,62)

55 712 819,62

Лизингодатель ( Ф + ПФ)

руб.

(возмещение расходов +

арендная плата (плата за

финансирование до изъятия +

3 месяца на реализацию))

РАЗНИЦА (САЛЬДО) в

(65054856,91-55712819,62)

9 342 037,29

пользу Лизингополучателя:

                      руб.

Таким образом, истец полагает, что на стороне лизингодателя имеется неосновательное обогащение в сумме 9 342 037,29 руб.

4. Из позиции ответчика следует. 

Ответчик, не согласившись с требованиями истца, представил расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Наименование

ДЛ 0255-009-Л/2011

Общий размер платежей по договору лизинга (П)

63 641 958,52

Сумма аванса по договору лизинга (А)

2 310 000,00

Закупочная цена предмета лизинга (ЗЦ)

46 200 000,00

Размер финансирования (Ф=ЗЦ-А)

43 890 000,00

Срок Договора лизинга, в дн. (С/дн )

Согласно Договору лизинга срок лизинга составляет 60 месяцев. Срок лизинга рассчитывается с даты передачи предмета лизинга Лизингополучателю по последний день месяца последнего лизингового периода

Сумма внесенных Лизингополучателем платежей (включая авансовый платеж)

28 928 828,38

Стоимость возвращенных предметов лизинга в соответствии с отчетами об оценке

13 383 000,00

Количество дней фактического пользования предметом лизинга

Плата за финансирование рассчитана с даты передачи каждого предмета лизинга в лизинг Лизингополучателю до даты возврата предметов лизинга Лизингодателю

Плата за финансирование за период фактического пользования (в руб.)

11 682 456,36

Убытки Лизингодателя (в руб.)

938 509,49

Санкции по Договору (в руб.)

274 521,33

Предоставления Лизингополучателя (внесенные денежные средства - авансовый платеж + стоимость автомобиля)

40 001 828,38

Предоставления Лизингодателя (размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + убытки)

56 785 487,18

Сальдо

(положительное - в пользу лизингодателя,

отрицательное - в пользу лизингополучателя)

16 783 658,80

Таким образом, финансовый результат сделки в пользу лизингодателя, соответственно неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

4. Суд пришел к следующим выводам.

В силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"  по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Таким образом, в силу закона выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна  полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. 

В соответствии с правовой позицией  ВАС РФ, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от  14 03 2014  № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Оценивая расчеты сальдо встречных обязательств,  произведенные  сторонами   по методике,  изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд пришел к выводу о том, что за основу следует взять  расчет ответчика,  поскольку он соответствует условиям договора и обязательствам сторон.

Суд считает, что истец неверно указал размер платежей по договору лизинга, не учел  размер выкупной стоимости, предусмотренный графиком платежей. 

Общий размер платежей по договору лизинга составляет 63 641 958,52 руб. Включение выкупных платежей в общий размер платежей по Договору лизинга подтверждается Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.10.2016 г. по делу № А27-584/2015.

Оценивая расхождения в расчетах, суд отмечает, что лизингодатель включил в расчет неустойку в размере 274 521,33 руб., расходы на хранение после изъятия предмета лизинга в сумме 842 520 руб., услуги по проведению оценки возвращенных предметов лизинга в сумме 95 989,49 руб. Суд считает, что эти расходы следует включить в расчет сальдо, поскольку они обоснованы и документально подтверждены.

На основании изложенного, с учетом расчета ответчика проверенного и принятого судом,  поскольку он обоснован и документально подтвержден, финансовый результат сделки составляет в убыток для ПАО «ГТЛК» в сумме 16 783 658,80 руб. 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 19, 64-66, 71, 75,  167-171  АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ОАО «ВЕКА» в удовлетворении исковых требований. 

Взыскать с ОАО «ВЕКА» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в сумме 69 710 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                          А.А. Гречишкин