ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7304/2024-ГК

Дело № А40-83722/23

г. Москва

26 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей Е.Б. Алексеевой, Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества «Русские Вертолетные Системы»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 года

по делу № А40-83722/23, принятое судьей В.В. Регнацким,

по иску Акционерного общества «Государственная Транспортная Лизинговая Компания»

(ОГРН: 

<

***>, 629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, г.о. город Салехард, 

<

...>, ком. 100)

к Акционерному обществу «Русские Вертолетные Системы»

(ОГРН: 

<

***>, 125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул. 3-я Тверская-Ямская, д. 21/23)

Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания РВС-Холдинг»

(ОГРН: 

<

***>, 125047, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, ул. 3-я Тверская-Ямская, д. 21/23, цоколь/офис 05)

Обществу с ограниченной ответственностью «ХелиЭкспресс»

(ОГРН: 

<

***>, 115193, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Южнопортовый, ул. Петра Романова, д. 7 стр. 1, этаж 5/помещ. I, ком. 9/офис Б5К)

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 05.03.2024, диплом 107727 0001186 от 30.06.2017; 

от ответчиков: от Акционерного общества «Русские Вертолетные Системы»: ФИО3 по доверенности от 09.01.2024, диплом ВСГ 2442001 от 17.06.2008;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Государственная Транспортная Лизинговая Компания» (далее – АО «ГТЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Акционерному обществу «Русские Вертолетные Системы» (далее – АО «РВС»), Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания РВС-Холдинг» (далее – ООО «УК РВС-Холдинг»), Обществу с ограниченной ответственностью «ХелиЭкспресс» (далее – ООО «ХелиЭкспресс») (далее – ответчики) о взыскании солидарно 66 650 605 рублей 79 копеек и 15 851 912 рублей задолженности, 20 083 053 рублей 25 копеек и 1 769 291 рубля 45 копеек неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены частично, взыскано солидарно с АО «РВС» и                              ООО «УК РВС-Холдинг» в пользу истца 66 650 605 рублей 79 копеек задолженности,                   10 041 526 рублей 62 копейки неустойки и с АО «РВС», ООО «УК РВС-Холдинг» и ООО «ХелиЭкспресс» взыскано солидарно 15 851 912 рублей задолженность,                      884 645 рублей 72 копейки неустойки.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «РВС» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 25.03.2024 представитель ответчика - АО «РВС» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчики - ООО «УК РВС-Холдинг» и ООО «ХелиЭкспресс», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направили.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика - АО «РВС», исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между АО «ГТЛК» (лизингодатель) и АО «РВС» (лизингополучатель) заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга) (далее - договоры лизинга): от 31.05.2018                                     № ДЛ 0615-008-ФВ2/2018, 19.04.2019 № ДЛ 0615-015-ФВЗ/2019, 18.12.2019                           № ДЛ 0615-025-ФВ4/2019, 18.12.2019 № ДЛ 0615-026-ФВ4/2019, от 25.12.2019                        № ДЛ 0615-027-ФВ4/2019, 18.12.2019 №ДЛ 0615-024-ФВ4/2019.

Согласно договорам лизинга истец - АО «ГТЛК» (лизингодатель) в соответствии с обращением ответчика 1 (лизингополучателя) приобрел в собственность, а затем предоставил ответчику во временное владение и пользование предметы лизинга.

Лизингополучатель по условиям договоров лизинга (пункт 3.1. договоров лизинга) принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки согласно договорам лизинга. В приложении № 2 к договорам лизинга стороны согласовали размер и сроки (график платежей) внесения лизинговых платежей.

В ходе исполнения договоров лизинга ответчик неоднократно нарушал сроки и порядок оплаты лизинговых платежей, что следует из претензии.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика 1 по договорам лизинга заключены следующие договоры поручительства (далее - договоры поручительства): договоры поручительства между АО «ГТЛК», АО «РВС» (должник) и ООО «УК РВС-Холдинг»: № ДП-1 0615/2022 от 06.03.2023, ДП-2 0615-015/2021 от 29.01.2021, ДП-2 0615-023/2021 от 29.01.2021, № ДП-2 0615-024/2021 от 29.01.2021, № ДП-2 0615-025/2021 от 29.01.2021, № ДП-2 0615-026/2021 от 29.01.2021, № ДП-2 0615-027/2021 от 29.01.2021; договор поручительства между АО «ГТЛК», АО «РВС» (должник) и                ООО «ХелиЭкспресс»» (поручитель) № ДП-3 0615-024/2022 от 09.02.2022.

Согласно пункту 1.4. договоров поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно за полное исполнение обязательств должником по договору лизинга, а также за полное исполнение должником обязательств, возникших из прекращения договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по договору лизинга.

Между АО «ГТЛК» и АО «РВС», ООО «Авиакапитал-сервис» 04.10.2023 подписано соглашение об урегулировании обязательств АО «РВС» перед АО «ГТЛК» (Соглашение).

Согласно пунктам 1.4 и 1.5 соглашения стороны подтверждают и признают наличие обязательств АО «РВС» перед АО «ГТЛК» на общую сумму 606,8 млн. руб. по оплате лизинговых платежей и 4 965,2 млн. руб. по оплате выкупной стоимости.

В силу пункта 3.2 соглашения АО «РВС» обязуется в срок до 10.10.2023 произвести частичную оплату основного долга по договорам лизинга, в размере                  250 000 000 рублей.

В силу пункта 3.3. соглашения АО «РВС» обязуется в срок до 30.10.2023 произвести полную оплату в размере 356 841 859 рублей 67 копеек оставшихся обязательств.

Оплата в размере 250 000 000 рублей состоялась 24.10.2023.

АО «ГТЛК» с учетом поступивших денежных средств подготовлено и направлено в Арбитражный суд г. Москвы уточнение исковых требований, согласно которому истец просит взыскать солидарно с АО «РВС» и ООО «УК РВС-Холдинг» лизинговые платежи по договорам лизинга в размере 66 650 605 рублей 79 копеек, в том числе:

- 4 595 343 рублей - по договору лизинга от 31.05.2018 № ДЛ 0615-008-ФВ2/2018;

- 1 966 509 рублей 96 копеек - по договору лизинга от 19.04.2019 № ДЛ 0615-015-ФВЗ/2019;

- 15 851 912 рублей - по договору лизинга от 18.12.2019 № ДЛ 0615-025-ФВ4/2019;

- 15 851 912 рублей - по договору лизинга от 18.12.2019 № ДЛ 0615-026-ФВ4/2019;

- 28 384 928 рублей 83 копейки - по договору лизинга от 25.12.2019 № ДЛ 0615-027-ФВ4/2019.

Кроме этого, истец просит взыскать солидарно с АО «РВС»,                                      ООО «УК РВС-Холдинг» и ООО «УК РВС-Холдинг»  лизинговые платежи по договору лизинга от 18.12.2019 №ДЛ 0615-024-ФВ4/2019 в размере 15 851 912 рублей.

Судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о взыскании солидарно с АО «РВС» и ООО «УК РВС-Холдинг» в пользу истца 66 650 605 рублей 79 копеек задолженности и с АО «РВС», ООО «УК РВС-Холдинг» и                                       ООО «ХелиЭкспресс» солидарно 15 851 912 рублей задолженности.

Пунктом 7.1. договоров лизинга предусмотрено, что за несвоевременное перечисление денежных средств в сроки, указанные в графике платежей, лизингодатель имеет право потребовать от лизингополучателя (ответчика 1) уплату неустойки в форме пени в размере 0,15% за каждый день просрочки.

Согласно расчета истца неустойка составила 20 083 053 рубля 25 копеек за период с 01.10.2022 по 03.04.2023 на сумму задолженности 66 650 605 рублей 79 копеек, и 1 769 291 рубль 45 копеек за период с 01.10.2022 по 03.04.2023, начисленные на сумму задолженности 15 851 912 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктами 69 - 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При решении вопроса об уменьшении неустойки критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть учтены такие обстоятельства как чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое (пункт 11 «Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013).

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, предусмотренный договором размер неустойки, характер нарушений, период нарушения, суд первой инстанции снизил размер неустойки до 10 041 526 рублей 62 копеек и 884 645 рублей 72 копеек.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании следующего.

Ответчик указывает, что задолженность по 22 договорам лизинга должна быть рассчитана исходя из новых (15-ти летних) графиков оплаты лизинговых платежей, ссылаясь на то, что дополнительные соглашения являются офертой в силу положений статей 432, 435 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований истца в части взыскания основной задолженности по 10-летним графикам по 6 договорам лизинга являются законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам.

Направленные в адрес АО «РВС» проекты  дополнительных соглашений не отвечают признакам оферты, поскольку не были подписаны со стороны АО «ГТЛК» и скреплены печатью организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами

Исходя из указанных норм права следует, что не подписание договора стороной сделки свидетельствует о несоблюдении требований к письменной форме указанной сделки, в связи с чем, договор, не подписанный стороной, является незаключенным и не может порождать никаких юридических последствий.

В отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, т.к. недействительным может быть признан только заключенный договор.

На основании изложенного, данные договоры не были заключены и не имеют юридической силы, а документы, опровергающие данный довод в материалы дела не представлены 

Истцом в адрес ответчика выставлялись счета-фактуры на лизинговые платежи, а также направлялись претензии от 06.02.2023 № ВД-П10/22-968, от 06.03.2023 № ВД-П10/22-2084, от 11.04.2023 № ВД-П10/22-3194, от 15.05.2023 № ВД-П10/22-4048, от 09.06.2023 № П10/22-4873, от 11.07.2023 № П10/22-5699 за спорный период по действующим 10-летным графикам 

Следовательно, истцом правомерно рассчитана задолженность по договорам лизинга исходя из 10-и летних графиков.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 года по делу               № А40-83722/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                  Левченко Н.И.

 

 

Судьи:                                                                                                          Алексеева Е.Б.

                                    

 

Мезрина Е.А.