ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14791/2022

г. Вологда

15 июля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 июля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление общества с ограниченной ответственностью «НГМУ» о признании сделки недействительной по делу № А66-14791/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЛС-Северстрой» (далее – ООО «ЛС-Северстрой») обратилось 25.10.2022 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, Общество) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 27.10.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 22.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий кредитора общества с ограниченной ответственностью «НГМУ» (далее – Компания) обратился в суд 25.12.2023 с заявлением о признании Обществом перечислений денежных средств в размере 4 533 000 руб., совершенных в пользу предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>; далее – Предприниматель) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств. 

Определением суда от 03.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

 В обоснование жалобы ее податель указал на то, что Предприниматель не обладал техникой, указанной в договоре от 06.08.2020 № 09/01-2020, а также являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику. На момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр. Большая часть задолженности возникла еще в период нахождения ФИО2 в качестве лица контролирующего должника.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия усмотрела нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, согласно которому основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Апелляционным судом установлено, что Предприниматель не был извещен надлежащим образом о месте и времени заседания по адресу, указанному в Выписке из единого государственного реестра предпринимателей. Судебные извещения направлены по адресу, где Предприниматель не зарегистрирован. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции определением от 14.04.2025 в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление « 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Из выписки по расчетному счету Общества, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк» № 40702810928190002021, следует, что должник осуществлял перечисления в пользу Предпринимателя, а именно:

19.01.2021 в сумме 1 237 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 01.09.2020 № 11/2020, за аренду техники, без НДС»,

19.01.2021 в сумме 3 196 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору от 06.08.2020 № 09.01-2020, за аренду техники, без НДС»,

30.03.2022 в сумме 100 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету по договору от 21.01.2020 № 05/01-2020, без НДС».

Конкурсный кредитор должника, полагая, что указанные платежи имеют признаки недействительной (оспоримой) сделки, обратился в суд с рассматриваемым заявлением на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 27.10.2022, платежи совершены 19.01.2021, 30.03.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 2 данной статьи предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В рамках настоящего спора оспариваются платежи по договору аренды транспорта от 06.08.2020 № 09/01-2020, от 01.09.2020 № 11/2020 за аренду техники, по договору от 21.01.2020 № 05\01-2020.

В указанный обособленный спор представлены договоры от 06.08.2020 № 09/01-2020, от 21.01.2020 № 05\01-2020 (том 94, листы 49-55).

В ходе рассмотрения спора Предпринимателем представлен договор аренды без экипажа от 01.09.2020 № 11/2020 .

По условиям договора Предприниматель (арендодатель) предоставляет Обществу) арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, указанное приложении № 1 договора, без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности. 

Передаваемое в аренду транспортное средство - самоходная техника, принадлежит арендодателю на праве собственности. Срок аренды с 01.09.2020 по 31.12.2020.

Согласно приложению переданы каток дорожный CATERPILLAR CS563E и каток дорожный CATERPILLAR ВИБРАЦИОННЫЙ CS-56.

По условиям договора аренды от 06.08.2020 № 09/01-2020 ФИО2 (арендодатель) предоставляет Обществу (арендатору) в лице управляющего ФИО3 технику и транспорт. Техника передается на производственной базе арендодателя по адресу: 

<

...>. Доставка техники к месту производства работ производится силами арендатора. Срок аренды составляет с 06.08.2020 по 31.12.2020.

По условиям договора передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи и приема-сдачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон (пункт 2.1 договора).

При рассмотрении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Тверской области от 22.10.2024 судом апелляционной инстанции были истребованы материалы данного обособленного спора (том 18) и установлено наличие договоров от 21.01.2020 № 05\01-2020, от 06.08.2020 № 09/01-2020, акт приема-передачи техники по договору от 06.08.2020 № 09/01-2020, акты от 31.10.2021, 30.09.2021, 30.09.2021, 31.08.2021 (2 шт.), 31.07.2021, 30.06.2021, 31.05.2021, 30.04.2021, 31.03.2021, 28.02.2021, 31.01.2021, каждый на 2 390 000 руб., выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков в отношении физического лица от 03.10.2023 № 843610, содержащая сведения о наличии у ФИО2 транспортных средств.

Акты приема-сдачи транспортных средств по договору от 06.08.2020 № 09/01-2020, подписанные должником и ФИО2, отсутствуют.

Данный факт отражен в постановлении апелляционной инстанции от 23.04.2025 по настоящему делу. 

На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед его кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр.

Апелляционный суд принимает во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств того, что оспариваемые платежи совершены при наличии реальных обязательств Общества перед Предпринимателем.

Предприниматель в нарушение требований статьи 65 АПК РФ документально не подтвердил фактическое исполнение договоров, указанных в назначениях платежей. Наличие у Предпринимателя транспортных средств само по себе не подтверждает их передачу в аренду должнику.

Из информации, размещенной на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», следует, что конкурсный кредитор 22.05.2023 обратился в Арбитражный суд Тверской области в рамках настоящего дела с заявлением, в котором просил признать платежи, совершенные Обществом в пользу ФИО2 в период с 23.05.2022 по 27.07.2022 в общем размере 3 774 000 руб., недействительными сделками. В том числе рассматривались платежи по договору 06.08.2020 № 09/01-2020.

Определением суда от 04.10.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 18.12.2024 и кассационной инстанции от 07.04.2025, установлено отсутствие каких-либо доказательств того, что оспариваемые платежи совершены при наличии реальных обязательств Общества перед ФИО2

При этом вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу установлено, что ФИО2 являлся директором должника в период с 23.03.2007 по 02.08.2018, а его участником с долей участия 66,67 % - в период с 18.02.2010 по 25.12.2020, что предполагает наличие у последнего сведений о неблагоприятном финансовом положении должника.

Таким образом, оспариваемые платежи в размере 4 533 000 руб. подлежат признанию недействительным по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 В силу пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

 Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В качестве применения последствий недействительной сделки следует взыскать с ФИО2 в пользу должника 4 533 000 руб.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение.

Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

Компания при обращении с заявлением в суд уплатила 6 000 руб. государственной пошлины, конкурсный управляющий - 30 000 руб.

В связи с удовлетворением заявленных требований расходы по государственной пошлине относятся на ФИО2

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 декабря 2024 года по делу № А66-14791/2022 отменить.

Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» денежных средств в пользу ФИО2 в размере 4 533 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» денежных средств в сумме 4 533 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова