Дело № А39-8046/2016

г.Владимир

16 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.04.2019.                                      

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Протасова Ю.В., 

судей Кириловой Е.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, акционерного общества «Птицефабрика «Чамзинская», общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.01.2019 по делу № А39-8046/2016, принятое судьей Шкурихиным В.А., по заявлению Компании ЕВРОЦЕМЕНТ Холдинг АГ (EUROCEMENTHoldingAG) о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли в уставном капитале ООО «Магма ХД», ООО «Юбилейное», ООО «Комбис», ООО «Мечта», ООО «Рассвет», ООО «Магма –С», ООО «Весна», ООО «Хорошее дело.Мордовия», ООО «Агро – Гулюшево», ООО «Хорошее дело», ООО «Чеберчино», ООО «Сабур –Мачкасское», ООО «Сфера», ООО «Марта», ООО «Ясная Поляна», ООО «Агентство недвижимости «Магма», ООО Торговый дом «Вектор –С», ООО «Мечта –С», ООО «Лаша», ООО «Магма Керамик», ООО «Хорошее дело НН», ООО «Хорошее дело –Л», ООО «Хорошее дело ? М», ООО «Хорошее дело. Казань», ООО «Хорошее дело.Симбирск», ООО «Хорошее дело.Ижевск», собственниками которых являются ФИО3, ФИО2, ООО «РСХБ –Финанс», АО «Птицефабрика «Чамзинская», ФИО2, ООО «Хорошее дело. Ижевск», запрета указанным физическим и юридическим лицам совершать любые сделки, направленные на отчуждение указанных долей в уставном капитале Обществ, а также запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.о.Саранск Республики Мордовия, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Электросталь Московской области совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение указанных долей в уставном капитале Обществ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО7.

при участии:

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 12.12.2018 № 13 АА 0885717 сроком действия три года;

от Компании ЕВРОЦЕМЕНТ Холдинг АГ (EUROCEMENT Holding AG) – ФИО5, ФИО6 по доверенности от 14.01.2019 сроком действия два года;

от ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 05.06.2017 № 13 АА 0708043 сроком действия три года.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО7 (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный кредитор – Компания ЕВРОЦЕМЕНТ Холдинг АГ (EUROCEMENT Holding AG) с заявлением об оспаривании сделки должника по правилам главы III.1. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав ФИО7 на доли в уставном капитале указанных Обществ.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2018 по делу №А39-8046/2016 указанное заявление конкурсного кредитора принято к производству.

Компанией ЕВРОЦЕМЕНТ Холдинг АГ (EUROCEMENT Holding AG) заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли в уставном капитале ООО «Магма ХД», ООО «Юбилейное», ООО «Комбис», ООО «Мечта», ООО «Рассвет», ООО «Магма – С», ООО «Весна», ООО «Хорошее дело. Мордовия», ООО «Агро – Гулюшево», ООО «Хорошее дело», ООО «Чеберчино», ООО «Сабур – Мачкасское», ООО «Сфера», ООО «Марта», ООО «Ясная Поляна», ООО «Агентство недвижимости «Магма», ООО Торговый дом «Вектор – С», ООО «Мечта – С», ООО «Лаша», ООО «Магма Керамик», ООО «Хорошее дело НН», ООО «Хорошее дело – Л», ООО «Хорошее дело – М», ООО «Хорошее дело.Казань», ООО «Хорошее дело.Симбирск», ООО «Хорошее дело.Ижевск», собственниками которых являются ФИО3, ФИО2, ООО «РСХБ – Финанс», АО «Птицефабрика «Чамзинская», ФИО2, ООО «Хорошее дело.Ижевск», запрета указанным физическим и юридическим лицам совершать любые сделки, направленные на отчуждение указанных долей в уставном капитале Обществ, а также запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.о.Саранск Республики Мордовия и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Электросталь Московской области совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение указанных долей в уставном капитале Обществ.

Определением от 23.01.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявление, приняв обеспечительные меры.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ФИО3, акционерное общество «Птицефабрика «Чамзинская», общество с ограниченной ответственностью «Юбилейное» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ФИО3 ФИО7 в судебном заседании поддерживают доводы, изложенные в апелляционных жалобах. 

Представители Компании в судебном заседании возражают против доводов, изложенных в  апелляционных жалобах, считают определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 270, 272 121 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19 июня 2017 года (резолютивная часть решения суда объявлена 09 июня 2017 года) по делу №А39-8046/2016 должник – гражданин ФИО7 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

В рамках дела №А39-8046/2016 о несостоятельности (банкротстве) должника – гражданина, конкурсный кредитор – Компания ЕВРОЦЕМЕНТ Холдинг АГ (EUROCEMENT Holding AG) обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника по правилам главы III.1. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В рамках указанного заявления о признании сделки должника недействительной заявлена обеспечительная мера в виде наложения ареста на доли в уставном капитале ООО «Магма ХД», ООО «Юбилейное», ООО «Комбис», ООО «Мечта», ООО «Рассвет», ООО «Магма – С», ООО «Весна», ООО «Хорошее дело.Мордовия», ООО Агро – Гулюшево», ООО «Хорошее дело», ООО «Чеберчино», ООО «Сабур – Мачкасское», ООО «Сфера», ООО «Марта», ООО «Ясная Поляна», ООО «Агентство недвижимости «Магма», ООО Торговый дом «Вектор – С», ООО «Мечта – С», ООО «Лаша», ООО «МагмаКерамик», ООО «Хорошее дело НН», ООО «Хорошее дело – Л», ООО «Хорошее дело – М», ООО «Хорошее дело.Казань», ООО «Хорошее дело.Симбирск», ООО «Хорошее дело.Ижевск», собственниками которых являются ФИО3, ФИО2, ООО «РСХБ – Финанс», АО «Птицефабрика «Чамзинская», ФИО2, ООО «Хорошее дело.Ижевск», запрета указанным физическим и юридическим лицам совершать любые сделки, направленные на отчуждение указанных долей в уставном капитале Обществ, а также запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.о.Саранск Республики Мордовия и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Электросталь Московской области совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение указанных долей в уставном капитале Обществ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 91, 93, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из того, что Компания обосновала необходимость и целесообразность применения избранной меры.

  Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительных мер арбитражным судом может применяться запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - 

постановление

 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55) разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя о необходимости применения обеспечительных мер суду следует учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая ходатайство о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Коллегия судей приходит к выводу, что принятые обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям, непосредственно связанны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию. Суд первой инстанции оценил по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела, необходимость принятия обеспечительных мер и пришел к верному выводу, что запрет на совершение регистрационных действий не связан с лишением прав владения ответчика,.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, приняв запрашиваемые  обеспечительные меры.

В случае удовлетворения требований в рамках настоящего дела, принятые обеспечительные меры будут гарантировать возможность реализации решения по данному делу, и непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Следовательно, сам по себе порядок сохранения либо отмены обеспечительных мер не может рассматриваться как нарушающий права заявителя.

При таких обстоятельствах судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины за рассмотрение жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.01.2019 по делу № А39-8046/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, акционерного общества «Птицефабрика «Чамзинская», общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Кирилова

Е.А. Рубис