ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14700/2024, 18АП-14701/2024

Дело № А76-28145/2023

14 января 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Жернакова А.С., Камаева А.Х., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Муллит» ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2024 по делу                         № А76-28145/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» - ФИО2 (доверенность от 29.12.2023 сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом), ФИО3 (доверенность от 29.12.2023 сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Учебно-испытательный центр Теплострой» - ФИО4 (доверенность от 27.06.2024 сроком действия до 27.06.2025, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Муллит» - ФИО5 (доверенность от 23.12.2024 сроком действия один месяц, паспорт, диплом), ФИО6 (доверенность от 20.12.2024 сроком действия один год, паспорт);

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Муллит» - ФИО1 (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2024 по делу                                № А76-18346/2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» (далее - истец, ООО «Уралэнергосбыт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-испытательный центр Теплострой» и обществу с ограниченной ответственностью «Муллит» (далее – ответчики, ООО «УИЦ Теплострой», ООО «Муллит») (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Россий       ской Федерации – т.14, л.д. 1-4), в котором просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2023 между ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой» в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2023, заключенный в отношении следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый

номер

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

1

Нежилое пристроенное здание (бетоносмесительный цех), общая площадь 409,3 кв. м

74:36:0609001:328

2

Нежилое здание (склад цемента), общая площадь 240,5 кв. м

74:36:0609001:155

3

Нежилое здание (склад заполнителей), общая площадь 956,6 кв. м

74:36:0609001:100

4

Нежилое здание (компрессорная (лит. Ж), трансформаторная подстанция (лит. Ж1), общая площадь 371,9 кв. м

74:36:0609001:101

5

Сооружение (железнодорожный путь), 200 м

74:40:0609001:201

6

Сооружение (железнодорожный путь), 49 м

74:36:0609001:281

7

Нежилое здание (крытая автостоянка технологического транспорта), общая площадь 359,1 кв. м

74:36:0609001:330

8

Нежилое пристроенное здание (производственный корпус №1), общая площадь 8784,5 кв. м

74:36:0609001:327

9

Нежилое здание, объект вспомогательного использования по отношению к объекту - нежилое пристроенное здание (производственный корпус №1), общая площадь 432,5 кв. м

74:36:0609001:412

10

Объект вспомогательного использования — разгрузочное сооружение, общая площадь            215,6 кв. м

74:36:0609001:824

11

Земельный участок для эксплуатации производственной базы, общая площадь 15 460 (+/-44) кв. м

74:36:0609001:6

2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2023 между ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой» в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2023, заключенный в отношении следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый

номер

Объекты недвижимости, расположенные в г. Челябинске по 2-му Западному проезду, 11:

1

Нежилое здание (лабораторно-бытовой корпус с теплым переходом), общая площадь               3619,4 кв. м

74:36:0706001:373

2

Сооружение. Тепловые сети, 84 м

74:36:0706001:377

3

Сооружение. Канализационные сети, 421 м

74:36:0706001:378

4

Сооружение. Электрические сети, 134 м

74:36:0706001:381

5

Сооружение. Водопроводная сеть, 98 м

74:36:0706001:382

6

Сооружение. Подъездной путь, 772 м

74:36:0706001:386

7

Нежилое здание, (центральный склад управления), общая площадь 262,2 кв. м

74:36:0706001:2151

8

Нежилое здание (проходная), общая площадь 14,9 кв. м

74:36:0000000:50550

9

Сооружение (дороги вокруг здания на территории промзоны), общая площадь             4904,2 кв. м

74:36:0000000:50551

10

Нежилое здание (блок складов), общая площадь 1375,3 кв. м

74:36:0000000:50552

11

Нежилое здание (гараж и комната механика), общая площадь 75.7 кв.м

74:36:0000000:50553

12

Сооружение (ограждение территории), протяженность 283,3 м

74:36:0000000:50555

13

Объект незавершенного строительства

74:36:0000000:50556

14

Нежилое здание. Цех металлоконструкций, общая площадь 12 229,6 кв. м

74:36:0000000:50557

15

Земельный участок для эксплуатации производственной базы, общая площадь                       28 877 (+/-59) кв. м

74:36:0706001:2735

16

Земельный участок для эксплуатации производственной базы, общая площадь                    11 619 (+/-38) кв. м

74:36:0706001:2736

3. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2023 между ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой» в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2023, заключенный в отношении следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый

номер

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

1

Склад металла

74:36:0213008:116

2

Столярная мастерская

74:36:0213008:117

3

Склад минплиты

74:36:0213008:118

4

Водопроводная насосная

74:36:0213008:119

5

Железнодорожные пути

74:36:0213008:121

6

Проходная

74:36:0213008:126

7

Бытовой корпус

74:36:0213008:156

8

Сети водопроводные

74:36:0213008:187

9

Нежилое помещение № 2

74:36:0213008:188

10

Склад ГСМ

74:36:0213008:193

11

Гараж

74:36:0213008:194

12

Земельный участок

74:36:0609003:66

13

Освещение наружное Уч. участок № 1-до столба № 5 (через столбы № 2, 3, 4), Уч. участок № 2-от столба № 2 до насосной, Уч. участок № 3-от столба № 6 до опытно-механического завода (через столб № 7)

74:36:0609003:347

14

Пристроенное нежилое здание (Производственный корпус)

74:36:0609003:348

15

Сети высоковольтных линий от ячейки № 7 ЦРП-2 до наконечников кабеля ООО «ЕКК»

74:36:0609003:433

16

Сети теплофикационные внутриплощадочные от регулирующей задвижки d=80 до ввода в производственный корпус

74:36:0609003:441

17

Сооружение (ограждение территории), протяженностью 709,61 м

74:36:0609003:872

18

Сооружение (резервуар), объемом 250 куб. м

74:36:0609003:873

19

Нежилое помещение № 1

74:36:0609003:900

4. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2023 между ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой» в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2023, заключенный в отношении следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый

номер

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

1

Объект вспомогательного использования — разгрузочное сооружение, общая площадь 215,6 кв. м.

74:36:0609001:824

Объекты недвижимости, расположенные в г. Челябинске по 2-му Западному проезду, 11:

1

Нежилое здание (внешнее электроснабжение базы РП-67), общая площадь 67,3 кв. м

74:36:0000000:50554

2

Крытое погрузочно-разгрузочное сооружение

74:36:0706001:2321

5. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2023 между ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой», заключенный в отношении следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый номер

Объекты недвижимости, расположенные в г. Сатке Челябинской области:

1

Земельный участок

74:18:0801008:22

2

Квартира

74:18:0801008:1229

3

Земельный участок

74:18:0801008:1287

4

Нежилое здание - мастерская

74:18:0801008:1332

5

Нежилое здание - гараж

74:18:0801008:1333

6

Гараж для автомобилей на три бокса

74:18:0801008:1383

6. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2023 между ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой», заключенный в отношении следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый номер

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

1

Здание

74:38:0104002:33

2

Здание

74:38:0104002:34

3

Здание

74:38:0104002:35

4

Здание

74:38:0104002:36

7. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2023 между ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой», заключенный в отношении следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый номер

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

1

Квартира

74:36:0502022:494

2

Нежилое помещение № 6 (офис)

74:36:0502022:450

3

Квартира

74:36:0502022:516

4

Квартира

74:36:0502022:539

5

Квартира

74:36:0502022:541

6

Квартира

74:36:0502022:558

7

Квартира

74:36:0502022:559

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>

1

Квартира

74:36:0000000:63288

2

Квартира

74:36:0000000:6328

8. Применить последствия недействительности оспариваемых договоров в виде возврата в ООО «Муллит» следующих объектов недвижимости:

Наименование объекта недвижимости

Кадастровый

номер

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

1

Нежилое пристроенное здание (бетоносмесительный цех), общая площадь

409,3 кв. м

74:36:0609001:328

2

Нежилое здание (склад цемента), общая площадь 240,5 кв. м

74:36:0609001:155

3

Нежилое здание (склад заполнителей), общая площадь 956,6 кв. м

74:36:0609001:100

4

Нежилое здание (компрессорная (лит. Ж), трансформаторная подстанция (лит. Ж1), общая площадь 371,9 кв. м

74:36:0609001:101

5

Сооружение (железнодорожный путь), 200 м

74:40:0609001:201

6

Сооружение (железнодорожный путь), 49 м

74:36:0609001:281

7

Нежилое здание (крытая автостоянка технологического транспорта), общая площадь 359,1 кв. м

74:36:0609001:330

8

Нежилое пристроенное здание (производственный корпус №1), общая площадь 8784.5 кв. м

74:36:0609001:327

9

Нежилое помещение № 1

74:36:0609001:840

10

Нежилое помещение № 2

74:36:0609001:841

11

Нежилое здание, объект вспомогательного использования по отношению к объекту - нежилое пристроенное здание (производственный корпус №1), общая площадь 432,5 кв. м

74:36:0609001:412

12

Объект вспомогательного использования — разгрузочное сооружение, общая площадь 215,6 кв. м

74:36:0609001:824

13

Земельный участок для эксплуатации производственной базы, общая площадь                  15 460 (+/-44) кв. м

74:36:0609001:6

Объекты недвижимости, расположенные в г. Челябинске по 2-му Западному проезду, 11

14

Нежилое здание (лабораторно-бытовой корпус с теплым переходом), общая площадь 3619,4 кв. м

74:36:0706001:373

15

Сооружение. Тепловые сети, 84 м

74:36:0706001:377

16

Сооружение. Канализационные сети, 421 м

74:36:0706001:378

17

Сооружение. Электрические сети, 134 м

74:36:0706001:381

18

Сооружение. Водопроводная сеть, 98 м

74:36:0706001:382

19

Сооружение. Подъездной путь, 772 м

74:36:0706001:386

20

Нежилое здание, (центральный склад управления), общая площадь 262.2 кв. м

74:36:0706001:2151

21

Нежилое здание (проходная), общая площадь 14,9 кв. м

74:36:0000000:50550

22

Сооружение (дороги вокруг здания на территории промзоны), общая площадь 4904,2 кв. м

74:36:0000000:50551

23

Нежилое здание (блок складов), общая площадь 1375,3 кв. м

74:36:0000000:50552

24

Нежилое здание (гараж и комната механика), общая площадь 75,7 кв. м

74:36:0000000:50553

25

Сооружение (ограждение территории), протяженность 283,3 м

74:36:0000000:50555

26

Объект незавершенного строительства

74:36:0000000:50556

27

Нежилое здание. Цех металлоконструкций, общая площадь 12 229,6 кв. м

74:36:0000000:50557

28

Земельный участок для эксплуатации производственной базы, общая площадь                 28 877 (+/-59) кв. м

74:36:0706001:2735

29

Земельный участок для эксплуатации производственной базы, общая площадь                 11 619 (+/-38) кв. м

74:36:0706001:2736

30

Нежилое здание (внешнее электроснабжение базы РП-67), общая площадь 67,3 кв. м

74:36:0000000:50554

31

Крытое погрузочно-разгрузочное сооружение

74:36:0706001:2321

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

32

Склад металла

74:36:0213008:116

33

Столярная мастерская

74:36:0213008:117

34

Склад минплиты

74:36:0213008:118

35

Водопроводная насосная

74:36:0213008:119

36

Железнодорожные пути

74:36:0213008:121

37

Проходная

74:36:0213008:126

38

Бытовой корпус

74:36:0213008:156

39

Сети водопроводные

74:36:0213008:187

40

Нежилое помещение № 2

74:36:0213008:188

41

Склад ГСМ

74:36:0213008:193

42

Гараж

74:36:0213008:194

43

Земельный участок

74:36:0609003:66

44

Освещение наружное Уч. участок № 1-до столба № 5 (через столбы № 2, 3, 4), Уч. участок № 2-от столба № 2 до насосной, Уч. участок № 3-от столба № 6 до опытно-механического завода (через столб № 7)

74:36:0609003:347

45

Пристроенное нежилое здание (Производственный корпус)

74:36:0609003:348

46

Сети высоковольтных линий от ячейки № 7 ЦРП-2 до наконечников кабеля ООО «ЕКК»

74:36:0609003:433

47

Сети теплофикационные внутриплощадочные от регулирующей задвижки d=80 до ввода в производственный корпус

74:36:0609003:441

48

Сооружение (ограждение территории), протяженностью 709,61 м

74:36:0609003:872

49

Сооружение (резервуар), объемом 250 куб. м

74:36:0609003:873

50

Нежилое помещение № 1

74:36:0609003:900

Объекты недвижимости, расположенные в г. Сатке Челябинской области:

51

Земельный участок

74:18:0801008:22

52

Квартира

74:18:0801008:1229

53

Земельный участок

74:18:0801008:1287

54

Нежилое здание - мастерская

74:18:0801008:1332

55

Нежилое здание - гараж

74:18:0801008:1333

56

Гараж для автомобилей на три бокса

74:18:0801008:1383

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

57

Здание

74:38:0104002:33

58

Здание

74:38:0104002:34

59 

Здание

74:38:0104002:35

60

Здание

74:38:0104002:36

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>:

61

Квартира

74:36:0502022:494

62

Нежилое помещение №6 (офис)

74:36:0502022:450

63

Квартира

74:36:0502022:516

64

Квартира

74:36:0502022:539

65

Квартира

74:36:0502022:541

66

Квартира

74:36:0502022:558

67

Квартира

74:36:0502022:559

Объекты недвижимости, расположенные в 

<

...>

68

Квартира

74:36:0000000:63288

69

Квартира

74:36:0000000:63289

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерный коммерческий банк «Челиндбанк» (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «Челябинский опытный механический завод», акционерное общество «Высокотемпературные строительные материалы» (после процессуального правопреемства – общество с ограниченной ответственностью «Высокотемпературные строительные материалы»), временный управляющий ООО «Муллит» - ФИО1 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

С вынесенным решением не согласились истец и третье лицо - временный управляющий ООО «Муллит» - ФИО1, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «Уралэнергосбыт» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (т. 24, л.д. 5-11). 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемые истцом сделки совершены ответчиками в июле - августе 2023 года. В период совершения оспариваемых сделок истец являлся (является в настоящее время) кредитором ООО «Муллит» по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок - об оплате электроэнергии, потребленной в период июль 2019 года - июль 2023 года; ответчики контролировались одним лицом - ФИО7, которому принадлежало 100% долей в уставном капитале каждого из обществ. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2023 по делу № А76-16269/2023 принят к производству иск ООО «Уралэнергосбыт» к ООО «Муллит» о взыскании 294 583 808 руб. 75 коп. На рассмотрении арбитражного суда находилось заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде ареста объектов недвижимости ООО «Муллит», расположенных на промышленных площадках в г. Челябинске по адресу: ул. Героев Танкограда, 51-п и 2-ой Западный проезд, 11; рассмотрение заявления было завершено 18.08.2023 (в полном объеме постановление суда апелляционной инстанции по делу № А76-16269/2023 изготовлено 24.08.2023). Таким образом, оспариваемые сделки совершены аффилированными лицами после предъявления к одному из них требований о взыскании задолженности и аресте принадлежащих ООО «Муллит» объектов недвижимости. Сделки совершены как в отношении имущества, на которое истец просил наложить арест, так и в отношении всех иных объектов недвижимости ООО «Муллит». Названные обстоятельства, а также данная апелляционным судом в постановлении от 24.08.2023 по делу № А76-16269/2023 оценка цели совершения оспариваемых сделок послужили основанием для обращения ООО «Уралэнергосбыт» в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению апеллянта, суд первой инстанции фактически не рассмотрел исковые требования, не дал правовой оценки доводам истца о порочности сделок, не исследовал обстоятельства, подлежащие установлению по данной категории споров. Все выводы суда касаются оценки права истца на предъявление иска. Вывод об отсутствии у истца права на оспаривание сделок суд связывает с отсутствием у него права требовать применения реституционных последствий. Иного обоснования отсутствия права на иск в решении суда не содержится. В данной части выводы суда не соответствуют нормам материального права и правоприменительной практике, в том числе практике Верховного Суда Российской Федерации. Между тем, заявляя о недействительности оспариваемых сделок, истец указал на нарушение их сторонами императивных запретов, установленных статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истцом заявлены как общие (злоупотребление правом), так и специальные (мнимость сделки) основания недействительности. При вынесении оспариваемого решения суд при наличии заявления истца о злоупотреблении ответчиками правом уклонился от проверки соответствующих доводов. Практикой Верховного Суда Российской Федерации сформирован правовой подход, согласно которому злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. В нарушение данного подхода в рамках настоящего дела суд не исследовал обстоятельства совершения оспариваемых сделок, не установил действительных целей ответчиков при заключении спорных сделок, притом что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А76-16269/2023 такая противоправная цель уже была установлена - прекращение у ООО «Муллит» титула собственника объектов недвижимости и создание препятствий для исполнения судебных актов по делу № А76-16269/2023 в случае удовлетворения судом требований ООО «Уралэнергосбыт». В рамках текущего спора судом не установлено обстоятельств, опровергающих приведенный вывод апелляционного суда о противоправной цели оспариваемых сделок по делу № А76-16269/2023. Безосновательным является также вывод суда о наличии у ООО «Муллит» имущества в размере, достаточном для проведения расчетов с истцом. В обоснование данного вывода суд сослался на представленное ответчиком заключение ООО «ФинансБизнесКонсалтинг» от 28.03.2024. Относительно вывода суда об отказе истца от проведения экспертизы по делу апеллянт отмечает следующее. В письменных пояснениях от 10.09.2024 к судебному заседанию 11.09.2024 истец уточнил правовое основание иска, указав на мнимость оспариваемых сделок. С учетом данного обстоятельства истец указал на согласие на проведение экспертизы, если суд сочтет ее проведение необходимым. Суд не предлагал сторонам назначить по делу экспертизу, не указывал на необходимость установления обстоятельств, свидетельствующих о возможности (или невозможности) погашения ООО «Муллит» долга перед истцом за счет оставшегося у него имущества, в качестве обстоятельств, подлежащих установлению по данному делу с учетом предмета спора. При наличии оснований для проведения экспертизы по делу суд обязан был поставить соответствующий вопрос в судебном заседании. Данная обязанность судом не исполнена. При этом у истца отсутствовала процессуальная необходимость в оспаривании заключения ООО «ФинансБизнесКонсалтинг» посредством назначения экспертизы по делу, поскольку данное заключение не является отчетом об оценке. Судом также не рассмотрены по существу доводы истца о мнимости оспариваемых сделок, о сохранении продавцом контроля над отчужденным имуществом, о неиспользовании ООО «УИЦ Теплострой» приобретенного имущества в собственной производственной деятельности, об отсутствии реального встречного предоставления со стороны ООО «УИЦ Теплострой» в пользу ООО «Муллит» посредством уплаты выкупной стоимости. Суд уклонился от оценки выписки о движении денежных средств по счету ООО «Муллит» в ПАО «ФК Открытие». Из указанной выписки с очевидностью следует, что поступавшие от ООО «УИЦ Теплострой» денежные средства в тот же день обратными транзакциями направлялись в адрес ООО «УИЦ Теплострой» либо аффилированного с ответчиками общества ООО «ИЦ АС Теплострой». Являются ошибочными выводы суда о выборе истцом неверного способа защиты права. Как на момент предъявления иска, так и на момент вынесения оспариваемого решения истец являлся взыскателем в рамках исполнительного производства о наложении ареста на имущество ООО «Муллит» в сумме 294 583 808 руб. 75 коп. В ходе исполнительного производства судебным приставом не выявлено имущество ООО «Муллит» в указанном объеме. Более того, после вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А76-16269/2023 указанный судебный не был исполнен должником. В случае удовлетворения судом настоящего иска и применения реституционных последствий отчужденные по оспариваемым сделкам объекты недвижимости были бы подвергнуты аресту с обращением на них взыскания, что привело бы к реальной защите нарушенного права истца. Отказав в применении реституционных последствий со ссылкой на наличие иных правомочий, которые теоретически могут возникнуть в будущем (в случае признания ООО «Муллит» банкротом), суд лишил истца права на судебную защиту.

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО «Муллит» - ФИО1 просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (т.24, л.д. 43-52). 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд при рассмотрении настоящего спора руководствовался обычным стандартом доказывания (баланс вероятностей). Однако при вынесении оспариваемого решения судом не учтено, что 24.07.2024 Арбитражный суд Челябинской области по делу № А76-18346/2024 признал обоснованным заявление истца о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Муллит» и ввел в отношении данного общества процедуру, применяемую в деле о банкротстве – наблюдение. Нахождение ООО «Муллит» в статусе банкротящегося лица с высокою степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед истцом (истец является кредитором, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Муллит») недостаточно. Поэтому в случае уменьшения конкурсной массы на сумму отчужденного в преддверии банкротства имущества доля удовлетворения требований истца снижается. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-16269/2023 при участии истца, ООО «Муллит», АО «ВСМ», ООО «ЧОМЗ» установлена взаимозависимость ООО «Муллит», АО «ВСМ» и ООО «ЧОМЗ», а также иных лиц. Более того, Арбитражным судом Челябинской области установлена группа юридических лиц, имеющих единый центр принятия решений и наличия корпоративного контроля над группой юридических лиц со стороны ФИО6 На момент совершения оспариваемых сделок единственным учредителем ООО «УИЦ Теплострой» являлся ФИО6. Таким образом, оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, находящимися в единой группе юридических лиц. При рассмотрении таких категорий дел, когда с одной стороны истец является независимым кредитором в деле о банкротстве, а с другой стороны ответчики фактически и юридически аффилированы, то к обстоятельствам, подлежащим доказыванию ответчиками применим более строгий стандарт доказывания: высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений). В условиях банкротства ООО «Муллит» и конкуренции его кредиторов интересы банкрота и аффилированного с ним лица в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. При этом для создания видимости действительности сделки в суд могут предоставляться внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивных сделок. Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий ответчиков по настоящему спору. Между тем суд уклонился от исследования вопроса о том, что по своей сути оспариваемые сделки являлись внутригрупповыми сделками в преддверии банкротства ООО «Муллит». В результате совершения оспариваемых сделок из обладания группы юридических лиц, контролируемых едиными бенефициарами, не произошло выбытия как недвижимого имущества, так и денежных средств. Произошла лишь смена держателя активов в виде недвижимого имущества, а также внутригрупповое перечисление денежных средств.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 и 29.11.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению жалоб назначено на 23.12.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; третьи лица, за исключением временного управляющего ООО «Муллит» - ФИО1, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей истца, ответчиков и третьего лица - временного управляющего ООО «Муллит» - ФИО1 и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ООО «Муллит» (т.24, л.д. 85-86) и ООО «УИЦ Теплострой» (т.24, л.д. 88-89) поступили отзывы на апелляционную жалобу истца, в которых выражено несогласие с доводами жалобы.

Отзывы приобщены к материалам дела.

От ООО «Уралэнергосбыт» поступили:

- ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (т.24, л.д. 91-92), с приложенными копиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2023, акта приема-передачи недвижимого имущества от 06.09.2023, дополнительного соглашения от 26.01.2024 к договору купли-продажи от 06.09.2023, договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2024, акта приема-передачи недвижимого имущества от 27.03.2024;

- ходатайство об истребовании доказательств (т.24, л.д. 94-95), а именно: 1) в ПАО «Челиндбанк» - выписки о движении денежных средств по счетам ООО «УИЦ Теплострой» за период 21.07.2023 - 16.11.2023 (включительно); 2) в ПАО «Челиндбанк» - выписки о движении денежных средств по счетам ООО «ИЦ АС Теплострой» за период 05.09.2023 - 13.09.2023 (включительно); 3) в филиале «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) - выписки о движении денежных средств по счетам ООО «УИЦ Теплострой» за период 18.09.2023 - 18.10.2023 (включительно); 4) в филиале «Уральский» Банка ПАО «Райффайзенбанк» - выписки о движении денежных средств по счетам ООО «ИЦ АС Теплострой» за период 10.10.2023 -19.10.2023 (включительно).

От ООО «УИЦ Теплострой» поступили письменные возражения на ходатайство истца об истребовании документов, которые приобщены к материалам дела (т.24, л.д. 97-98).

Судебной коллегией в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных ООО «Уралэнергосбыт» (договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2023, акт приема-передачи недвижимого имущества от 06.09.2023, дополнительное соглашение от 26.01.2024 к договору купли-продажи от 06.09.2023, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2024, акт приема-передачи недвижимого имущества от 27.03.2024), отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

В рассматриваемом случае в материалах дела имеется достаточная совокупность документов для его рассмотрения по существу, в связи с чем, а также учитывая предмет спора (оспаривание договоров купли-продажи, а не транзакций), оснований для истребования доказательств не имеется, в связи с чем в удовлетворении заявленного истцом ходатайства суд апелляционной инстанции отказывает.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили приобщить к материалам дела письменное мнение на отзыв ООО «Муллит» на апелляционную жалобу с документами в обоснование мнения (отзыв ООО «Муллит» от 08.08.2023, претензия ООО «Уралэнергосбыт» от 16.02.2023, ответ ООО «Муллит» на претензию от 28.02.2023) (т.24, л.д. 99-100).

Письменное мнение приобщено к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (отзыв ООО «Муллит» от 08.08.2023, претензия ООО «Уралэнергосбыт» от 16.02.2023, ответ ООО «Муллит» на претензию от 28.02.2023) отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Временный управляющий ООО «Муллит» - ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционных жалоб, просили судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.05.2023 между ООО «Муллит» (продавец) и ООО «УИЦ Теплострой» (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества (т. 4-12; т. 17, л.д. 7-23, 35-142; т. 18, л.д. 1-83, 90-96), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, указанное в пунктах 1.1 договоров.

По актам приема-передачи от 19.05.2023 имущество передано продавцом покупателю. 

Дополнительными соглашениями от 22.05.2023 ООО «Муллит» и ООО «УИЦ Теплострой» внесли изменения относительно продаваемого имущества, указанного в пунктах 1.1 договоров (т. 4-12, т. 17, л.д. 7-23, 35-142, т. 18, л.д. 1-83).

АКБ «Челиндбанк» предоставил согласие на отчуждение являющегося предметом залога имущества от ООО «Муллит» в пользу ООО «УИЦ Теплострой» (т.4, л.д. 58, 63, 64).

Во исполнение обязательств по договорам купли-продажи от 19.05.2023 ООО «УИЦ Теплострой» в счет оплаты стоимости имущества передало ООО «Муллит» простой вексель от 19.05.2023 общей номинальной стоимостью 754 543 053 руб. 24 коп. (т. 16, л.д. 16-17).

В дальнейшем ООО «УИЦ Теплострой» осуществило погашение задолженности в адрес ООО «Муллит», что подтверждается платежными поручениями (т. 16, л.д. 18-159).

Стоимость имущества по сделкам определена их сторонами в пределах кадастровой стоимости, о чем подписано соглашение на изменение цены от 19.05.2023 (т.3, л.д. 88).

Проданное имущество по договорам купли-продажи от 19.05.2023, зарегистрировано за ООО «УИЦ Теплострой», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости (т. 4-12).

ООО «УИЦ Теплострой» также продало нежилое помещение № 1 с кадастровым номером 74:36:0609001:840, земельный участок для эксплуатации производственной базы, общая площадь 15 460 (+/-44) кв. м с кадастровым номером 74:36:0609001:6 - ООО «ЧОМЗ», нежилое помещение № 2 с кадастровым номером 74:36:0609001:841 - АО «ВСМ».

Указывая на то, что сделки по купле-продаже недвижимого имущества были совершены ответчиками с целью создания препятствий для исполнения судебных актов в случае удовлетворения требований истца в рамках дела                 № А76-16269/2023, общество «Уралэнергосбыт» со ссылкой на положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что спорные сделки являются мнимыми и заключены с целью злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Так, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления Пленума ВС РФ № 25, в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Действующим гражданским законодательством прямо не урегулирован порядок оспаривания кредитором совершенных должником сделок, кроме как в рамках конкурсного производства по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Вместе с тем пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума ВС РФ № 25 приведены разъяснения о том, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование (доводы) о недействительности сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 № 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 № 78-КГ18-53, от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067).

Таким образом, кредитор вправе оспорить совершенную должником сделку по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при следующих условиях: сделка преследовала противоправную цель сделать невозможным удовлетворение требования кредитора, которое существовало объективно и являлось бесспорным на момент ее заключения; контрагент по сделке достоверно знал об этой цели и действовал недобросовестно; у кредитора отсутствует иная возможность удовлетворить свои требования, в том числе за счет другого имущества должника.

При этом в целях недопущения нарушения прав приобретателя спорного имущества в результате применения последствий недействительности заключенной им с должником сделки существенное значение имеет добросовестность поведения самого кредитора.

Иной подход позволял бы внеконкурсное оспаривание кредитором любых без исключения сделок должника лишь по мотиву наличия на стороне последнего неисполненного обязательства, то есть допускал бы неоправданное вторжение в правовую сферу интересов третьих лиц и подменял бы собой процедуру конкурсного производства.

В рамках дел о несостоятельности (банкротстве) действует особый порядок распределения бремени доказывания. 

В частности, согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

В случае же с внеконкурсным оспариванием прямого указания на порядок распределения бремени доказывания в законе не содержится. Поэтому в делах о внеконкурсном оспаривании по общему правилу применяется общий принцип распределения бремени доказывания, закрепленный в части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому каждая сторона, лицо, участвующее в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей (по крайней мере не чинящего препятствий), в том числе в получении необходимой информации

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что убедительных доводов и доказательств, которые бы породили у суда обоснованные сомнения относительно добросовестности сторон, реальности и действительности спорных правоотношений, а также действий, направленных на сокрытие имущества должника при заключении спорных сделок купли-продажи, фиктивного документооборота обществом «Уралэнергосбыт» в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции при проверке доводов общества «Уралэнергосбыт» и возражений сторон установил недоказанность позиции истца о наличии в оспариваемых сделках купли-продажи совокупности элементов, необходимых для их признания недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При исследовании обстоятельств заключения спорных сделок судом первой инстанции установлен факт принадлежности спорного имущества обществу «Муллит», передачи имущества по актам во исполнение заключенных договоров купли-продажи обществу «УИЦ Теплострой», получения согласия залогового кредитора (банка) на отчуждение спорного имущества, государственной регистрации перехода права собственности на имущество к приобретателю, расчета по договорам безналичным путем (факт предоставления денежных средств должнику подтвержден выдачей векселя и последующим перечислением денежных средств со счета общества «УИЦ Теплострой»).

При этом само по себе указание в платежных поручениях в основании платежа на оплату по договору купли-продажи, а не на погашение векселя, не свидетельствует о ничтожности сделок купли-продажи, равным образом о недобросовестности сторон сделки.

Так, 18.01.2024 в адрес общества «УИЦ Теплострой» от МИФНС России № 31 по Челябинской области поступило постановление № 2 о проведении осмотра территории, помещений, документов и предметов по камеральной проверке декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2023 года, заявленного к возмещению в связи с приобретением недвижимого имущества (т.16, л.д. 160-160 оборот).

Проверка территорий, помещений, документов, предметов состоялась 06.02.2024, о чем составлен протокол осмотра (т.16, л.д. 161-163).

По результатам окончания камеральной проверки и об отсутствии выявленных в ходе проверки нарушений законодательства о налогах и сборах налоговым органом в адрес проверяемого лица (ООО «УИЦ Теплострой») направлено сообщение № 1 от 16.02.2024 (т.16, л.д. 164), что свидетельствует о правомерности произведенных сторонами расчетов по оспариваемым истцом сделкам.

Полученные денежные средства от продажи спорного имущества направлены обществом «Муллит» на приобретение оборудования и огнеупорного сырья для реализации программы по переработке огнеупорного сырья, на выплату заработной платы, уплату налогов, на оплату услуг и арендной платы.

Анализ использования денежных средств, полученных обществом «Муллит» от продажи спорного имущества, приводится самим истцом в ходатайстве от 05.03.2024 (т.13, л.д. 59-60).

Оснований для критической оценки последующего использования обществом «Муллит» полученных в результате отчуждения спорного имущества денежных средств, в том числе для вывода о злоупотреблении указанным лицом своими правами и причинении ущерба истца, судом апелляционной инстанции не усматривается.

Экономическое обоснование перечисления денежных средств своим контрагентам раскрыто обществом «Муллит» посредством предоставления договоров долгосрочной аренды земли, купли-продажи и поставок продукции и оборудования (т.23, л.д.70-71).

Доводы и возражения истца и третьего лица – временного управляющего общества «Муллит» - ФИО1, в том числе со ссылкой на составление договоров по дате, не соответствующей дате договоров (значительно позже), во внимание не принимаются, поскольку данные договоры предметом заявленных требований не являются, о фальсификации договоров в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Нереальность (мнимость) банковских операций по перечислению денежных средств истцом не доказана.

О недействительности договоров купли-продажи, поставок оборудования, продукции, сырья, равно как и о недействительности транзакций, истцом не заявлено.

При этом наличие у общества «Муллит» неисполненных обязательств перед другими лицами не может служить подтверждением мнимости спорных договоров купли-продажи.

Ссылка апеллянтов на аффилированность сторон сделок во внимание не принимается, поскольку сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о недействительности сделок при недоказанности факта отсутствия равноценного встречного предоставления по спорным сделкам и причинения имущественного вреда кредиторам.

Материалами дела доказан факт перечисления денежных средств в счет уплаты выкупной стоимости оборудования, определенной в пределах кадастровой стоимости имущества (соглашение на изменение цены от 19.05.2023 - т.3, л.д. 88).

Отличие кадастровой стоимости от стоимости имущества, определенной в договорах ипотеки (залога недвижимого имущества) (т. 3 выделенные материалы, л.д. 10-14, 15-19), не может являться безусловным основанием для признания спорных сделок мнимыми с точки зрения статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Доказательств заключения сторонами договоров купли-продажи недвижимого имущества по существенно заниженной стоимости истец не представил.

Истцом не представлены доказательства того, что действия ответчиков привели к иным правовым последствиям, отличным от преследуемых спорными договорами, в том числе сохранению за продавцом господства и контроля над отчужденным покупателю имуществом, что также не позволяет квалифицировать спорные сделки в качестве мнимых.

Напротив, имеющимися в материалах дела письмами Управления Росреестра по Челябинской области от 17.07.2024 (т.23, л.д. 67-67 оборот), Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска от 01.08.2024 (т.23, л.д. 68) подтверждается факт наличия после заключенных сделок по купле-продаже недвижимого имущества заявлений и соглашений от 05.06.2024 о внесении изменений в договоры аренды земельных участков с кадастровыми номерами 74:36:0609001:88, 74:36:0609001:308, 74:36:0609001:311 в части замены арендатора с ООО «Муллит» на ООО «УИЦ Теплострой», отказа Управления Росреестра по Челябинской области в осуществлении регистрационных действий в связи с наличием в книге учетов арестов ЕГРН сведений о наложении ареста на имущество ООО «Муллит», внесенных на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А76-16269/2023.

Данные обстоятельства свидетельствуют о нахождении спорного имущества в фактическом владении общества «УИЦ Теплострой».

Доводы общества «Уралэнергосбыт» об отсутствии правовых последствий заключения спорных сделок и невозможности фактического использования спорного имущества обществом «УИЦ Теплострой» со ссылкой на договоры аренды, оформленные обществом «Муллит» и обществом «ЧОМЗ», во внимание не принимаются, поскольку противоречат положениям пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной норме переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Оценивая утверждения апеллянтов о причинении спорными сделками имущественного вреда обществу «Уралэнергосбыт», суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

При внеконкурсном оспаривании сделок обращение в суд инициирует отдельный кредитор, законный интерес которого обусловлен возникшей в результате совершения сделки невозможностью получить исполнение своего денежного требования к должнику в рамках исполнительного производства. Участникам сделки в таком случае противопоставляется нарушение требования о передаче должником имеющегося у него имущества в размере, достаточном для осуществления процедуры взыскания, что посягает на публичный порядок в сфере регулирования отношений, связанных с принудительным исполнением судебных актов.

Однако если должник имеет достаточно имущества для удовлетворения требований взыскателя в рамках исполнительного производства, то внеконкурсное оспаривание не должно допускаться, поскольку это представляло бы собой неоправданное вторжение в правовую сферу третьих лиц, при этом институт внеконкурсного оспаривания не должен подменять собой полноценное конкурсное производство.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что по состоянию на момент обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями задолженность общества «Муллит» перед обществом «Уралэнергосбыт» являлась спорной и не была подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, при этом спорные договоры подписаны 19.05.2023, то есть до момента обращения общества «Уралэнергосбыт» с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Муллит» в рамках дела                                № А76-16269/2023 (исковое заявление подано 26.05.2023 и принято к производству определением суда от 02.06.2023).

При этом позиция самого общества «Уралэнергосбыт» при выборе надлежащего ответчика являлась неопределенной, учитывая значительное количество судебных дел (№ А76-48127/2019, № А76-40826/2019,                       № А76-5291/2020, № А76-27666/2021, № А76-10060/2022, № А76-32805/2022,     № А76-309/2023) по требованиям к обществу «ЧОМЗ», в том числе по спорной задолженности, заявленной в рамках дела № А76-16269/2023 к обществу «Муллит». Производство по ряду дел длится более 4 лет и приостановлено до рассмотрения дела № А76-16269/2023.

Самостоятельных вещных прав на спорное имущество, подлежащих противопоставлению правам владения, пользования и распоряжения ответчиков в отношении спорного имущества, общество «Уралэнергосбыт» не имело и не имеет, доказательств принадлежности спорного имущества истцу по состоянию на дату подачи настоящего иска обществом «Уралэнергосбыт» не представлено.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, отклоняя доводы истца о совершении спорных сделок в целях создания препятствий для исполнения судебных актов в случае удовлетворения требований истца в рамках дела № А76-16269/2023, на момент заключения договоров купли-продажи от 19.05.2023 вступившего в законную силу судебного акта по делу № А75-16269/2023 не имелось.

Более того, имущественные интересы общества «Уралэнергосбыт» в пределах изначально заявленной суммы иска в рамках дела                                          № А76-16269/2023 (294 583 808 руб. 75 коп.) уже обеспечены посредством вынесения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по указанному делу о принятии обеспечительных мер.

При последующем уточнении исковых требований в рамках названного дела общество «Уралэнергосбыт» с заявлением о принятии обеспечительных мер в пределах увеличенной суммы требований не обращалось.

При этом именно общество «Уралэнергосбыт», в первую очередь, является лицом, заинтересованным в обеспечении исполнения своих имущественных интересов.

Возражая против требований истца и его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения ликвидационной стоимости имущества общества «Муллит», последнее представило заключение специалистов ООО «ФинансБизнесКонсалтинг» от 28.03.2024 (т.22, л.д. 133-181), согласно которому стоимость принадлежащих обществу «Муллит»                  38 единиц движимого имущества составила 306 619 082 руб., что достаточно для удовлетворения требований общества «Уралэнергосбыт» в пределах взысканной по делу № А76-16269/2023 суммы 238 278 413 руб.

Несмотря на возражения истца, стоимость имущества общества «Муллит», определенная специалистом в соответствующем заключении, обществом «Уралэнергосбыт» посредством предоставления доказательств наличия иной стоимости не оспорена. 

Заявленное ранее ходатайство о назначении судебной экспертизы фактически истцом не поддержано.

С учетом сформулированного нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремени доказывания по спору, обязанность по представлению доказательств в обоснование своих доводов и возражений против доводов другой стороны возлагается на сторон (ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность (пункт 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а, следовательно, сведения о фактах подлежат установлению и оценке судом в рамках представленных сторонами доказательств, не реализация права (гарантии) по представлению которых, возлагает на них риск несовершения соответствующих процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Фактическое наличие оцененного специалистом имущества подтверждается инвентаризационными описями основных средств по состоянию на 02.12.2024, представленными временным управляющим ООО «Муллит» - ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А76-18346/2024 в приложении к заявлению от 18.12.2024 об изменении обеспечительных мер.

Более того, определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2024 по делу № А76-18346/2024 отложено судебное заседание по итогам процедуры наблюдения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. 

В случае если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

В определении от 19.12.2024 по делу № А76-18346/2024 суд отметил, что собрание кредиторов не проведено в связи с тем, что судом 15.11.2024 был наложен запрет на его проведение до вступления в законную силу судебных актов по результатам рассмотрения требований: 

- ООО ЗСБ «НТ Инжиниринг» на сумму 174 702 124 руб. и на сумму 259 391 379 руб.; 

- ООО «ВСМ» на сумму 166 823 933 руб. 49 коп.; 

- ООО «ЧОМЗ» на сумму 52 949 617 руб. 19 коп. 

Проведение первого собрания кредиторов является одним из обязательных мероприятий процедуры наблюдения в силу абзаца 13 ст. 2 Закона о банкротстве. 

Запрет на проведение первого собрания кредиторов не компенсирует кредиторам право принимать решения о введении следующей процедуры в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего или выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой надлежит утвердить арбитражного управляющего. 

Установленный запрет на проведение первого собрания кредиторов не может сам по себе являться основанием для введения конкурсного производства в отсутствие проведения такого собрания, в противном случае нивелируется принятый этим же судом судебный акт о запрете проведения собрания и нарушаются положения статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязательность исполнения судебных актов арбитражного суда. 

Суд отметил, что опасения временного управляющего и конкурсного кредитора – ООО «Уралэнергосбыт» относительно дальнейшего отчуждения имущества, реализованного должником до возбуждения дела о банкротстве в пределах периода подозрительности, по сути, нивелируются ходатайством о принятии обеспечительных мер, рассмотрение которого назначено на 23.12.2024 (на текущий момент обеспечение сохраняется в рамках дел, рассмотренных в исковом порядке).

Дополнительно определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2024 (резолютивная часть определения оглашена 23.12.2024) по делу № А76-18346/2024 обеспечены имущественные интересы кредиторов общества «Муллит» посредством принятия обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим органам совершать регистрационные действия в отношении 7 объектов недвижимого имущества, 40 единиц транспортных средств и 8 технических устройств общества «Муллит», в отношении которых соответствующие меры ранее не принимались и часть которых не отражена в указанных выше инвентаризационных описях и заключении специалистов ООО «ФинансБизнесКонсалтинг» от 28.03.2024.

Наличие такого имущества объективно увеличивает стоимость активов должника, равно как и возможность погашения требований кредиторов общества «Муллит».

Отклоняя доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции также отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено не только необходимостью защиты нарушенных прав, но и иметь своей целью их восстановление.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, а также что защита его права возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае удовлетворение исковых требований повлечет возврат сторон оспариваемых сделок в первоначальное положение, в результате чего реализованное по ним имущество будет возвращено ООО «Муллит». Между тем сам по себе такой возврат не восстановит прав истца.

Согласно пояснениям истца последний претендует на удовлетворение за счет спорного имущества своих имущественных требований к ООО «Муллит». 

Однако в отсутствие доказательств того, что истец является единственным кредитором ООО «Муллит», оснований утверждать о безусловности такого удовлетворения не имеется.

При этом согласно сведениям общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А76-18646/2024 к ООО «Муллит» предъявлены требования следующими кредиторами: МИФНС России № 32 по Челябинской области (размер требования 19 192 417 руб.), ООО «ЧОМЗ» (размер требования 52 949 617 руб. 19 коп.), ООО «ВСМ» (размер требования 166 823 933 руб. 49 коп.), ООО ЗСБ «НТ Инжиниринг» (размер требований 259 391 379 руб. 50 коп. и 174 702 124 руб. 80 коп., всего 434 093 504 руб. 30 коп.).

Кроме того, значительная часть спорного имущества обременена залоговыми правами АКБ «Челиндбанк» (ПАО) (выписки из ЕГРН – т.1, л.д. 50-91, 101-170; т.2, л.д. 1-3; договоры ипотеки (залога недвижимого имущества) от 29.03.2023 и 22.05.2023 – т.3 выделенные материалы, л.д. 10-14,15-19), что в силу статей 334, 342.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность получения залоговым кредитором преимущественного удовлетворения не только от самого заложенного имущества, но и от иных денежных поступлений, связанных с ним.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством о банкротстве предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве с заявлением об оспаривании сделки должника наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, может также обратиться конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Учитывая положения приведенных норм права, установленные по делу обстоятельства, не имеется оснований для вывода о том, что у ООО «Муллит» отсутствует иной способ защиты нарушенного права, помимо оспаривания договоров и применения последствий их недействительности в рамках искового производства (пункт 78 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Кроме того, незаконные действия исполнительного органа должника или его учредителя в ущерб интересам самого общества при совершении спорных сделок могут служить основанием для применения иных правовых последствий, в том числе для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в случае несостоятельности последнего.

Ссылка общества «Уралэнергосбыт» на определение суда апелляционной инстанции от 24.08.2023 по делу № А76-16269/2023 в качестве судебного акта, давшего оценку цели совершения оспариваемых сделок, является ошибочной, а потому во внимание не принимается.

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции не располагал в достаточном объеме всей совокупностью доказательств, представленных в материалы настоящего дела, данным доказательствам, подтверждающим реальность спорных сделок, при вынесении определения от 24.08.2023 оценка в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не давалась.

Определение действительной цели совершения спорных сделок их сторонами не входило в круг обстоятельств, подлежащих установлению при решении вопроса о наличии либо отсутствии оснований для применения норм главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания, но не те факты, установление которых имеет процессуальное значение. При этом преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывания.

Таким образом, преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания, при этом они не могут быть признаны таковыми, если не входили в предмет доказывания, не исследовались и не оценивались.

В связи с этим выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в последнем абзаце на странице 18 постановления от 24.08.2023, не могут иметь правового значения в рамках настоящего дела.

Ссылка общества «Уралэнергосбыт» на отчуждение спорного имущества в период действия обеспечительных мер также признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку спорные договоры купли-продажи оформлены 19.05.2023, государственная регистрация перехода права собственности произведена 14.08.2023, притом что обеспечительные меры в рамках дела № А76-16269/2023 приняты судом апелляционной инстанции определением от 24.08.2023 (резолютивная часть оглашена 18.08.2023).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Понесенные апеллянтами расходы при подаче апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на их счет.

За подачу апелляционной жалобы обществом «Уралэнергосбыт» уплачена государственная пошлина в сумме 50 000 руб. по платежному поручению от 17.10.2024 № 108304 (т.24, л.д. 37).

Излишне уплаченные 20 000 руб. государственной пошлины подлежат возврату обществу «Уралэнергосбыт» из федерального бюджета по основаниям подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

За подачу апелляционной жалобы временным управляющим общества «Муллит» - ФИО1 уплачена государственная пошлина в сумме 30 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 27.11.2024 (т.24, л.д. 56).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2024 по делу № А76-28145/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Муллит» ФИО1 - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 17.10.2024 № 108304.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин

Судьи:                                                                         А.С. Жернаков

                                                                                     А.Х. Камаев