АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А14-16196/2024

г. Воронеж

11 августа  2025 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Солдатовым Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации», г. Москва (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО1, г. Москва,

к ФИО2, г. Воронеж,

третьи лица: 

акционерное общество «Воронежский опытный завод программной продукции», г. Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

ФИО3, г.Воронеж; ФИО4, г.Воронеж; ФИО5, г.Воронеж.

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО6, доверенность №510/24-08 от 24.10.2024; ФИО7, доверенность №131/23-08 от 27.02.2023; ФИО8, директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от ответчика 1: ФИО9, доверенность от 21.10.2024, 

от ответчика 2: ФИО9, доверенность от 21.10.2024, 

от третьего лица АО : ФИО9, доверенность от 06.06.2024, ФИО5, доверенность от 17.01.2025,

от ФИО5 - ФИО5 паспорт

иные третьи лица не явились, извещены, 

установил:

акционерное общество «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее – ответчик 2) о взыскании убытков: с ответчика 1 в размере 152 549 371,58 руб., причиненных акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате выплаты премий в 2021-2023 следующим лицам, являющимся членами Совета директоров и/или акционерами акционерного общества «Воронежский опытный завод программной продукции»: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5;  с ответчика 2 в размере 46 082 409,89 руб., причиненных Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате выплаты премий в 2021-2023 годах Генеральному директору (единоличному исполнительному органу) Акционерного общества «Воронежский опытный завод программной продукции» ФИО1

Определением суда от 16.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Воронежский опытный завод программной продукции». 

В судебном заседании 28.10.2024 представитель истца уточнил заявленные требования о взыскании солидарно с ФИО2 и ФИО1 убытки в размере 46 082 409,89 руб., причиненных Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате выплаты премий в 2021-2023 годах Генеральному директору (единоличному исполнительному органу) Акционерного общества «Воронежский опытный завод программной продукции» ФИО1; о взыскании с ФИО1 убытки в размере 106 466 961,69 руб., причиненных акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате выплаты премий в 2021-2023 годах следующим лицам, являющимся членами Совета директоров и/или акционерами акционерного общества «Воронежский опытный завод программной продукции»: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5

На основании ст.49 АПК РФ судом приняты уточненные требования истца.

Суд привлек участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Воронеж; ФИО4, г.Воронеж; ФИО5, г.Воронеж.

В судебное заседание не явились третьи лица ФИО3; ФИО4, извещены надлежащим образом. Суд определил: рассмотреть дело без их участия.

Истец уточнил требования и просит:

взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО1 убытки в размере 31 692 237,72 руб., причиненные Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате выплаты Генеральному директору Акционерного общества «Воронежский опытный завод программной продукции» ФИО1 ежемесячных премий в 2021-2023;

взыскать с ФИО1 убытки в размере 72 809 259,50 руб., причиненные Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате выплаты в 2021-2023 ежемесячных премий ФИО2 и ФИО3

взыскать с ФИО1 убытки в размере 915 248,28 руб., причиненные Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате необоснованной выплаты ФИО3 премий за командировки.

взыскать с ФИО1 убытки в размере 8 803 051,63 руб., причиненные Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате завышения среднего заработка ФИО1 и ФИО3 при расчете командировочных выплат.

взыскать   с   ФИО1   убытки   в   размере 5766230,77руб., причиненные Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате завышения среднего заработка ФИО1, ФИО2 и ФИО3 при расчете отпускных выплат.

взыскать   с   ФИО1   убытки   в   размере 6091064,21 руб., причиненные Акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» в результате необоснованной выплаты ФИО1, ФИО10, ФИО4 и ФИО5 денежных компенсаций за неиспользованный отпуск.

Суд определил: заявление об уточнении требований удовлетворить.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 11.08.2025.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Воронежский опытный завод программной продукции» зарегистрировано в качестве юридического лица до 1.07.2002.

Как следует из справок    реестродержателя по состоянию на 1.01.2021,1.01.2022,1.01.2023,1.01.2024, ФИО1 является акционером с количеством 390429 акций (39%), ФИО11 с количеством 12070 акций, ФИО2 – 195960 акций (19,68%), ФИО3 – 195950 акций (19,68%) , ЗАО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации»- 73059 акций (7,3%), всего акций 995573.

Уставный капитал АО «ВОЗПП» составляет 995 573,6 руб. и разделен на 995 573,6 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Привилегированные акции отсутствуют.

Основными акционерами АО «ВОЗПП», владеющими в совокупности 99,53 % голосующих акций, являлись следующие лица:

ФИО1 — 390 429 акций (39,21 %), являющаяся бенефициарным владельцем;

ФИО11 (дочь ФИО1) — 12 070 акций (1,21 %);

ФИО2 —195 960 акций (19,68 %);

ФИО3 — 195 960 акций (19,68 %);

ФИО12 — 123 398 акций (12,39 %);

ЗАО «НТЦ» — 73 059 акций (7,33 %).

Совет директоров АО «ВОЗПП» по состоянию на 17.04.2023  состоял из 5 членов:

акционер ФИО2 — Председатель Совета директоров и Главный инженер АО «ВОЗПП»;

акционер (бенефициарный владелец) ФИО1 — член Совета директоров и Генеральный директор АО «ВОЗПП»;

ФИО4 — член Совета директоров и Главный конструктор АО «ВОЗПП».

ФИО5 — член Совета директоров и юрисконсульт.

ФИО12 — член Совета директоров, Директор АО «НТЦ».

По итогам ГОСА-2023 численный состав Совета директоров был сокращен до 3 человек. В состав Совета директоров были избраны ФИО2, ФИО1 и ФИО5

Коллегиальный исполнительный орган Уставом АО «ВОЗПП» не предусмотрен. Функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) АО «ВОЗПП» с 2022 по настоящее время осуществляет акционер ФИО1, являющаяся бенефициарным владельцем АО «ВОЗПП».

Акционер АО «ВОЗПП» ФИО3 в 2022  занимал и в настоящее время занимает в АО «ВОЗПП» должность Заместителя генерального директора по производству.

Согласно данным бухгалтерской отчетности к основному управленческому персоналу АО «ВОЗПП» относятся

Генеральный директор (ФИО1);

Заместитель генерального директора (ФИО3);

Главный инженер (ФИО2);

Главный конструктор (ФИО4);

Главный бухгалтер (ФИО13);

Начальники OK, ОТК и 1 отдела.

Акционеры ФИО1, ФИО2 и ФИО3, владеющие в совокупности около 80 % голосующих акций и, следовательно, имеющие свыше % голосов общем собрании акционеров АО «ВОЗПП», занимали должности, отнесенные к основному управленческому персоналу АО «ВОЗПП».

Трое членов Совета директоров одновременно осуществляли полномочия основного управленческого персонала АО «ВОЗПП».

Двое членов Совета директоров являлись акционерами АО «ВОЗПП».

Бенефициарный владелец ФИО1 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа АО «ВОЗПП».

При этом, акционеры ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО11 по всем вопросам повестки на общих собраниях акционеров АО «ВОЗПП» 2021-2023 занимали единую позицию и голосовали одинаково.

В частности, эти акционеры, обладающие в совокупности около  80 % голосов на общем собрании акционеров, голосовали на ГОСА-2022, ГОСА-2023 и BOCA от 18.12.2023   в пользу невыплаты дивидендов.

Согласно Устава АО высшим органом управления является Общее собрание акционеров. П. 11 Устава предусматривает компетенцию общего собрания акционеров.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, его компетенция определена в п. 12 Устава.

16.07.2024 АО «НТЦ» получило Уведомление от 09.07.2024, подписанное Председателем Совета  директоров АО «ВОЗПП» ФИО2 , о том, что 26.06.2024  Советом директором АО «ВОЗПП» было принято решение о проведении внеочередного общего собрания (BOCA) АО «ВОЗПП» в форме заочного голосования по следующим вопросам повестки:

1. одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах, следующим лицам:

Генеральному директору ФИО1 в размере 46 082 409,89 руб. ;

Главному инженеру - заместителю генерального директора ФИО2 в размере 42 915 212,07 руб.;

Главному конструктору ФИО4 в размере 17 140 267,52 руб.;

юрисконсульту ФИО5 в размере 15 353 594,42 руб.;

заместителю генерального директора по производству ФИО3 в размере 39 620 340,29 руб. :

-заместителю генерального директора по финансам ФИО14 в размере 1 437 547,39 руб.;

2. утвердить Устав АО «ВОЗПП» в новой редакции .

По указанным выше вопросам АО «НТЦ» обратилось к АО «ВОЗПП» с запросом о предоставления документов №331/24-08 от 18.07.2024 , на который АО «ВОЗПП» ответило отказом.

В связи с отсутствием каких-либо документов в отношении выплат, подлежащих одобрению на общем собрании в качестве сделок с заинтересованностью, АО «НТЦ» считает размеры премий произвольными и не имеющими под собой какого-либо правового основания, в связи с чем голосовало на BOCA от 31.07.2024 против указанных выплат.

По итогам голосования 31.07.2024  было принято решение об одобрении указанных выше выплат, что подтверждается Протоколом BOCA АО «ВОЗПП».

За 2021-2023 было выплачено в качестве премий и компенсаций ФИО1 31 692 237,72 руб., в том числе: в 2021  — 12 471 030,25 руб.; в 2022  — 11 401 447,82 руб.; в 2023  — 7 819 759,65 руб.

Согласно п. 1.1. Трудового договора № 900 от 28.12.2021  генеральному директору ФИО1 установлен оклад 30 000 руб. в месяц и 30 % от  оклада за работу со сведениями, имеющими степень секретности. С 01.01.2023  на основании Дополнительного соглашения от 27.12.2022 оклад был увеличен до 40 000 руб. с соразмерным увеличением надбавки за работу с секретными  сведениями. 

Вышеуказанные выплаты ФИО1 были осуществлены на основании ежемесячных приказов о выплатах, подписанных Председателем Совета директоров ФИО2

Так же в указанный период были выплачены премии ФИО2 и ФИО3 в общей сумме 72 809 259,50 руб., из которых: ФИО2 получил 38 073 194,65 руб., в том числе: в 2021 — 16 543 426,19руб.; в 2022 — 13 230 849,21 руб.; в 2023  — 8 298 919,25 руб. 

ФИО3 получил 34 736 064,85 руб., в том числе: в 2021  — 14 750 128,35 руб.; в 2022  — 12 604 513,54 руб.; в 2023  — 7 381 422,96 руб.

ФИО2 в рассматриваемом периоде работал в должности Главного инженера — заместителя генерального директора по техническим вопросам с окладом 30000 руб. и надбавкой в размере 10 % от оклада за работу со сведениями, имеющими степень секретности «секретно» на основании трудового договора № 821 от 18.11.2020. 

ФИО3 в рассматриваемом периоде работал в должности заместителя генерального директора по производству с окладом 30 000 руб. на основании трудового договора № 557 от 01.04.2014.

Все премии ФИО2 и ФИО3 выплачивались на основании Приказов генерального директора ФИО1 с указанием формулировки: «За своевременное и качественное выполнение производственного задания».

Трудовые договоры с указанными лицами содержат идентичные условия и предусматривают  обязанность    работодателя    выплачивать    премии    в    порядке, установленном  Положением об оплате труда (п. 2.3.4 трудовых договоров). 

В спорном периоде ФИО3 также были выплачены премии (т. 1 л.д. 140, 141,155) в размере 915 248,28 руб. Указанные премии также были начислены за определенные месяцы — август и сентябрь 2021, май 2022 и июнь 2023 . В качестве основания  выплаты в Приказах ФИО1 указано «за выполнение служебного задания во время нахождения в служебной командировке на объектах заказчика».

Кроме того, за указанный период вследствие завышения среднего заработка за счет вышеуказанных премий, были выплачены ФИО1, ФИО2 и ФИО3  выплаты при расчете отпускных и командировочных расходов на общую сумму 14 569 282,40 руб., в том числе: в части командировочных выплат в размере 8 803 051,61 руб.; в части командировочных выплат в размере 5 766 230,77 руб.

Кроме того,  ФИО1 в 2021 получила денежную компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 3196528,79 руб., за 2022 также получили денежные компенсации за неиспользованный отпуск ФИО2 в размере 1 688 486,80 руб.;   ФИО4 в размере 996 535,40 руб.; ФИО5 в размере 209 513,22 руб.

Протоколом общего собрания акционеров от 31.07.2024 указанные выплаты были одобрены большинством голосов , истец голосовал против одобрения.

Решением арбитражного суда от 22.04.2025 по делу № А14-19314/2024 в удовлетворении требований о признании недействительным решений общего собрания акционеров от 31.07.2024 было отказано. В законную силу решение суда не вступило.

10.04.2017 генеральным директором АО «ВОЗПП» ФИО1 было утверждено Положение об оплате труда работников общества. Пунктом 1.1 Положения предусмотрено, что настоящее Положение предусматривает порядок и условия оплаты труда, порядок расходования средств на труда, систему материального стимулирования и поощрения работников АО.

Согласно  пункту   1.2  Положения  об   оплате  труда  настоящее   Положение распространяется  на лиц, принятых на работу в соответствии с распорядительными руководителя организации и осуществляющих трудовую –деятельность на основании заключенных с ними трудовых договоров. В соответствии с пунктом 1.3 в настоящем Положении под оплатой труда понимаются денежные средства, выплачиваемые работникам за выполнение ими трудовой функции, в том числе компенсационные, стимулирующие и поощрительные,  производимые работникам в соответствии с трудовым законодательством РФ, настоящим Положением, трудовыми договорами, иными локальными нормативными работодателя.

Согласно  п.   1.4.   Положения  об  оплате  труда  оплата  труда  работников АО «ВОЗПП» включает в себя два вида выплат:  заработную плату, состоящую из оклада, а также доплат и надбавок за особые условия труда; стимулирующие и поощрительные выплаты за надлежащее выполнение трудовых обязанностей.

Премиям посвящен раздел 4 Положения об оплате труда, которым предусмотрено два вида премий: текущие премии, которые выплачиваются по результатам работы за месяц или иной отчетный период в соответствии с приказами руководителя (п. 4.2. Положения); единовременные (разовые) премии, которые выплачиваются в связи с профессиональными праздниками, по итогам работы за    год  в иных случаях в соответствии с приказами руководителя в зависимости от        результата работы каждого работника (п. 4.4. Положения). При этом размер единовременных (разовых) премий максимально не  ограничивается (пункт 4.5 Положения).

17.04.2023 было проведено Годовое общее собрание акционеров (ГОСА-2023) АО «ВОЗПП», в рамках которого по вопросу № 1 повестки дня был утвержден Годовой отчет АО «ВОЗПП» за 2022 , а по вопросу № 2 была утверждена годовая бухгалтерская отчетность.

В составе бухгалтерской отчетности за 2022 , утвержденной на ГОСА-2023, были также утверждены Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах АО «ВОЗПП», в которых отражены следующие показатели:

величина нераспределённой прибыли по  состоянию  на  31.12.2022  составила 1 626 086 000 руб.;

стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2022  составила 1 627 798 000 руб.

чистая прибыль за 2022  составила 309 154 000 руб.

Совет директоров не рекомендовал распределять дивиденды за 2022 , в связи с чем было принято решение «Дивиденды за 2022 по акциям общества не выплачивать» (вопрос №3 Протокола от 19.04.2023 ). При этом АО «НТЦ» голосовало против принятия решения о невыплате дивидендов (Бюллетень от 17.04.2023 ).

В 2022 Совет директоров также не рекомендовал распределять дивиденды по итогам 2021 и 24.06.2022  также было принято решение не выплачивать дивиденды за 2021 ,несмотря на то, что деятельность АО «ВОЗПП» в 2021 также была прибыльна и имела следующие годовые показатели:

величина нераспределённой прибыли по состоянию на 31.12.2021  — 1 304 338 000 руб.;

стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2021  — 1 306 050 000 руб.

чистая прибыль 2021  — 210 782 000 руб.

За 2023 АО «ВОЗПП» чистая прибыль составила 107769 тыс. руб.

В связи с получением АО «ВОЗПП» чистой АО «НТЦ» потребовало провести внеочередное общее собрание акционеров (BOCA) для решения вопроса о распределении прибыли АО «ВОЗПП» .

Однако при проведении BOCA от 18.12.2023  акционеры большинством голосов проголосовали против выплаты дивидендов. При этом ЗАО «НТЦ» голосовало за выплату дивидендов.

Так же акционеры большинством голосов проголосовали против выплаты дивидендов и за 2021 и 2023.

ФИО1, ФИО15 и ФИО16 в 2021-2023  занимали должности в Совете директоров,   вознаграждение   за   осуществление   полномочий   членов   Совета директоров  не выплачивалось.

В обоснование заявленных исковых требований АО «НТЦ» ссылается на следующие обстоятельства:

начисление и выплата премий проводилась без одобрения таких выплат как сделок с заинтересованностью в порядке, предусмотренном статьями 81 и 84 Закона об акционерных обществах;

генеральный директор скрывал информацию от акционеров о выплаченных премиях;

у председателя совета директоров отсутствовали полномочия по начислению премий генеральному директору, общее собрание акционеров не принимало решения об одобрении размера премий, начисленных генеральному директору; размер оклада значительно отличается от размера премии, при этом формула, по которой осуществляется начисление премии, отсутствует, премии начисляются произвольно;

выплаченные премии по сути являются скрытыми дивидендами.

АО «НТЦ» считает, что выплата спорных денежных средств  в качестве премий и компенсаций причинила убытки АО «ВОЗПП», поскольку носит произвольный характер, не имеет правового обоснования и документального подтверждения и, следовательно, подлежит возмещению лицами, входящими в состав органов АО «ВОЗПП». При этом, ФИО1, ФИО2 и ФИО3, имеющие совместно 78,57 %  голосов  на общих  собраниях  АО «ВОЗПП», голосовали против распределения дивидендов акционерам АО «ВОЗПП» на всех общих собраниях АО «ВОЗПП», проведенных в 2021-2023 .

Истец считает, что размеры премий не имеют обоснований, без конкретизации и детализации, тогда как размер премий различается от месяца к месяцу, причем в несколько раз, что служит подтверждением отсутствия критериев расчета премий и, как результат, свидетельствует  о произвольном характере их начисления. При этом размеры премий лицам , являющимися акционера общества, значительно превышает размеры премий , выплачиваемых иным работникам общества.

При этом ФИО3 в эти же периоды (месяцы) именно с указанными премиями получал также текущие (ежемесячные) премии,  что свидетельствует о фактическом дублировании премий за фактически одну и ту же работу. К тому же в Приказах не указано  наименование фактического «заказчика», на объектах которого ФИО3 выполнял служебное задание.

Все вышеуказанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии сговора ФИО2 и ФИО1, направленного на вывод активов АО «ВОЗПП» под видом выплаты премий. При этом указанные лица (и акционер ФИО3) согласовано голосовали и продолжают голосовать против распределения дивидендов АО «ВОЗПП» на всех общих собраниях АО «ВОЗПП» 2021-2024. А будучи еще и членами Совета директоров на его заседаниях голосовали в пользу не распределения дивидендов.

В силу п. 4 ст. 42 Закона об АО «размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества». А поскольку Совет директоров АО «ВОЗПП» рекомендовал общему собрания акционеров «не выплачивать дивиденды», указанные лица фактически блокировали принятие вопроса по распределению дивидендов на общем собрании акционеров.

Это поведение свидетельствует о том, что ФИО1 и ФИО2 осуществляют деятельность не в интересах всего общества, а действуют исходя из своих корыстных интересов, распределяя прибыль только между собой и ФИО3 под видом выплаты произвольных премий в больших размерах.

Истец считает, что это противоречит их интересам как акционеров АО «ВОЗПП». Если бы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 не были бы работниками АО «ВОЗПП», то они вряд ли был одобряли высокие премии иному управленческому персоналу, а уплачивали в тех же пределах, как это имеет место сейчас, и отказывались бы от распределения чистой прибыли в виде дивидендов.

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в силу самого статуса указанных лиц как акционеров АО «ВОЗПП» заинтересованы в улучшении финансовых показателей общества и повышении эффективности его работы, поскольку это влечет увеличение прибыльности общества и, как результат, получение части прибыли в виде дивидендов. Этот интерес недопустимо подменять интересом указанных лиц как работников АО «ВОЗПП».

Истец считает, что выплата премий акционерам преследовала цели фактического перераспределения части прибыли в обход установленных процедур распределения дивидендов с тем, чтобы она распределялась только в отношении части акционеров, а не всего общества, что является недопустимым в силу ст. 10 ГК РФ.

Несмотря на отказ в распределении 50 % чистой прибыли, полученной по итогам 2022, основному управленческому персоналу АО «ВОЗПП» согласно даннымбухгалтерской отчетности за 2022 было выплачено вознаграждение в размере81 788 000 руб. Таким образом, дивиденды по итогам 2021-2022  не выплачивались, однако общая сумма вознаграждения управленческого персонала только за 2022  составила свыше 81 млн. руб., из которых 36,6 млн. руб. было выплачено членам Совета директоров как штатным сотрудникам АО «ВОЗПП».

Ответчики возражают против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на следующее:

Само по себе начисление генеральным директором либо председателем Совета директоров общества дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий указанных лиц при управлении обществом, не является основанием для взыскания с них убытков.

Согласно заключению специалиста ИП ФИО17. по результатам анализа соответствия размера заработной платы сотрудников АО «ВОЗПП» действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников размер заработной платы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 за 2021 -2023 годы с учетом объема и сложности выполняемой работы, стажа и квалификации работника, соответствуют действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников.

Согласно заключениям военного представительства Министерства обороны Российской Федерации основная заработная плата общехозяйственного персонала АО «ВОЗПП», в том числе, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, согласована и включена в себестоимость продукции, оплаченной МО РФ.

Ответчики считают следующее.

Заработная плата и иные материальные выплаты следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов любого работодателя и, при условии обоснований их получения и данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков организации.

Из анализа трудового договора, Положения об оплате следует, что само по себе начисление генеральным директором дополнительных премий,  денежных  вознаграждений,   не  повлекшее  негативных  последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и действий  единоличного  исполнительного  органа при  управлении  хозяйствующим  субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.

В рассматриваемом случае начисление премий ответчикам не повлекло последствий для общества, поскольку выплаченные премии являлись вознаграждением за  выполнение трудовых функций, с учетом объема и сложности выполняемой работы, стажа и квалификации подобная оплата соответствует действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников.

Заявляя о том, что в результате выплаты спорных премий ответчики ущерб причинили обществу, истец должен обосновать и доказать тот факт, что нарушение установленного порядка оформления выплаты спорных премий привело к причинению  конкретного материального ущерба обществу .

Кроме того, данная практика (деловой обычай) по определению размера заработной и выплате премий генеральному директору и работникам общества акционером до возникновения корпоративного конфликта не оспаривалась. Сложившийся в обществе вышеизложенный порядок начисления и выплаты заработной платы ни от кого скрывался, подтверждался налоговыми и бухгалтерскими документами общества,  и фактически был согласован и одобрен участниками общества, из которых за весь период трудовой деятельности ФИО1 названный порядок никто не оспаривал.

Кроме того, все спорные выплаты выплачены АО «ВОЗПП» из фонда оплаты труда, который заранее согласовывается с Военным представительством МО РФ, расходы на данную оплату  включаются в себестоимость продукции.

АО «ВОЗПП» осуществляет поставку продукции только по государственным контрактам, заключенным в рамках государственного оборонного заказа. Ценообразование    на   продукцию,    поставляемую    в    рамках    выполнения оборонного  заказа,  регламентируется  Федеральным  законом  от №275-ФЗ   «О   государственном   оборонном   заказе»,   Постановлением Правительства РФ от 02.12.2017 №1465 «О государственном регулировании цен на поставляемую   по   государственному   оборонному   заказу продукцию ».

Затраты на оплату труда административно-управленческого nepcoнала в соответствии с пунктом 20 Порядка входят в  статью калькуляции «Общехозяйственные затраты», приведенных в приложении №6 к Порядку,  согласованном заключениями 464 ВП МО РФ за 2021 - 2023.

В соответствии с пунктом 37.1 Постановления Правительства РФ №1465 «О государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по  государственному оборонному заказу» военное представительство выдает заключение по  цене на продукцию по установленной форме, содержащее в том числе согласование по величине согласованных общехозяйственных затрат, в которую входит оплата административно-управленческого персонала.

АО    «ВОЗПП»    представляет    расчетно-калькуляционные  документы  для рассмотрения   и   согласования   цены   единицы   продукции   контракта заказчиком (Министерство обороны РФ).

Весь объем производимой АО «ВОЗПП» продукции является продукцией военного назначения по государственному оборонному заказу и проверяется и согласовывается с военным представительством и Министерством обороны РФ, в том числе на соблюдение (соответствие обоснованности (экономической оправданности) затрат,   в частности, затрат «Общехозяйственные затраты» (включающую в себя фонд оплаты административно-управленческого персонала). При согласовании цены на продукцию, поставляемую в рамках ГОЗ, прибыль рассчитывается в соответствии с разделом 4 Постановления Правительства РФ от 02.12.2017 №1465, устанавливающим максимально допустимый размер рентабельности в цене на продукцию.

Таким   образом,   уменьшение   фонда   оплаты   труда    управленческого  персонала и повышение за  счет этого  величины прибыли невозможно, а наоборот, приведет к снижению абсолютной величины прибыли в цене  единицы продукции. При уменьшении величины общехозяйственных расходов цена   контролируемой   продукции   должна   быть   пересмотрена   в сторону уменьшения, денежные средства должны быть возвращены заказчику, что не повлечет увеличение прибыли для общества.

Так же АО «ВОЗПП» в обоснование своих возражений ссылается на то, что п. 12.2 Устава не содержит запрета на установление Советом директоров размера вознаграждения Генеральному директору.

Так же АО «ВОЗПП» ссылается на то, что ч. 1 ст. 127 Трудового кодекса РФ денежная компенсация выплачивается работнику за все неиспользованные отпуска при его увольнении и что отказ работодателя повлек бы нарушение трудовых прав работников.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Как указано в п. 1.5 Устава, АО «ВОЗПП» является «коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу».

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса РФ, основной целью деятельности любого коммерческого юридического лица является извлечение прибыли. При этом составной частью интереса хозяйственного общества являются, в том числе, интересы его участников (акционеров).

В силу п. 1 ст. 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 71 Закона об АО генеральный директор и/или член Совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 71 Закона об АО).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд считает обоснованными доводы истца о том, что спорные выплаты были произведены с нарушением корпоративного законодательства по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом совета директоров (наблюдательного совета) общества. Документом, подтверждающим принятие Советом директоров соответствующего решения, является Протокол заседания Совета директоров (см. также п. 12.7 Устава). Совет директоров АО «ВОЗПП» не проводил заседаний (заочного голосования) по вопросу одобрения премий ФИО1

Кроме того, Совет директоров не обладает компетенцией по начислению и выплате премий или иных выплат трудового характера в пользу работников общества. Компетенция Совета директоров, закрепленная в п. 1 ст. 65 Закона об АО, такого вопроса не содержит.

Согласно подп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО к компетенции Совета директоров относятся также иные вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

В Законе об АО и в п. 12.2. Устава (компетенция Совета директоров АО «ВОЗПП») также отсутствуют положения о принятии решения о размере премиальных и иных выплат в пользу Генерального директора.

Так же полномочия Председателя Совета директоров, закрепленный в п. 2 ст. 67 ФЗ «Об акционерных обществах» и в п. 12.5 Устава, ограничены исключительно вопросами организации работы Совета директоров, созыва и руководства заседаниями Совета директоров, ведением протокола, а также руководством Общим собранием акционеров. По смыслу Закона об АО Председатель Совета директоров не является органом акционерного общества и в принципе не может принимать какие-либо решения, а является лишь одним из членов Совета директоров, решения которого принимаются коллегиально.  Председатель Совета директоров не вправе издавать какие-либо приказы от имени АО «ВОЗПП». Все выплаты в пользу работников общества (выплаты трудового характера) относятся к компетенции единоличного исполнительного органа, что подтверждается п. 12.8 Устава. 

Решения о выплате ФИО1 премий в произвольном порядке принимались не ею самой, а Председателем Совета директоров, не имеющим соответствующих полномочий.

Кроме того, АО «ВОЗПП» и ФИО1 не представили пояснений о порядке расчета премий, не раскрыли критерии оценки качества и результативности работы ФИО2, ФИО3 и иных работников, являющихся членами Совета директоров АО «ВОЗПП» в 2021-2023.

Информация о премиях акционерам АО «ВОЗПП» до остальных акционеров своевременно не доводилась. Премии акционерам были одобрены только на BOCA от 31.07.2024, то есть позже самих выплат и при учете голосования заинтересованных лиц,  , признав, что данные выплаты подлежат одобрению в порядке ст. 81-84 Закона об АО, АО «ВОЗПП» не предоставило остальным акционерам какой-либо информации касательно оснований выплат.

Анализ документов, представленных обоснование законности выплаты денежных компенсаций при увольнении при выплате компенсации за неиспользованный отпуск, также свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО1

Согласно трудовой книжке ФИО1 27.12.2021  трудовой договор с ней был расторгнут по инициативе работника на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. А на следующий день (28.12.2021) ФИО1 опять была принята на работу на должность Генерального директора АО «ВОЗПП», то есть ФИО1 не имела   намерения увольняться и такое увольнение не может быть объяснено разумными причинами. Единственной причиной такого увольнения было получение денежной компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении в порядке ч. 1 ст. 127 ТК РФ. Размер компенсации составил 3 196 528,79 руб. 

Кроме того, ФИО1 занимала должность Генерального директора, процедура назначения которого регулируется положениями Закона об АО.

Согласно п. 12.9 Устава «Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров общества».

Однако Совет директоров АО «ВОЗПП», к компетенции которого как раз и относится назначение и досрочное прекращение полномочий Генерального директора, ни при увольнении, ни при повторном приеме на работу не созывался и не принимал решения о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и/или о назначении нового Генерального директора, что подтверждает тот факт, что увольнение было совершено в целях получения денежной компенсации в размере 3 196 528,79 руб.

Аналогичным образом в 2022 были проведены «увольнения» иных работников, которые на самом деле продолжали работать по настоящее время и при этом получили денежные компенсации за неиспользованный отпуск, а именно:

ФИО2 в размере 1 688 486,80 руб.;

ФИО4 в размере 996 535,40 руб.;

ФИО5 в размере 209 513,22 руб.

Таким образом, действия ответчиков, связанные с выплатой премий, компенсаций за указанные периоды не являются добросовестными и нарушают корпоративное законодательство.

Однако, суд считает следующее.

Сторонами не оспаривается, что АО «ВОЗПП» осуществляет поставку продукции только по государственным контрактам, заключенным в рамках государственного оборонного заказа.

Ценообразование на продукцию, поставляемую в рамках выполнения государственного оборонного заказа, регламентируется, в том числе, Приказом Минпромторга России от 08.02.2019 №334 «Об утверждении порядка определения состава затрат, включаемых в цену продукции, поставляемой в рамках государственного оборонного заказа».

Приложение №1 к Приказу Минпромторга от 08.02.2019 №334 содержит статьи калькуляции, по которым осуществляется расчет цены единицы продукции:

Согласно пункту 28 Приказа Минпромторга от 08.02.2019 №334 сумма затрат, отраженных в калькуляционных статьях по строкам 0100, 0200, 0300, 0400, 0500, 0600, 0700, 0800, 0900, 1000, 1100, 1200, 1400, 1600 Приложения №1, составляет себестоимость продукции (строка 1700 Приложения №1).

В соответствии с пунктом 20 Приказа Минпромторга от 08.02.2019 №334 в статью калькуляции «Общехозяйственные затраты» (строка 0900) включаются затраты, связанные с управлением деятельностью организации в целом в соответствии с составом общехозяйственных затрат, приведенной в Приложении №6 к Приказу, за исключением затрат, включенных в себестоимость продукции прямым метолом отнесения затрат.

В приложении №6 к Приказу установлено, что в состав общехозяйственных затрат (административно-управленческих расходов) включены, в том числе: затраты на оплату труда (основная и дополнительная заработная плата) работников управления организации и прочего общехозяйственного персонала, в том числе работников, занятых эксплуатацией основных фондов, связанных с управлением организацией, страховые взносы на обязательное социальное страхование , командировочные расходы.

Таким образом, ФОТ административно-управленческого персонала включен в себестоимость продукции.

Пунктом 29 Приказа Минпромторга от 08.02.2019 №334 предусмотрено, что цена продукции (строка 1900 Приложения №1) определяется как сумма себестоимости продукции (строка 1700 Приложения №1) и прибыли (строка 1800 Приложения №1). Плановая рентабельность (прибыль) в цене на продукцию определяется в порядке, предусмотренном разделом IV Положения о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 02 декабря 2017  №1465.

В силу пункта 54 Положения при определении цены на продукцию, указанную в пункте 6 Положения, с применением затратного метода в соответствии с разделом II настоящего Положения размер плановой рентабельности (прибыли) в составе цены на указанную продукцию устанавливается в размере суммы: не более 1 процента плановых привнесенных затрат и не более 25 процентов плановых собственных затрат организации на поставку (включая производство) продукции, но не менее 10 процентов плановых собственных затрат организации на поставку (включая производство) продукции.

Следовательно, размер прибыли в цене продукции определяется как процент от суммы затрат.

При таких обстоятельствах уменьшение затрат на оплату труда работников управления организации (строка 0900) повлечет за собой уменьшение себестоимости продукции (строка 1700) и, как следствие, уменьшение прибыли (строка 1800).

Уменьшение строк 1700 и 1800, в свою очередь приведут к уменьшению цены продукции (строка 1900).

Поскольку уменьшение затрат на оплату труда не приведет к увеличению прибыли общества, то выплата заработной платы работникам управления и прочего общехозяйственного персонала в размере, согласованном 464 Военным представительством Министерства обороны Российской Федерации, не может привести к увеличению чистой прибыли общества, а ,напротив,  приведет к уменьшению прибыли общества, получаемой по данному контракту.

Ответчик представил письмо Министерства обороны РФ от 16.05.2025, в котором указано следующее.

АО «ВОЗПП» осуществляет поставку продукции по государственным контрактам, заключенным в рамках государственного оборонного заказа.

В соответствии с Положением о военных представительствах Министерства обороны Российской Федерации, (утв. постановлением Правительства РФ от 11 августа 1995 №804) руководители организации обеспечивают обоснование цен на военную продукцию, согласование их с военными представительствами. На военные представительства возлагается выдача заключений о цене военной продукции, о согласовании экономических нормативов организации.

Состав затрат, включаемых в цену военной продукции, и порядок формирования цен определены Приказом Минпромторга от 08.02.2019 №334 и Постановлением Правительства РФ от 02.12.2017 №1465. В соответствии с ними в составе затрат на продукцию АО «ВОЗПП» включены затраты на оплату труда -всего: в том числе: основная заработная плата, дополнительная заработная плата, общехозяйственные затраты.

В соответствии с заключением 464 ВП МО РФ на представленные для согласования АО «ВОЗПП» фактические экономические нормативы за 2021 , основная заработная плата общехозяйственного персонала организации за 2021 согласована 464 ВП МО РФ в размере 121 269 372, 30 руб. и дополнительная заработная плата общехозяйственного персонала организации за 2021 в размере 11 866 508, 48 руб., итого 133 135 880, 78 руб.; в том числе заработная плата:

Генерального директора ФИО1 - основная - 15 883 138, 21 руб.; дополнительная - 3 568 546, 96 руб.; всего - 19 451 685, 17 руб.

Главного инженера-заместителя генерального директора по техническим вопросам ФИО2 - основная - 16 931 333, 34 руб.; дополнительная -262 028,83 руб.; всего-17 193 362, 17 руб.

Заместителя генерального директора по производству ФИО3 - основная -16 285 680, 66 руб.; дополнительная - 506 996,70 руб.; всего -16 792 677, 36 руб.

Заместителя генерального директора по финансам ФИО14 - основная -632 363, 64 руб.; дополнительная - 53 790, 52 руб.; всего - 686 154, 16 руб.

Главного конструктора ФИО4 - основная - 4 794 360, 60 руб.; дополнительная - 1 235 760, 97руб; всего - 6 030 121, 57 руб.

Юрисконсульта ФИО5 - основная - 1 342 848, 49 руб.; дополнительная 312 475, 66 руб.; всего - 1 655 324, 15 руб.

Расходы по основной и дополнительной заработной плате вошли в себестоимость продукции, поставленной и оплаченной МО РФ за 2021.

В соответствии с заключением 464 ВП МО РФ на представленные для согласования АО «ВОЗПП» фактические экономические нормативы за 2022, основная заработная плата общехозяйственного персонала организации за 2022 согласована 464 ВП МО РФ в размере 123 839 695, 91 руб. и дополнительная заработная плата общехозяйственного персонала организации за 2022  в размере  7417 747, 41 руб., итого 131 257 443, 32 руб.,  в том числе заработная плата:

Генерального директора ФИО1 - основная - 13 593 278, 66 руб.; дополнительная - 105 513,59 руб.; всего -13 698 792, 25 руб.

Главного инженера-заместителя генерального директора по техническим вопросам ФИО2 - основная - 13 574 444, 44 руб.; дополнительная - 2 044 9 35 руб.; всего -15 619 361,79 руб.

Заместителя генерального директора по производству ФИО3 - основная 12 939 761, 10 руб.; дополнительная - 634 426, 84 руб.; всего -13 574 187, 94 руб.

Заместителя генерального директора по финансам ФИО14 - основная 692 363, 63 руб.; дополнительная - 59 029, 60 руб.; всего -751 393, 23 руб.

 Главного конструктора ФИО4 - основная - 5 512 625, 35 руб.; дополнительная- 0 руб.; всего -5 512 625, 35 руб.

Юрисконсульта ФИО5 - основная - 1 723 415, 55 руб.; дополнительная 78 056, 32 руб.; всего - 1 801 471, 87 руб.

Расходы по основной и дополнительной заработной плате вошли в себестоимость продукции, поставленной и оплаченной МО РФ за 2022.

В соответствии с заключением 464 ВП МО РФ на представленные для согласования АО «ВОЗПП» фактические экономические нормативы за 2023 , основная заработная плата общехозяйственного персонала организации за 2023 согласована 464 ВП МО РФ в размере 127 183 797, 28 руб.  и дополнительная заработная плата общехозяйственного персонала организации за 2023 в размере 11 087 630, 54 рублей, итого 138 271 427, 82 руб. , в том числе заработная плата:

Генерального директора ФИО1 - основная - 11 669 202, 68 руб; дополнительная - 1 262 729, 79 руб.; всего -12 931 932, 47 руб.

Главного инженера-заместителя генерального директора по техническим вопросам ФИО2 - основная - 8 783 830, 21 руб.; дополнительная - 1 318 657 90 руб.; всего -10 102 488, 11 руб.

Заместителя генерального директора по производству ФИО3 - основная -8046 074, 81 руб.; дополнительная - 1 207 400, 18 руб.; всего-9 253 474, 99 руб.

 Заместителя генерального директора по финансам ФИО14 - основная -709 1 19, 05 руб.; дополнительная - 59 494, 96 руб.; всего -768 614, 01 руб.

Главного конструктора ФИО4 — основная - 5 303 166, 61 руб.; дополнительная - 294 353, 99 руб.; всего - 5 597 520, 60 руб.

Юрисконсульта ФИО5 - основная - 1 811 271, 03 руб.; дополнительная -85 527, 37 руб.; всего -1 896 798, 40 руб.

Расходы по основной и дополнительной заработной плате вошли в себестоимость продукции, поставленной и оплаченной МО РФ за 2023.

Указанные расходы на оплату труда были приняты государственным заказчиком, как себестоимость продукции, соответственно, были оплачены заказчиком МО РФ. 

Фактические спорные выплаты не превышают согласованные размеры фонда оплаты труда, подтверждаемые государственным заказчиком.

Суд считает, что спорные выплаты не могут являться убытками для АО, исходя из следующего.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ). 

При рассмотрении требований о возмещении убытков лицом, допустившим ненадлежащее исполнение обязанностей по управлению деятельностью хозяйственного общества (статья 53.1 ГК РФ), применяются общие положения об ответственности за неисполнение обязательств, установленные главой 25 Гражданского кодекса.

Исходя из статьи 15, пункта 2 статьи 393 Гражданского кодекса в результате удовлетворения требования о возмещении убытков юридическое лицо должно быть поставлено в то имущественное положение, в котором оно оказалось бы, если бы руководитель общества исполнял свои обязанности надлежащим образом. При этом возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и имеет своей целью восстановление имущественного положения потерпевшего лица, а не его обогащение.

Спорные выплаты, как средства фонда оплаты труда исполнителя по государственному контракту, были утверждены государственным заказчиком и оплачены им. Данные средства не являются прибылью организации, поскольку их целевой характер финансирования предусмотрен  в контракте. Кроме того, размер полученной прибыли исполнителя находится в зависимости, в том числе, и от размера  фонда оплаты труда, включаемого в себестоимость продукции, то есть при уменьшении фонда оплаты труда и чистая прибыль должна быть пропорционально уменьшена.

Как указано выше, величина нераспределённой прибыли АО «ВОЗПП» по  состоянию  на  31.12.2022  составила 1 626 086 000 руб.; стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2022  составила 1 627 798 000 руб., чистая прибыль за 2022  составила 309 154 000 руб.,  величина нераспределённой прибыли по состоянию на 31.12.2021 — 1 304 338 000 руб.; стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2021— 1 306 050 000 руб. ,чистая прибыль за 2021  — 210 782 000 руб.

За 2023 АО «ВОЗПП» чистая прибыль составила 107769 тыс. руб.

Из данных финансовых показателей следует, что деятельность АО «ВОЗПП» являлась прибыльной за данные периоды, при чем прибыль была получена по государственному контракту с Минобороны,  что не может нарушать права акционеров, в том числе миноритарных.

Перераспределение денежных средств из фонда оплаты труда в чистую прибыль, за счет которой выплачиваются дивиденты, нарушает обязательство , предусматривающего целевой характер расходования полученных средств.

Совет директоров не рекомендовал распределять дивиденды за 2021-2023, решение общего собрания акционеров принято о не распределении дивидендов в связи с необходимостью расширения производства.

 При этом АО «НТЦ» голосовало против принятия решения о невыплате дивидендов.

Указанные решения Совета директоров и общего собрания не были оспорены акционером. 

Решение о выплате дивидендов относится к компетенции Совета директоров и собраний акционеров. Решения о выплате дивидендов в установленном порядке не были приняты, поэтому права истца, как акционера, не были нарушены спорными выплатами.

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса и пункта 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах при определении оснований и размера ответственности руководителя общества должны приниматься во внимание обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступлением неблагоприятных последствий в деятельности юридического лица.

Руководитель общества отвечает за убытки, вызванные исполнением сделки, заключенной без получения необходимого согласия участников (акционеров), в том числе при совершении крупных сделок (статьи 78, 79 Закона N 208-ФЗ), если его действия были направлены на причинение вреда интересам юридического лица, то есть руководитель действовал недобросовестно.

При вышеизложенных обстоятельствах, взыскание спорных сумм в пользу АО «ВОЗПП», как убытки, полученные обществом по вине лиц, контролирующих общество, не является обоснованным, и приведет к неосновательному обогащению АО «ВОЗПП», возникшему из нарушения условий обязательств по государственному контракту. Действия ответчиков  не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица АО «ВОЗПП».

Несоблюдение ответчиками в спорном случае требований статей 81 и 84 Закона об акционерных обществах (как сделки с заинтересованностью) не могло повлечь причинение ущерба обществу.

Заключение специалиста ИП ФИО17 от 23.01.2025 по результатам анализа соответствия размера заработной платы сотрудников АО «ВОЗПП» действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников; заключение специалиста от 17.02.2025, изготовленного ООО «Скала», по вопросу установления соответствия заключения ИП ФИО17 законодательным, методическим и научным требованиям, предъявленным к такого рода заключениям и исследованиям в целом; заключение эксперта №1202/2025 от 24.02.2025 по результатам рецензирования заключения специалиста ИП ФИО17, изготовленное АНО «Многофункциональный центр экспертиз» судом не учитываются, поскольку все они к существу рассматриваемого спора отношения не имеют.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что не доказано наличие совокупности условий, необходимых для их привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца не являются обоснованными и           не          подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Истцом оплачена госпошлина в сумме 200000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                       Л.В.Романова