Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-6777/2023

г. Благовещенск

19 октября 2023 года

решение изготовлено в полном объеме

 

18 октября 2023 года                   резолютивная часть решения 

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Ивановой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техвэб» (ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***>) 

о взыскании 23 858 907,97 руб. (с учетом уточнения)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Петройл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 25.11.2022 №258-ВСБ, диплом о высшем образовании, паспорт.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 29.03.2023 №62/63, диплом о высшем образовании, паспорт.

от третьего лица: представитель не явился, извещен

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Петройл» (далее – истец, ООО «Петройл»)  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техвэб» (далее – ответчик, ООО «Техвэб») о взыскании 22 438 171,45 руб., составляющих сумму основного долга в размере 17 222 796 руб., неустойку в размере 5 215 375,45 руб.

        Исковые требования мотивированы неоплатой товара, поставленного  по договору от 05.01.2020 № Б-851.

        07.09.2023, 18.09.2023 в суд от ООО «Про Фактор» и  от ООО «Петройл» поступили заявления о замене стороны по делу, мотивированные заключением 24.08.2023 между  ООО «Петройл» и ООО «Про Фактор» договора уступки права требования (цессии) № Ц-65/2023.

         Определением от 25.09.2023 произведена замена истца – общества с ограниченной ответственностью «Петройл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в деле № А04-6777/2023. Общество с ограниченной ответственностью «Петройл» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

         В отзыве на иск ответчик указал, что размер задолженности составляет 17 218 036 руб., в части требования о взыскании неустойки указал на ее чрезмерность, заявил о применении положений статьи 333 ГК РФ, кроме того, указал на неверность определения истцом периода просрочки, полагает, что неустойка подлежит начислению с 17.10.2022.

         От истца поступило уточнение  исковых требований, согласно которому общество просило взыскать с ответчика основной долг в размере 17 218 036 руб., неустойку за период с 17.10.2022 по 18.10.2023 в размере 6 640 871,97 руб., с продолжением начисления неустойки с 19.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, просил удовлетворить требования в полном объеме, возражал относительно ходатайства ответчика о снижении неустойки.

Представитель ответчика поддержал возражения отзыва, настаивал на чрезмерности суммы неустойки. 

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Суд на основании статьи 49 АПК РФ принял уточненные требования истца к рассмотрению. 

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе в материалах электронного дела в Картотеке арбитражных дел сервиса «Электронное правосудие», суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.01.2020 между ООО «Петройл» (правопредшественник истца, поставщик) и ООО «ТЕХВЭБ» (покупатель) заключен договор поставки № Б-851, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю товар в количестве и ассортименте согласно спецификациям (и/или заявкам, накладным, счетам-фактурам), являющимся неотъемлемой частью договора. 

Согласно пункту 1.2. договора покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в сроки, указанные в договоре.

Согласно пункту 4.1. договора отгрузка товара производилась партиями, каждая партия должна была быть оплачена отдельно в соответствии с пунктом 6.1. договора. 

В соответствии с пунктом 6.1. договора покупатель оплачивает поставляемый товар наличным или безналичным расчетом, по ценам, указанным в документах поставщика (счетах на оплату, счетах-фактурах) на расчетный счет поставщика или расчетный счет, указанный поставщиком. 

Согласно пункту 4.7. договора обязательства поставщика передать товар по договору считаются исполненными после подписания товарной накладной или универсального передаточного документа, железнодорожной квитанции о приеме груза, дорожной ведомости, товарно-транспортной накладной или иного документа, подтверждающего передачу товара от поставщика покупателю или транспортной организации/перевозчику.  

В соответствии с пунктом 7.1. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принятых обязательств по договору, стороны несут ответственность в соответствии с ГК РФ и другим действующим законодательством РФ. 

В пункте 7.4. договора предусмотрена неустойка (пени) за просрочку оплаты покупателем при предусмотренной поставщиком отсрочке платежа (если таковая предоставлялась) в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В рамках исполнения принятых на себя обязательств по договору поставщик осуществил поставку товара, в том числе, на основании УПД № ГЛ-8471 от 15.09.2022 на сумму 5 075 210 руб., № ГЛ-8521 от 16.09.2022 на сумму 4 950 962 руб., № ГЛ-8632 от 20.09.2022 на сумму 5 276 285 руб., № ГЛ-8722 от 22.09.2022 на сумму 3 882 489 руб. 

Поскольку обязательство по оплате ответчиком не было исполнено надлежащим образом, при этом требования претензионного письма оставлены без удовлетворения, общество «ПРО Фактор» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требования. 

Проанализировав условия договора, суд приходит к выводу, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами общих положений о договоре купли-продажи и поставке товаров (параграфы 1,3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора. 

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно статье 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» предусмотрено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Судом установлено и не оспорено ответчиком, что договор заключен в письменной форме и подписан уполномоченными лицами, содержит условия, позволяющие определить наименование товара, его количество и цену. Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Факт передачи ответчику товара во исполнение условий договора подтвержден представленными в материалы дела счетами-фактурами и ответчиком не оспорен. 

Более того, размер задолженности подтвержден в отзыве на иск.

Оценив в совокупности представленные доказательства и обстоятельства дела, суд пришел к выводу о доказанности факта наличия задолженности по оплате поставленного товара на сумму, заявленную к взысканию (17 218 036 руб.), как не оспоренного и документально не опровергнутого ответчиком.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 17.10.2022 по 18.10.2023, размер которой согласно расчету истца составляет 6 640 871,97 руб. Суд считает указанное требование подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Судом установлено, что в пункте 7.4. договора предусмотрена неустойка (пени) за просрочку оплаты покупателем при предусмотренной поставщиком отсрочке платежа (если таковая предоставлялась) в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Проверив указанный расчет, суд установил, что период начисления неустойки соответствует условиям договора, расчет неустойки произведен исходя из суммы задолженности, в связи с чем данный расчет признан судом обоснованным и арифметически верным.

ООО «Техвеб» просило применить статью 333 ГК РФ и снизить сумму неустойки исходя из двукратной учетной ставки Банка России, полагая такой размер достаточным для компенсации потерь кредитора, а взыскание неустойки в большем размере чрезмерным.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как разъяснено в пунктах 73-75 и 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие, в частности, тяжелого финансового положения, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 названного Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. 

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности в виде неустойки, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. 

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000                    № 263-О указано, что статьей 333 ГК РФ предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Из вышеизложенного следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание высокий процент договорной неустойки (0,1% в день (36,5% годовых)), который превышает учетную ставку Банка России в период просрочки более чем в 4,5 раза, суд исходя из конкретных обстоятельств дела приходит к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижает размер заявленной к взысканию неустойки до 3 320 435,98 руб. (исходя из расчета 0,05 % в день или 18,25 % годовых).

Истец также просит взыскать с ответчика неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы оплаты товара за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств. 

В пункте 65 Постановления № 7 разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В этой связи требование истца о взыскании неустойки от суммы основного долга в размере 17 218 036 рублей за каждый день просрочки начиная с 19.10.2023 по день фактического исполнения обязательств является обоснованным, однако, с учетом применения статьи 333 ГК РФ подлежит взысканию неустойка, начисленная на сумму 17 218 036 руб. за период с 19.10.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате поставленного товара, исходя из расчета 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи  110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд платежным поручением № 1453 от 24.07.2023 в доход федерального бюджета перечислена государственная пошлина в размере 135 191 руб.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком, исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Поскольку заявленные исковые требования удовлетворены, поскольку на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 135 191 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техвэб» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору поставки от 05.01.2020 № Б-851 в размере 17 218 036 руб., неустойку за нарушение сроков оплаты за период с 17.10.2022 по 18.10.2023 в размере 3 320 435,98 руб., с продолжением начисления неустойки в размере 0,05% в день на сумму просроченного платежа в соответствии с условиями пункта 7.4. договора поставки от 05.01.2020 № Б-851 начиная с 19.10.2023 по день уплаты долга в размере 17 218 036 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 135 191 руб.

В остальной части в иске отказать.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                            Е.В.Иванова