﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июля 2019 года

Дело №

А21-8146/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В.,  судей  Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 17.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2018 (судья Ковалев Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Медведева И.Г.) по делу № А21-8146/2015,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М.Кирова», место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 45, литера «БС», ОГРН 1027806068168, ИНН 7830002303 (далее – Комбинат), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтзападторг», место нахождения: Калининградская область, Калининград, Московский проспект, дом 187, ОГРН 1083905001190, ИНН 3905089120 (далее – ООО «Балтзападторг», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от  28.10.2015 заявление принято к производству.

Определением от 16.12.2015 заявление Комбината признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Полуянов Владимир Анатольевич. 

Решением от 21.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Сатюков Дмитрий Николаевич. 

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 № 29-08/2014 (далее – Договор), заключенного Обществом с Певко Светланой Владимировной (Калининградская область, поселок Липово), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику автомобиля марки Фольксваген Туарег, VIN WVGZZZ7LZ8D027455, 2007 года выпуска, номер двигателя ВНК049233 (далее – автомобиль, транспортное средство).

Определением суда первой инстанции от 19.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2018 определение от 19.12.2017 и постановление от 02.04.2018 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 03.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2019, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения. 

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее – ФНС), просит отменить определение от 03.12.2018 и постановление от 07.03.2019, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, заключение Договора повлекло уменьшение имущества должника.

Уполномоченный орган считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты транспортного средства и получения обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – Компания) денежных средств по Договору.

Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств наличия задолженности Компании  перед Обществом.

Податель жалобы также указывает на злоупотребление правом сторонами Договора.

В отзыве на кассационную жалобу Певко С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Певко С.В. (покупатель) 29.08.2014 заключили Договор, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Фольксваген Туарег,  VIN WVGZZZ7LZ8D027455.

Согласно пункту 3.1. Договора цена автомобиля составляет 600 000 руб.

Письмом от 30.08.2014 Общество просило Певко С.В. оплатить задолженность по Договору в размере 600 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный свет Компании с назначением платежа: оплата задолженности по акту сверки от 30.08.2014 за ООО «Балтзападторг».

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.09.2014                 № 15 Певко С.В. внесла в кассу Компании  600 000 руб. в оплату задолженности по акту сверки от 30.08.2014 за Общество.

В целях исполнения принятого на собрании 07.08.2017 решения  кредиторов должника конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по специальным банкротным и/или общегражданским основаниям.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, оспариваемый Договор заключен 29.08.2014, то есть в течение трех лет до 28.10.2015 - даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу о заключении спорного договора в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора участвующие в нем лица не опровергли соответствие цены сделки рыночным условиям.

То обстоятельство, что оплата по Договору произведена в пользу Компании по указанию Общества, само по себе не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную. 

При новом рассмотрении конкурсным управляющим в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие правоотношений между Обществом и Компанией.

В материалы дела также представлены доказательства наличия у                   Певко С.В. финансовой возможности произвести оплату транспортного средства.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий (причинение вреда имущественным интересам кредиторам должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), необходимых для квалификации Договора в качестве подозрительной сделки и признания его недействительным.

Данные выводы судов основаны на результатах исследования доказательств исполнения Певко С.В. обязательства по оплате автомобиля, в том числе представленных при новом рассмотрении дела.

Довод ФНС о безвозмездности сделки с целью вывода активов должника, совершение которой повлекло уменьшение конкурсной массы и причинение вреда его кредиторам, был предметом судебного исследования и оценки.

Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности Певко С.В. о неплатежеспособности Общества и сведений о какой-либо ее заинтересованности по отношению к должнику.

Вопреки доводам подателя жалобы злоупотребления правом при заключении сторонами оспариваемой сделки не усматривается.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. 

Как обоснованно указали суды, с учетом анализа фактических обстоятельств дела, в действиях Певко С.В. каких-либо признаков злоупотребления правом не имелось.

Конкурсным управляющим не указаны обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

При указанных обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности совокупности всех условий, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве,  статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки недействительной. Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку доказательств по делу.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А21-8146/2015 оставить в силе, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец