Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-97/2025

12 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Полный текст  постановления изготовлен 12 марта 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Воробьевой Ю.А, Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от заявителя жалобы: представитель  ФИО1 по доверенности от 27.06.2023;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 24.07.2023.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение от  26.11.2024

по делу № А04-231/2024

Арбитражного суда Амурской области

по иску ФИО4

к ФИО5, ФИО2

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ООО «Горизонт», УФНС по Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к ФИО5, ФИО2 о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО5 права собственности на 14,5% доли в уставном капитале ООО «Горизонт».

Определением суда от 19.01.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Горизонт».

Определением суда от 19.02.2024 дело передано Московскому городскому суду для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение от 19.02.2024 отменено.

Определением суда от 05.04.2024 исковое заявление принято к производству после отмены судебного акта.

Определением суда от 01.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Решением суда от 26.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

ФИО4, не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование ссылается на свою заинтересованность в оспаривании договора, поскольку истец является взыскателем по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа серии ФС 024978397 от 29.10.2018, выданного для принудительного исполнения решения Тындинского районного суда Амурской области о взыскании с ФИО5 задолженности в размере 29 378 461,08 руб.

Обращает внимание на то, что в рамках оспариваемого договора доля в 14,5% реализована ответчиком по заниженной цене, поскольку по состоянию на 31.12.2022 стоимость активов общества составляла 308 822 000 руб., следовательно, рыночная стоимость указанной доли составляет 44 779 190 руб. По мнению истца, в случае ФИО5 своей доли по рыночной стоимости, ответчик имел бы возможность погасить имеющуюся задолженность перед ФИО4 посредством взыскания судебным приставом исполнителем полученных денежных средств.

Считает, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку фактически оплатой за приобретенную долю послужило получение обществом финансирования от ООО «Атлас Медиа» и ФИО2, в том числе по договору займа от 22.11.2021 № 125-ОЛ в размере 65 000 000 руб.

Указывает на заключение ФИО5 договора купли-продажи части доли под влиянием заблуждения со стороны ФИО6 относительно мотивов сделки.

Приводит довод об ошибочности вывода суда о том, что обстоятельства, установленные в судебных актах по делу №А04-5973/2023, носят для настоящего спора преюдициальное значение, поскольку ФИО4 не являлся участником данного спора.

Обращает внимание на недоказанность злоупотребления истцом своими правами, поскольку само по себе длительное непринятие мер по обращению взыскания на принадлежащую ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Горизонт» не свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО4, учитывая, что из определения Тындинского районного суда Амурской области от 26.01.2021 по делу № 2-1416/2018 следует, что судебному приставу-исполнителю отказано в удовлетворении заявления об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Горизонт» по долгу ФИО5 в пользу взыскателя ФИО4

Ссылается на отсутствие у истца правопритязаний на отчужденную долю, поскольку его интерес заключается в погашении ФИО5 задолженности перед ФИО4

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 выразил несогласие с заявленными доводами, указал на правомерность выводов суда первой инстанции, просил оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить оспариваемый судебный акт по изложенным в жалобе основаниям.

ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ

Как следует из материалов дела, и установлено судом, на основании решения третейского суда от 22.02.2018 Тындинским районным судом Амурской области 29.10.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 024978397 на взыскание с ФИО5 в пользу ФИО4 задолженности по выплате займа, неустойки и процентов в общей сумме 29 378 46,08 руб. 

14.01.2019 на основании указанного исполнительного документа возбуждено исполнительное производство № 234/19/28020-ИП, в рамках которого судебным приставом-исполнителем установлено отсутствие денежных средств на расчетных счетах ответчика для своевременного и полного погашения требований взыскателя. 

26.11.2021 между ФИО5 (продавец) в лице представителя ФИО6 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в размере 14,5% уставного капитала ООО «Горизонт» номинальной стоимостью 1 450 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора продавцу принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 65,5% номинальной стоимостью 6 550 руб.

Истец указывает на то, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Горизонт» по состоянию на 31.12.2021 стоимость активов общества составляла 308 822 000 руб., следовательно, стоимость проданной доли в размере 14,5% должна составлять 44 779 190 руб.

Ссылаясь на наличие у ФИО5 неисполненных денежных обязательств перед истцом в момент заключения указанного договора, а также на то, что сделка купли-продажи является убыточной ввиду отчуждения доли по заниженной цене, ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 169, пункта 1 статьи 170 ГК РФ и применении последствий ее недействительности в виде возврата ФИО5 права собственности на 14,5% доли в уставном капитале ООО «Горизонт».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Как обоснованно учтено судом, решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 по делу № А04-5973/2023, оставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024  и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.05.2024, отказано в удовлетворении иска ФИО5 к ФИО2 о расторжении оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи доли от 26.11.2021 и о признании права на долю в размере 14,5% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 450 руб. 

В рамках указанного дела судами установлены обстоятельства реального исполнения сторонами сделки купли-продажи своих обязательств: покупателем внесена оплата стоимости доли, а продавцом получена доля в размере 14,5%, вследствие чего 13.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике ООО «Горизонт» ФИО2

Таким образом, вывод суда об отсутствии в данном случае признаков мнимости сделки признается апелляционным судом обоснованным.

Ссылки истца, изложенные в жалобе, на реализацию спорной доли по заниженной цене подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как несостоятельные, учитывая, что стоимость проданной доли определена по усмотрению сторон, несогласие истца с которой не свидетельствует о совершении сделки с намерением причинить ему вред.

При этом во внимание принято, что отчуждаемая доля находилась в залоге у ФИО2 и обеспечивала исполнение обязательств на 198 000 000 руб.

Так, в пункте 1.4 договора купли-продажи от 26.11.2021 на момент его заключения часть принадлежащей продавцу доли в 9,5% уставного капитала общества обременена залогом в пользу ФИО8 по договору последующего залога в отношении 25% долей участия уставного капитала от 06.03.2019; часть доли в 50% обременена залогом в пользу ФИО2 по договору последующего залога от 23.04.2019; часть доли в 25% обременена залогом в пользу ООО «Атлас Медиа» по договору залога доли уставного капитала общества от 26.10.2018.

Согласно пункту 1.9 договора последующего залога доли в уставном капитале общества от 23.04.2019, заключенного между ФИО5 (залогодатель) и ФИО2 (залогодержатель), к моменту его заключения предмет залога (доля в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 50% уставного капитала общества и номинальной стоимостью 5 000 руб.) находилась в первоначальном залоге в пользу ООО «Атлас Медиа».

В силу пункта 2.1 указанного договора залогом будет обеспечено исполнение обществом всех его обязательств по договору о предоставлении займов на общую сумму 143 000 000 руб. от 23.04.2019, заключенному между ООО «Атлас Медиа» (заемщик), залогодержателем (заимодавец), залогодателем (поручитель 1) и ООО «Горизонт» (поручитель 2).

Пунктом 2.2 договора определено существо, размер и срок исполнения обязательства по договору займа, которое будет обеспечено залогом: сумма займов по траншу 1 - единовременно (без учета процентов) составляет не более 108 000 000 руб.; сумма займов по траншу 2 - единовременно (без учета процентов) составляет не более 35 000 000 руб.

Во исполнение договора займа от 23.04.2019 ФИО2 перечислено в пользу у ООО «Атлас Медиа» денежные средства на общую сумму 143 000 000 руб.

Впоследствии договором от 19.03.2020 внесены изменения в договор залога в части размера обеспеченного залогом доли обязательства до 198 000 000 руб., при этом пункт 2.2 дополнен положениями о суммах займов по траншам 3,4, составляющих 41 000 000 руб. и 14 000 000 руб. соответственно (подпункты 2.2.3, 2.2.4). 

Кроме того, как верно установлено судом,  одной из договоренностей, предшествующей продаже ФИО5 своей доли в уставном капитале по номинальной стоимости, являлось финансирование ФИО2 общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» в соответствии с договором займа от 22.11.2021 № 125-ОЛ на сумму 65 000 000 руб.

Также на основании договора займа № 3-т 04-2019 от 24.04.2019 ООО «Атлас Медиа» предоставило ООО «Горизонт» в лице ФИО5 (заемщик) заемные средства на сумму 96 367 158,42 руб. для поддержания хозяйственной деятельности общества.

При этом,  в рамках соглашения о намерениях от 26.11.2021 ФИО2 предоставляет ООО «Горизонт» заем в сумме до 220 млн. руб. (транш 1) на выполнение первого этапа геолого-разведочных работ по рудной лицензии, постановку запасов и получение ОПР, а в случае удовлетворительных результатов этих работ ФИО2 предоставит обществу еще один заем (транш 2) в сумме 200 млн. руб. для выполнение второго этапа работ. Помимо прочего, ответчик предоставляет обществу еще один заем (транш на рефинансирование) для погашения займов ООО «Атлас Медиа» на сумму 60 млн. руб.

В пункте 4 соглашения определено, что доли участия остальных участников ООО «Горизонт» снижаются путем переоформления долей на О ФИО2 по договорам купли-продажи по номинальной стоимости: ФИО5 продает ФИО2 14,50% долей по номинальной стоимости, находящиеся в залоге у последнего.

Оценив представленные в дело доказательства, с учетом установленных в рамках дела № А04-5973/2023 обстоятельств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что при заключении спорной сделки ФИО5 не мог не знать о том, что следствием финансирования инвестором ФИО2 деятельности общества будет выступать переход к нему прав на долю в уставном капитале ООО «Горизонт».

В этой связи ссылки заявителя жалобы на притворность сделки в связи с тем, что фактически оплатой за приобретенную долю послужило получение обществом финансирования от ООО «Атлас Медиа» и ФИО2, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные и не имеющие правового значения.

Отклоняя довод истца о совершении ФИО5 сделки по отчуждению доли под влиянием обмана и заблуждения со стороны ФИО6, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 178, 179, 421 ГК РФ, учитывая, что доверенность № 75 АА 1059547 от 25.11.2021, выданная ответчиком ФИО6, на момент совершения сделки отозвана не была, пришёл к правильному выводу о том, что ФИО5 по собственному волеизъявлению уполномочил своего поверенного на совершение от его имени действий по распоряжению принадлежащим ему имуществом. 

Доводы жалобы со ссылкой на заключение ФИО5 договора купли-продажи части доли под влиянием заблуждения со стороны ФИО6 относительно мотивов сделки также отклоняются апелляционным судом как несостоятельные и не подтверждённые соответствующими доказательствами.

 Более того,  согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, каковым в данном случае применительно к положениям названной статьи ФИО4 не является. 

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд пришел к обоснованному выводу и о том, что истцом не доказано наличие у него законного интереса в оспаривании сделки по отчуждению ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 14,5%, как взыскателя по исполнительному производству к ФИО5 

При этом, судом принято  также во внимание, что истец в течение длительного периода времени не предпринимал попыток по обращению взыскания на принадлежащую ФИО5 долю в уставном капитале общества и не оспаривал действия (бездействие) судебного пристава-исполнителя относительно невозможности розыска имущества должника (автомобиля Тойота Лэнд Крузер 200 и гусеничного бульдозера KOMATSU D-375-5 стоимостью 38 000 000 руб.), несмотря на неисполнение ответчиком требований исполнительного документа серии ФС № 024978397 в течение более шести лет.

Судом также правомерно учтены пояснения самого истца, данными в судебном заседании 25.06.2024, относительно готовности выкупить долю ФИО5 в размере 14,5% после признания оспариваемой сделки недействительной по цене, превышающей ее номинальную стоимость и сделан обоснованный вывод о том, что в данном случае основной целью обращения ФИО4 в суд с настоящим иском является приобретение прав непосредственно на долю в уставном капитале общества.

Доказательств обратного заявителем жалобы не представлено, указанный вывод не документально не опровергнут.

То обстоятельство, что из определения Тындинского районного суда Амурской области от 26.01.2021 по делу № 2-1416/2018 следует, что судебному приставу-исполнителю отказано в удовлетворении заявления об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Горизонт» по долгу ФИО5 в пользу взыскателя ФИО4, не имеет правового значения, учитывая, что после вынесения данного судебного акта истец не предпринимал никаких действий в течение более трех лет.

При этом, как верно указано в решении суда, ФИО4 в любом случае не сможет претендовать на спорную долю при признании сделки недействительной, поскольку имеется залог ФИО2 в отношении данной доли, в связи  с чем последний имеет приоритет в удовлетворении своих требований  за счет её стоимости.

В связи  с чем апелляционный суд поддерживает вывод суда  о том, что истец не относится к лицам, имеющим охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, право требования признания сделки недействительной в силу закона у истца отсутствует (п. 3 ст. 166 ГК РФ), истец не может быть признан лицом, заинтересованным в обращении в суд с целью защиты его нарушенных прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения суда судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.11.2024 по делу № А04-231/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

        И.Е. Пичинина

Судьи

Ю.А. Воробьева

Л.В. Самар