ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8325/2022

г. Челябинск

26 сентября 2022 года

Дело № А76-18110/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания      ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская приборостроительная корпорация «Системы управления» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 по делу № А76-18110/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Солар» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.07.2022, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Русская приборостроительная корпорация «Системы управления» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.06.2022, диплом), ФИО4 (паспорт, доверенность от 08.06.2022, диплом),

Общество с ограниченной ответственностью «Солар» (далее – истец,  ООО «Солар») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу «Российская приборостроительная корпорация «Системы управления» (далее – ответчик, в настоящее время ООО РПК «Системы Управления») о взыскании  4 564 940 руб. суммы займа и 1 327 648 руб. 88 коп. процентов. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МТУ Росфинмониторинга по УФО), ФГАОУ ВО «ЮУРГУ (НИУ)», Южно-Уральский государственный университет.

Определением от 25.01.2022 встречное исковое заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2022 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО РПК «Системы Управления» к ООО «Солар» о признании договоров займа недействительными (ничтожными), а именно договоров займа №17/15-РПК от 01.06.2015, № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016,№ 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Кроме того, дополнительным решением от 17.05.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. 

С вынесенным решением не согласилось ООО РПК «Системы Управления», обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО РПК «Системы Управления» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что отношения сторон по выдаче займов являются фиктивными и не соответствуют своей деловой цели, не являются реальными хозяйственными отношениями, а созданы лишь для искусственного формирования задолженности либо «наполнения» оборотами денежных средств головной компанией своей подконтрольной организации.

Также судом не учтено отсутствие реальной воли сторон и реальности порождения правовых последствий договоров займа, заключенных с фиктивной целью.

Кроме того, апеллянт указывает, что судом не дана оценка позиции ответчика по первоначальному иску в части применения сроков исковой давности к договорам займа № 17/15-РПК от 01.06.2015, № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016.

Также податель жалобы указывает на то, что расчет процентов проверить невозможно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 27.07.2022.

Определением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 31.08.2022. ООО РПК «Системы Управления» было предложено представить в суд апелляционной инстанции развернутый контррасчет задолженности и процентов.

ООО «Солар» было предложено представить в суд апелляционной инстанции:

- развернутый справочный расчет задолженности и процентов применительно ко всем поступившим от ответчика платежам; 

- оригинал договора № 08/17-РПК от 27.03.2017, либо надлежащим образом заверенную банком копию, либо письменный отказ банка с указанием причин невозможности выдачи копии договора.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена в судебном составе судьи Аникина И.А., находящегося в отпуске, судьей Колясниковой Ю.С.

К дате судебного заседания от ООО РПК «Системы Управления» поступило письменное мнение, ходатайство о применении срока давности, копия платежного поручения № 236 от 27.06.2019. 

Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела вышеуказанные документы.

ООО «Солар» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письма публичного акционерного общества «Челябинвестбанк» и незаверенная копия договора займа №08-17-РПК от 27.03.2017, а также копии платежного поручения № 236 от 27.06.2019 со штампом банка.

Представитель истца пояснил, что сотрудник Банка устно отказал в предоставлении надлежащим образом заверенной копии договора.

Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела вышеуказанные документы.

В связи с необходимостью направления в адрес публичного акционерного общества «Челябинвестбанк» запроса о предоставлении надлежащим образом заверенной копии договора займа №08-17-РПК от 27.03.2017, судебная коллегия полагает возможным отложить судебное заседание.

Определением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 20.09.2022. ООО РПК «Системы Управления» было предложено представить в суд апелляционной инстанции письменные пояснения относительно волеизъявления ответчика на возврат истцом денежных средств платежным поручением № 236 от 27.06.2019 (с приложением соответствующих доказательств при наличии), а также письменные пояснения относительно последующего перечисления возвращенной суммы в счет погашения задолженности.

ООО «Солар» было предложено представить в суд апелляционной инстанции письменное пояснение относительно причины возврата платежным поручением № 236 от 27.06.2019 в адрес ответчика перечисленных в счет погашения кредитных обязательств денежных средств в сумме 180 000 руб. (с приложением соответствующих доказательств при наличии).

Кроме того, судом апелляционной на основании статей 16, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был сделан запрос в ПАО «Челябинвестбанк» с просьбой предоставить надлежащим образом заверенную копию договора займа №08-17-РПК от 27.03.2017. 

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена в судебном составе судьи Колясниковой Ю.С., находящейся в отпуске, судьей Аникиным И.А

ООО «Солар» представило письменные пояснения с доказательствами направления в адрес ответчика,  с развернутым расчетом и приложением копий платежных поручений, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ПАО «Челябинвестбанк» на запрос суда поступили пояснения и  копия договора займа №08-17-РПК от 27.03.2017.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих  лиц не явились. 

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО РПК «Системы управления» (заемщик) 01.06.2015 заключен договор займа № 17/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 4 800 000 руб. 00 коп. (п. 1 договора, л.д. 14-16 т. 1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 4 800 000 руб. 00 коп. не позднее 31.12.2015, а сумму процентов не позднее 31.01.2016.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п. п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2018 к договору займа № 17/15-РПК от 01.06.2015 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 17/15-РПК от 01.06.2015 в размере 1% годовых (л.д. 17 т. 1).

Согласно платежным поручениям от 18.06.2015 № 77 на сумму 3 400 000 руб. 00 коп., от 02.06.2015 № 72 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 4 800 000 руб. 00 коп. (л.д. 18-19 т. 1).

Займ по договору № 17/15-РПК от 01.06.2015 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» платежными поручениями № 1551 от 24.09.2015 на сумму 130 000 руб. 00 коп., № 437 от 12.04.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 549 от 12.05.2016 на сумму 180 000 руб. 00 коп., № 635 от 27.05.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 1653 от 14.10.2015 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 488 от 20.04.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп. (л.д. 59-64 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств в размере 3 630 000 руб. 00 коп. и 60 000 руб. 00 коп. по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 20 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 234 940 руб. 41 коп.

29.06.2015 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 29/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 4 300 000 руб. 00 коп. (п. 1 договора, л.д. 22-24 т. 1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 4 300 000 руб. 00 коп. не позднее 26.06.2016, а сумму процентов не позднее 31.07.2016.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п. п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 24.06.2016 к договору займа № 29/15-РПК от 26.06.2015 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 600 000 руб. 00 коп. и проценты до 24.06.2017 (л.д. 25 т. 1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 29/15-РПК от 26.06.2015 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 29/15-РПК от 26.06.2015 в размере 1% годовых (л.д. 26 т. 1).

Согласно платежному поручению от 29.06.2015 № 84 на сумму 4 300 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 4 300 000 руб. 00 коп. (л.д. 27 т. 1).

Займ по договору № 29/15-РПК от 26.06.2015 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» платежными поручениями № 435 от 15.05.2017 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 1091 от 28.09.2017 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 1284 от 24.10.2017 на сумму 180 000 руб. 00 коп., № 1367 от 02.11.2017 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 1389 от 08.11.2017 на сумму 60 000 руб. 00 коп., № 1396 от 09.11.2017 на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 1418 от 14.11.2017 на сумму 40 000 руб. 00 коп. (л.д. 65-71 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств в размере 3 700 000 руб. 00 коп. по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 28 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 344 537 руб. 00 коп.

24.12.2015 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 62/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 2 200 000 руб. 00 коп. (п. 1 договора, л.д. 30-32 т. 1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 2 200 000 руб. 00 коп. не позднее 31.12.2016, а сумму процентов не позднее 31.01.2017.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п. п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 30.12.2016 к договору займа № 62/15-РПК от 24.12.2015 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 2 200 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2017 (л.д. 33 т. 1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 62/15-РПК от 24.12.2015 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 62/15-РПК от 24.12.2015 в размере 1% годовых (л.д. 34 т. 1).

Согласно платежному поручению от 24.12.2015 № 145 на сумму 2 200 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 2 200 000 руб. 00 коп. (л.д. 35 т. 1).

Займ по договору № 62/15-РПК от 24.12.2015 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» платежными поручениями № 1417 от 14.11.2017 на сумму 190 000 руб. 00 коп., № 1518 от 23.11.2017 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 1571 от 29.11.2017 на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 1649 от 13.12.2017 на сумму 230 000 руб. 00 коп., № 1688 от 18.12.2017 на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 1697 от 22.12.2017 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 1710 от 26.12.2017 на сумму 60 000 руб. 00 коп., № 1751 от 28.12.2017 на сумму 780 000 руб. 00 коп., № 8 от 12.01.2018 на сумму 230 000 руб. 00 коп., № 64 от 18.01.2018 на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 75 от 23.01.2018 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 81 от 25.01.2018 на сумму 80 000 руб. 00 коп., № 160 от 14.02.2018 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 217 от 22.02.2018 на сумму 40 000 руб. 00 коп. (л.д. 45-58 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 36 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 221 161 руб. 64 коп.

18.08.2016 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 32/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 2 400 000 руб. 00 коп. (п. 1 договора, л.д. 39-41 т. 1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 2 400 000 руб. 00 коп. не позднее 31.08.2017, а сумму процентов не позднее 30.09.2017.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п. п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 30.08.2017 к договору займа № 32/16-РПК от 18.08.2016 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 2 400 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2018 (л.д. 42 т. 1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 32/16-РПК от 18.08.2016 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 32/16-РПК от 18.08.2016 в размере 1% годовых (л.д. 43 т. 1).

Согласно платежным поручениям от 18.08.2016 № 153 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп., от 08.09.2016 № 159 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 2 400 000 руб. 00 коп. (л.д. 44-45 т. 1).

Займ по договору № 32/16-РПК от 18.08.2016 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» платежными поручениями № 216 от 22.02.2018 на сумму 75 000 руб. 00 коп., № 560 от 11.05.2018 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 833 от 02.07.2018 на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 862 от 12.07.2018 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 892 от 13.07.2018 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 919 от 19.07.2018 на сумму 15 000 руб. 00 коп., № 914 от 18.07.2018 на сумму 40 000 руб. 00 коп., № 931 от 24.07.2018 на сумму 30 000 руб. 00 коп., № 945 от 26.07.2018 на сумму 85 000 руб. 00 коп., № 1045 от 06.08.2018 на сумму 60 000 руб. 00 коп., № 1065 от 13.08.2018 на сумму 225 000 руб. 00 коп., № 1106 от 24.08.2018 на сумму 80 000 руб. 00 коп., № 1142 от 05.09.2018 на сумму 350 000 руб. 00 коп., № 1684 от 13.09.2018 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 2203 от 29.11.2018 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 2273 от 13.12.2018 на сумму 240 000 руб. 00 коп., № 2295 от 17.12.2018 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 2334 от 27.12.2018 на сумму 90 000 руб. 00 коп., № 2353 от 27.12.2018 на сумму 230 000 руб. 00 коп., № 7 от 14.01.2019 на сумму 110 000 руб. 00 коп. (л.д. 9-28 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 46-48 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 202 314 руб. 26 коп.

21.09.2016 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 42/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 240 000 руб. 00 коп. (п. 1 договора, л.д. 50-52 т. 1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 240 000 руб. 00 коп. не позднее 30.09.2017, а сумму процентов не позднее 31.10.2017.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п. п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 29.09.2017 к договору займа № 42/16-РПК от 29.09.2016 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 240 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2018 (л.д. 53 т. 1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 42/16-РПК от 21.09.2016 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 42/16-РПК от 21.09.2016 в размере 1% годовых (л.д. 54 т. 1).

Согласно платежному поручению от 21.09.2016 № 171 на сумму 240 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 240 000 руб. 00 коп. (л.д. 55 т. 1).

Займ по договору № 42/16-РПК от 21.09.2016 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» платежными поручениями № 8 от 14.01.2019 на сумму 140 000 руб. 00 коп., № 71 от 24.01.2019 на сумму 100 000 руб. 00 коп., (л.д. 43-44 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 56 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом составляет 20 283 руб. 53 коп.

27.03.2017 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 08/17-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 6 800 000 руб. 00 коп. (п. 1 договора, л.д. 58-60 т. 1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 6 800 000 руб. 00 коп. не позднее 31.03.2018, а сумму процентов не позднее 30.04.2018.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п. п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 29.04.2018 к договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 6 800 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2019 (л.д. 61 т. 1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017 в размере 1% годовых (л.д. 62 т. 1).

Согласно платежному поручению от 28.03.2017 № 43 на сумму 6 800 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме 6 800 000 руб. 00 коп. (л.д. 63 т. 1).

Займ по договору № 08/17-РПК от 27.03.2017 был возвращен частично на сумму 2 470 000 руб. 00 коп. без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» по следующим платежным поручениям: № 70 от 24.01.2019 на сумму 80 000 руб. 00 коп., № 621 от 27.06.2019 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 794 от 19.08.2019 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 353 от 27.04.2020 на сумму 700 000 руб. 00 коп., № 380 от 13.05.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 530 от 10.06.2020 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 1031 от 27.08.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 42026 от 24.12.2020 на сумму 300 000 руб. 00 коп., № 42052 от 28.12.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 36 от 13.01.2021 на сумму 230 000 руб. 00 коп., № 71 от 22.01.2021 на сумму 160 000 руб. 00 коп., № 130 от 10.02.2021 на сумму 350 000 руб. 00 коп., № 196 от 24.02.2021 на сумму 240 000 руб. 00 коп. (л.д. 29, 31-42 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 64-65 т. 1).

Задолженность по невозвращенной части займа составляет 4 330 000 руб. 00 коп., по погашению процентов за пользование займом составляет 539 352 руб. 45 коп.

Истцом 06.04.2021 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия № 33 с требованием о выплате задолженности по договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017 в размере 4 330 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование займом в размере 1 549 759 руб. 24 коп., которая была оставлена ответчиком без внимания (л.д. 67 т. 1).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по возврату суммы заемных денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с первоначальным исковым заявлением.

В обосновании встречного искового заявления ООО РПК «Системы Управления» указывает, что договоры займа № 17/15-РПК от 01.06.2015, № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017 на условиях, указанных истцом, им не заключались, а в распоряжении и учетных документах ответчика по первоначальному иску данные договоры в письменном виде отсутствуют. По мнению истца по встречному иску между сторонами сделок в явной степени наличествуют признаки аффилированности, а именно подконтрольности истца ответчику.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа подтвержден материалами дела. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца по встречному иску материалами дела не подтверждаются.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договорами займа № 17/15-РПК от 01.06.2015, № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договорам займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо - независимо от суммы.

На основании пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Из материалов дела усматривается, что договоры займа № 17/15-РПК от 01.06.2015, № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017 года были заключены между ООО «Солар» и ООО РПК «Системы управления» (ранее ЗАО РПK «Системы управления») в соответствующие даты, указанные в договорах. Данные договоры подписаны со стороны ООО «Солар» директором ФИО5, со стороны ООО РПК «Системы управления» директором ФИО6, и скреплены печатями организаций.

Факт того, что данные договоры подписаны со стороны ООО РПК «Системы управления» директором ФИО6 и поставлена печать ООО РПК «Системы управления», а до реорганизации ЗАО РПК «Системы управления» ответчиком в суде первой инстанции под сомнение не ставилось, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлялось.

В платежных поручениях о перечислении заемных денежных средств на расчетный счет ответчика имеются отметки банка об исполнении, четко указаны назначения платежей, а именно:

По договору займа 17/15-РПК от 01.06.2015, займ в размере 4 800 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 77 от 18.06.2015, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 17/15-РПК от 01.06.2015, п/п 72 от 02.06.2015 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 17/15-РПК от 01.06.2015).

По договору займа 29/15-РПК от 26.06.2015, займ в размере 4 300 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 84 от 29.06.2015, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 29/15-РПК от 26.06.2015).

По договору займа 62/15-РПК от 24.12.2015 займ в размере 2 200 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 145 от 24.12.2015, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 62/15-РПК от 24.12.2015).

По договору займа 32/16-РПК от 18.08.2016, займ в размере 2 400 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 153 от 18.08.2016, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 32/16-РПК от 18.08.2016, п/п 159 от 08.09.2016 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 32/16-РПК от 18.08.2016).

По договору займа 42/16-РПК от 21.09.2016, займ в размере 240 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 171 от 21.09.2016, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 42/16-РПК от 21.09.2016).

По договору займа 08/17-РПК от 27.03.2017, займ в размере 6 800 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 43 от 28.03.2017, назначение платежа: предоставление процентного займа (5% годовых) по договору 08/17-РПК от 28.03.2017).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Солар» по договорам займа № 17/15-РПК, 29/15-РПК, 62/15-РПК, 32/16-РПК, 42/16-РПК, 08/17-РПК обязательства по передаче денежных средств выполнило в полном объеме. 

ЗАО РПК «Системы управления» указанные денежные средства в соответствии с договорами займа получило в полном объеме, в соответствии с назначениями платежей, указанных в платежных поручениях.

Возражений со стороны ЗАО РПК «Системы управления» при поступлении денежных средств на расчетный счет в адрес ООО «Солар» не поступало, возврат денежных средств, в качестве ошибочного платежа, ЗАО РПК «Системы управления» не производило, ни каких писем о зачисление ошибочного платежа в адрес ООО «Солар» ЗАО РПК «Системы управления» не направляло.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что денежные средства были приняты в качестве займов в соответствии с условиями договоров, обязательство займодавца по передаче денежных средств заемщику в пределах согласованной суммы займа было поставлено в зависимость от волеизъявления заемщика.

 Заемные денежные средства ответчиком истцу возвращены в полном объеме по договорам займа № 17/15-РПК от 01.06.2015, № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, и частично по договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017, в результате задолженность ответчика перед истцом составила 4 330 000 руб. 

Поскольку доказательства возврата полученных денежных средств на день рассмотрения спора в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности исковых требований о взыскании основного долга в размере 4 330 000 руб.

Указание в резолютивной части решения на взыскание с ответчика в пользу истца 4 564 940 руб. 41 коп. суммы займа, суд апелляционной инстанции расценивает как описку, поскольку в мотивировочной части решения суда с учетом представленных доказательств указана верная сумма.

Данная описка подлежит исправлению судом первой инстанции, путем вынесения соответствующего определения.

В этой связи, отыскиваемая задолженность правомерно взыскана в пользу истца с ответчика.

В соответствии с условиями договора займа процентная ставка за пользованием суммой займа устанавливается в размере 5% годовых.

Доказательств исполнения обязательств по уплате процентов за пользование займом ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Довод апеллянта о том, что истцом в материалы дела не представлен оригинал договора займа № 08/17-РПК от 27.03.2017, отклоняется апелляционной коллегией.

В суде апелляционной инстанции представителем ООО «Солар» представлено письмо ПАО «Челябинвестбанк» от 28.07.2022 № 51/182 и незаверенная копия договора займа №08-17-РПК от 27.03.2017.

Представитель пояснил, что сотрудник банка устно отказал в предоставлении надлежащим образом заверенной копии договора займа №08-17-РПК от 27.03.2017.

В связи с вышеизложенным, поскольку существует спор по содержанию договора  на основании статей 16, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции сделан запрос в ПАО «Челябинвестбанк» с просьбой предоставить надлежащим образом заверенную копию договора займа №08-17-РПК от 27.03.2017.

19.09.2022 от ПАО «Челябинвестбанк» поступил ответ на запрос, согласно которому, в ПАО «Челябинвестбанк» была предоставлена копия спорного договор займа через систему электронного документооборота Интернет-Банк, подписанная аналогом собственноручной подписи ФИО5 Подлинный договор в банк не предоставлялся. 

При этом судебная коллегия учитывает, что займ по договору № 08/17-РПК от 27.03.2017 был возвращен ответчиком частично на сумму 2 470 000 руб. 00 коп. без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» (л.д. 29, 31-42 т. 2), что также подтверждается выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 64-65 т. 1).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании процентов за пользование займом по договору займа в размере 5 065 930 руб. 82 коп. за период с 02.06.2020 по 30.06.2021., с продолжением начисления до даты фактической оплаты суммы займа.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление №13/14) при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В силу пункта 12 Постановления №13/14 проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, обязанность ответчика уплатить проценты за пользование суммами займов возникла у него с момента предоставления ему этого займа, а сами начисленные проценты в рассматриваемом случае штрафной санкцией не являются.

Дополнительными соглашениями к договорам, стороны согласовали, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации и уровня инфляции установить процентная ставка составляет 1% годовых.

Сумма процентов составила 1 327 648 руб. 88 коп. Расчет процентов судом проверен, признан верным. Оснований для переоценки представленного расчета у судебной коллегии не имеется.

Доказательства уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами в срок, согласованный сторонами в договорах, ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, является законным и обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 1 327 648 руб. 88 коп. 

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство  о пропуске истцом срока исковой давности.

Отклоняя указанное ходатайство, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в п. 20, 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что договор займа 17/15-РПК заключен 01.06.2015, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 31.12.2015, а проценты до 31.01.2016 (пункт договора 2.2.). К договору 17/15-РПК от 01.06.2015 заключено дополнительное соглашение № 1, датированное 01.04.2018. В указанном соглашении говорится о снижении процентной ставки до 1% годовых.

Договор займа 29/15-РПК заключен 26.06.2015, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 26.06.2016, а проценты до 31.07.2016 (пункт договора 2.2). К договору 29/15-РПК от 26.06.2015 заключено дополнительное соглашение № 1, датированное 24.06.2016. В указанном соглашении говорится о снижении процентной ставки до 1% годовых.

Договор займа 62/15-РПК заключен 24.12.2015, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 31.12.2016, а проценты до 31.01.2017 (пункт договора 2.2.). К договору 62/15-РПК от 24.12.2015 было заключено дополнительное соглашение № 1, датированное 30.12.2016, по которому срок возврата займа 2 200 000 рублей и проценты продлен до 31.12.2017. Дополнительное соглашение № 2, датированное 01.04.2018, в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Договор займа 32/16-РПК заключен 18.08.2016, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 31.08.2017, а проценты до 30.09.2017 (пункт договора 2.2.). к договору 32/16-РПК было заключено дополнительное соглашение № 1, датированное 30.08.2017, по которому срок возврата займа 2 400 000 рублей и процентов продлен до 31.12.2018. Дополнительное соглашение № 2, датированное 01.04.2018 года в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Договор займа 42/16-РПК заключен 21.09.2016, по которому денежные средства должник обязуется вернуть до 30.09.2017, а проценты до 31.10.2017 (пункт договора 2.2.). К договору 42/16-РПК от 21.09.2016 было заключено дополнительное соглашение № 1, датированное 29.09.2017, по которому срок возврата займа 240 000 рублей и проценты продлен до 31.12.2017. Дополнительное соглашение № 2, датированное 01.04.2018, в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Договор займа 08/17-РПК заключен 27.03.2017 года, по которому денежные средства должник обязуется вернуть до 31.03.2018 года, а проценты до 30.04.2018 года (пункт договора 2.2.). К договору 08/17-РПК от 27.03.2017 было заключено дополнительное соглашение № 1, датированное 29.04.2019, по которому срок возврата займа 6 800 000 рублей и проценты продлен до 31.12.2018. Дополнительным соглашением № 2, датированное 01.04.2018, в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Таким образом, стороны, подписывая дополнительные соглашения 01.04.2018 к договорам 17/15-РПК и 62/15-РПК подтверждали, что в полном объеме кредит не возвращен.

В дополнительных соглашениях снижалась процентная ставка, однако дата возврата займа не оговаривается, при этом стоит отметить, что согласно обычаям делового оборота должник не просит и уж тем более не подписывает дополнительные соглашения о снижении процентов за пользование займа по договорам, где обязательства исполнены в полном объеме или истек срок исполнения обязательства.

Следовательно, должник займы по договорам 17/15-РПК и 62/15-РПК на даты 01.04.2018 признавал в полном объеме и данные займы были пролонгированы дополнительными соглашениями на неопределенный срок в соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, где сказано, что в случаи когда срок возврата займа по договору не установлен, сумма займа должна быть возвращена заемщику в течении 30 дней с момента предъявления требования.

Требование о возврате по данным займам было предъявлено и получено должником 07.04.2021.

Должник займ по договору 32/16-РПК на дату 01.04.2018 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 30.08.2017 продлен до 31.12.2018, требование о возврате займа было предъявлено и получено должником 07.04.2021.

Должник займ по договору 42/16-РПК на дату 01.04.2018 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 29.09.2017 продлен до 31.12.2018, требование о возврате займа было предъявлено и получено должником 07.04.2021.

Должник займ по договору 08/17-РПК на дату 29.04.2019 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 29.04.2019 продлен до 31.12.2019, требование о возврате займа предъявлено и получено должником 07.04.2021 года.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчиком были совершены действия, недвусмысленно свидетельствующие о признании себя обязательной стороной по вышеупомянутым договорам займа, ввиду чего срок исковой давности не пропущен. 

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в его удовлетворении по следующим основаниям.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Солар» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2010, ОГРН 

<

***>.

В момент создания общества, участниками являлись ЗАО РПК «Системы управления» (ответчик) с долей участия 66% и ФГАОУ ВО «ЮУРГУ (НИУ)» с долей участия 34%.

14.04.2010 протоколом учредителей ООО «Солар», руководителем назначен ФИО5 (л.д. 70-74 т. 1).

15.02.2016 ЗАО РПК «Системы управления» продает долю участия в ООО «Солар» (Истец) ФИО5, о чем свидетельствует договор купли-продажи доли (л.д. 130-131 т. 2).

При этом, ФИО5 с 01.04.2006 являлся штатным руководящим сотрудником ЗАО РПК «Системы управления», что подтверждается представленной в материалы дела копией приказа о приеме на работу и копией трудового договора (л.д. 132-133 т. 2) и был уволен по собственному желанию из ООО РПК «Системы управления» 16.06.2021 после смерти предыдущего учредителя и директора ООО РПК «Системы управления» (л.д. 135-136 т. 2).

В силу п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Следует отметить, позиция ООО РПК «Системы Управления» о необходимости признания вышеуказанных договоров недействительными сделками обуславливается следующими доводами:

- указанная сделка является единой и крупной сделкой, не получившей одобрения участниками общества;

- недобросовестность ООО «Солар» обусловлена наличием аффилированности с ЗАО РПК «Системы управления»;

- сделки заключены на невыгодных условиях, что свидетельствует о недобросовестности ООО «Солар» и ЗАО РПК «Системы управления».

Проанализировав вышеуказанные доводы, суд приходит к следующим выводам:

Согласно ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Признаков для установления взаимосвязанности сделок Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено.

Вместе с тем, как разъяснено в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Вместе с тем, в любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела. Главным является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

Как указано в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 г. № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016, от 30.09.2021 г. № 305-ЭС20-9150 (4-6) по делу № А40-256738/2018, по смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В соответствии ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч. 3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно абз.7 Информационного письма ФКЦБ Российской Федерации от 16.10.2001 г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества», исходя из смысла статьи 78 Закона об акционерных обществах, при классификации сделок в качестве крупных балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. При этом под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Такая же позиция закреплена в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)... статьей 78 Закона об акционерных обществах, установлены критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов.

При этом, в отзыве ответчиком заявлено, что сумма задолженности истцом не подтверждена, ссылаясь на то, что отсутствует возможность установить сумму задолженности из данных бухгалтерского баланса истца.

Однако утверждение об установлении конкретной суммы задолженности по данным бухгалтерского баланса в данном случае не верен, так как в строках бухгалтерского баланса отражаются агрегированные данные нескольких синтетических счетов.

Перечень синтетических счетов бухгалтерского учета утвержден Приказом Минфина от 31.10.2000 № 94н и является единым для всех организаций, кроме кредитных и государственных (муниципальных) учреждений. Для получения детализированной информации об имуществе, обязательствах и хозяйственных операциях внутри каждого синтетического счета ведется аналитический учет.

ООО «Солар» является малым предприятием, что на основании с п. 4 ст. 6 Законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ дает ему право на применение упрощенных способов ведения бухучета, а также составления упрощенной бухгалтерской отчетности (л.д. 87-105 т. 2).

Организация, применяющая упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, может:

- составлять бухгалтерскую отчетность в сокращенном объеме (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах - для коммерческой организации;

- использовать упрощенные формы бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (п. 6.1 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н, п. 27 Информации Минфина России от 29.06.2016 № ПЗ-3/2016).

ООО «Солар» пользуется предоставленным правом, составляет и предоставляет бухгалтерскую отчетность в сокращенном объеме, используя упрощенные формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.

В п. п. «а» п. 6 Приказа № 66н говорится, что показатели в бухгалтерский баланс включаются только по группам статей (без детализации показателей по статьям).

В соответствии с Приказом Минфина Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 предоставленные займы должны быть отражены в активе баланса по строке 1170 «Нематериальные, финансовые и другие оборотные активы», в которой отражаются долгосрочные финансовые активы со сроком использования более 12 месяцев.

Краткосрочные финансовые активы отражаются в строке 1230 «Финансовые и другие оборотные активы».

Поскольку срок возврата всех выданных займов (исходя из условий подписанных договоров) составляет не более 12 месяцев, ООО «Солар» правомерно отражает сумму задолженности по предоставленным ответчику займам по группе статей (счет 19 «НДС, предъявленный поставщиками и не принятый к расходам»;

«дебиторская задолженность - авансы поставщикам (счет 60), задолженность покупателей за отгруженную продукцию и товары (счет 62), переплата по налогам или во внебюджетные фонды (счета 68, 69), авансы сотрудникам (счет 70), прочие расчеты с дебиторами (счет 76)»; счет 58 «краткосрочные финансовые вложения», «прочие оборотные активы, не включенные в другие строки») в строке 1230 Пролонгирование договоров на предмет увеличения срока возврата займов еще на двенадцать месяцев, не является основанием для перевода обязательств в состав долгосрочных, т.к. согласно п. 19 ПБУ 4/99 активы и обязательства представляются как краткосрочные, если срок обращения (погашения) по ним не более 12 месяцев после отчетной цаты или продолжительности операционного цикла, если он превышает 12 месяцев.

Аналогичный подход применяет и сам ответчик, что подтверждается его бухгалтерской отчетностью, также полученной из интернет ресурса Nalog.ru - ГИР БО.

Так, ответчик отражает суммы задолженности по полученным от истца займам, а также проценты по этим займам по строке 1510 баланса, в которой должны указываться краткосрочные обязательства.

Также ответчик ссылается на то, что в «отчете о финансовых результатах», представленной истцом в налоговый орган в 2015-2020 годы строка 2320 «проценты к получению «отсутствует, не учитывая, что в упрощенной форме «отчета о финансовых результатах» такая строка не предусмотрена.

Как видно, из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за 2015-2017 годы в строке 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» указаны суммы 1 555 000 руб., 7 848 000 руб., 589 000 руб. соответственно, в строке 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» - 14 155 000 руб., 6 193 000 руб., 14 627 000 руб. соответственно.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом осуществлено некорректное сужение нормативной дефиниции балансовой стоимости активов общества, приведшее, в свою очередь, к неправильной квалификации оспариваемой сделки, как крупной. Исходя из данных баланса, под крупной сделкой для ООО «Солар» могла пониматься сделка, цена которой превышала бы 25% от указанных сумм.

Более того, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Необходимо отметить, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Для признания такой сделки недействительной необходимо доказать, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абз.3 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

При этом ссылка истца на аффилированность ООО «Солар» и ЗАО РПК «Системы управления» правового значения в рамках рассматриваемой контроверзы не имеет.

Как следует из ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В силу подп. 7 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующая, в частности, следующему признаку: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В данном случае истец по встречному иску - ЗАО РПК «Системы управления» с момента создания ООО «Солар» и до 20.02.2016 являлись учредителями ООО «Солар» и имели 66 процентов голосов, оставшиеся 34 процента принадлежали и принадлежат без изменений на данный момент ФГАО УВО «ЮУрГУ» (НИУ).

Следовательно, о сделках по договорам займа 17/15-РПК от 01.06.2015, 29/15-РПК от 26.06.2015, 62/15-РПК от 24.12.2015, заключенными между ЗАО РПК «Системы управления» и ООО «Солар», по которым были выданы денежные средства в виде займа ЗАО РПК «Системы управления», учредитель, владеющий 66 процентами голосами - ЗАО РПК «Системы управления», знал и данные сделки не оспаривал.

С 20.02.2016 состав учредителей сменился и в место ЗАО РПК «Системы управления» 66 процентами голосов стал владеть директор ООО «Солар» - ФИО5.

Следовательно, о сделках по договорам займа 32/16-РПК от 18.08.2016, 42/16-РПК от 21.09.2016, 08/17-РПК от 27.03.2017, заключенными между ЗАО РПК «Системы управления» и ООО «Солар», по которым были выданы денежные средства в виде займа ЗАО РПК «Системы управления», учредитель, владеющий 66 процентами голосами - ФИО5, знал и данные сделки не оспаривает.

Таким образом, поскольку по спорным сделкам учредитель ООО «Солар» - ЗАО РПК «Системы управления», а затем директор ООО «Солар» ФИО5 заключили договор с ЗАО РПК «Системы управления», то данные сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем ЗАО РПК «Системы управления» знало, следовательно, при оспаривании соответствующей сделки, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления № 27).

При этом условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления № 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судом первой инстанции верно установлено, что заключение договоров займа между ООО «Солар» и ЗАО РПК «Системы управления» - бывшим учредителем ООО «Солар» является сделкой, совершенной заинтересованными лицами по смыслу абзаца 4 пункта 1 статьи 45 Закона обществах с ограниченной ответственностью.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, исходя из того, что, наличие явного ущерба обществу и его участникам не доказано, доводы истца по встречному иску опровергнуты представленными ответчиком по встречному иску доказательствами, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа № 17/15-РПК от 01.06.2015, № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017, заключенных между ООО «Солар» и ООО РПК «Системы управления», недействительными сделками по основанию нарушения определенного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, данным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны. В таких случаях подлежит применению принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

На основании вышеизложенного судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречных исковых требований в указанной части.

На основании вышеизложенного, решение суда отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 по делу № А76-18110/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская приборостроительная корпорация «Системы управления» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяВ.А. Томилина

СудьиИ.А. Аникин 

А.С. Жернаков