﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23460/2020-з

04 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

.17

 

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Князевым С.С.

при участии:  

от ООО «ДДЛС» конкурсный управляющий Шиняков К.Л.;

от ООО «АВТОПАРТНЕР» представитель Кравченко И.А., доверенность от 02.07.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7661/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДДЛС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу № А56-23460/2020-з.17, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДДЛС» к обществу с ограниченной ответственностью «АВТОПАРТНЕР» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДДЛС», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДДЛС» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора цессии от 15.08.2018 №AV18-08/15 (c дополнительным соглашением от 05.12.2018 №1), заключенного должником (цессионарий) и ООО «АВТОПАРТНЕР» (цедент). По условиям данного договора цедент уступает цессионарию за плату (2 576 595 руб.) право требования к ООО «Авелана Форвардинг», основанное на договоре оказания услуг по перевозке автомобильным транспортом от 11.01.2016 № 11/01/16-АТ. 

Дополнительное соглашение от 05.12.2018 №1 к договору от 15.08.2018 №AV18-08/15 устанавливает неустойку в размере 0,0274% от суммы задолженности по оплате уступленных прав за каждый день просрочки.

Предъявленные управляющим требования аргументированы ссылкой на нормы пункта 1 статьи 61.1 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 ГК РФ и мотивированы доводами о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате приобретения не имеющих ценности прав к несостоятельному лицу – ООО «Авелана Форвардинг», а так же о прикрытии договором цессии сделки между аффилированными лицами ООО «АВЕЛАНА» (прежнее наименование ООО «ДДЛС») и ООО «Авелана Форвардинг» по переводу долга в размере 2 576 595 руб. из договора оказания услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом от 11.01.2016 №11/01/16-АТ.

Определением от 01.02.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ООО «АВТОПАРТНЕР» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО «АВТОПАРТНЕР» поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в обособленном споре, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как правильно указано в обжалуемом определении, конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемого договора, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункте 2 статьи 170 ГК РФ. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону сделки. 

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.02.2021 по делу № А56-23460/2020-з.17 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ДДЛС» - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков