АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2924/2024

Дело № А65-3595/2023

г. Казань

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,  

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 22.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ШАГАР» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по делу № А65-3595/2023

по заявлению (вх. №42489) ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ШАГАР»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ШАГАР» (далее – ООО «ШАГАР», должник) ФИО3 (далее – новый кредитор, ФИО3) обратилась в  Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности  в размере 6020,71 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, заявление удовлетворено. Признано обоснованным и включено требование ФИО3 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ШАГАР» в размере 6020,71 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника Ибрагимов Ильнур Ильсурович (далее – конкурсный управляющий ФИО2) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой и постановление апелляционной инстанций и отказать в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Так, конкурсный управляющий указывает на то, что наличие задолженности не подтверждено надлежащими доказательствами: не представлены подлинные документы; требование основано на копиях документов, которые не доказывают размер задолженности; из назначения платежа, указанного в платежных поручениях, при отсутствии доказательств поставки товара, не следует наличие долга в заявленном размере; у нового кредитора не было экономической целесообразности в заключении договора уступки права требования долга, возникшего почти за три года до переуступки прав; судом не учтено поведение ФИО3 о приобретении прав требования долга у заинтересованных между собой лиц.

Таким образом, конкурсный управляющий считает, что судом не применен повышенный стандарт доказывания для включения требования правопреемника кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Федеральная налоговая служба направила в адрес суда письменный отзыв, в котором поддерживает жалобу конкурсного управляющего, считает принятые судебные акты необоснованными и незаконными, задолженность - недоказанной.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы согласился с кассационной жалобой конкурсного управляющего должником. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в силу следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности ФИО3 указала на наличие у должника перед обществом с ограниченной ответственностью «РУСАЛКО 5» (далее – кредитор, ООО «РУСАЛКО 5») долга в сумме 6020,71 руб., возникшего между оплаченным и поставленным товаром, а также на то, что право требования данной задолженности возникло у нового кредитора на основании заключенного 19.07.2023 между ФИО3 и ООО «РУСАЛКО 5» договора уступки права требования к должнику на сумму 6020,71 руб.

В подтверждение наличия указанной суммы задолженности ФИО3 в арбитражный суд первой инстанции представлены копии следующих документов: копия договора возмездной уступки прав (цессии) от 19.07.2023, копия акта приема-передачи документов от 19.07.2023, копия уведомления о произведенной уступке прав требования от 19.07.2023, копия платежного поручения от 13.10.2020 на сумму 67 448,51 руб., копия платежного поручения от 27.10.2020 на сумму 2652,73 руб. и копия не подписанного должником акта сверки взаимных расчетов.

Посчитав обоснованным заявленное новым кредиторов требование, судебные инстанции руководствовались положениями статей 4, 71, 100 Закона о банкротстве, статей 8, 454, 457, 487, 506, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из того, что переплата возникла ввиду недопоставки должником кредитору товара по перечисленным ООО «РУСАЛКО 5» должнику денежным средствам по платежным поручениям от 13.10.2020 и 27.10.2020.

При этом, отклоняя возражения конкурсного управляющего и уполномоченного органа о недоказанности представленными в материалы дела доказательствами наличия задолженности, судебные инстанции исходили из того, что факт поступления денежных средств на счет должника подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями, тогда как доказательств возврата денежных средств, равно как и поставки товара на сумму переплаты, должником в материалы дела не представлено.

Также суды посчитали, что односторонне подписанный акт сверки задолженности не подтверждает фактическое отсутствие задолженности, а его составление после введения процедуры в отношении должника исключает возможность его согласования с должником.

Довод об отсутствии финансово-хозяйственной деятельности между должником и кредитором отклонен судами как не подтверждающий отсутствие задолженности.

Между тем судами при принятии судебных актов не в полном объеме исследованы все обстоятельства по спору и выводы сделаны преждевременно, без исследования всех доказательств по делу.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

При рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника требования, не основанного на вступившем в законную силу судебном акте, повышенный стандарт доказывания особенно значим, так как судебный контроль осуществляется непосредственно в ходе рассмотрения такого заявления.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Обязанность доказывания обстоятельств, на которых основано заявленное требование, лежит именно на кредиторе.

Вместе с тем, как неоднократно указывал конкурсный управляющий и уполномоченный орган при рассмотрении данного обособленного спора, акт сверки взаимных расчетов за период с 11.01.2017 по 30.06.2023, копия которого представлена заявителем в материалы дела, не подписан со стороны должника, подпись и печать ООО «ШАГАР» на копии данного документа отсутствует, следовательно, данное доказательство не могло быть положено арбитражным судом в основу принятия решения об обоснованности требования в заявленном размере со ссылкой на то, что он (акт сверки) не подтверждает отсутствие задолженности, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 26 постановления Пленума № 35.

В назначении платежа платежного поручения от 13.10.2020 на сумму 67 448,51 руб. и платежного поручения от 27.10.2020 на сумму 2652,73 руб. указано на  следующее: «Оплата за товар по договору  от 01.11.2016 № 439/16».

При этом сам договор поставки, из которого возможно было бы установить порядок расчетов между контрагентами за поставленный товар, в материалы дела не предоставлен. Также не представлены  счета – фактуры, заявки, товарно-транспортные накладные и т.д. (при условии их составления согласно условиям договора поставки). В этой связи произведены ли перечисления денежных средств кредитором в качестве предварительной оплаты за товар, либо по факту его поставки, установить без соответствующих документов невозможно.

Кроме того, из одних только платежных поручений о перечислении денежных средств  без предоставления доказательств  частичной поставки  оплаченного товара, также невозможно установить наличие заявленной суммы долга.

Без установления в полном объеме всех обстоятельств наличия задолженности перед кредитором, невозможно оценить факт передачи последним существующего права требования по договору уступки права (цессии) новому кредитору. 

При этом отсутствие у арбитражного управляющего документов, подтверждающих  наличие задолженности перед кредитором, ввиду их непередачи руководителем должника, не может рассматриваться в качестве основания для признания обоснованным заявленного новым кредитором требования. Сумму заявленного требования надлежащими доказательствами должен подтвердить исключительно кредитор.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ при рассмотрении спора суд должен дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; 2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание, что в настоящем деле подлежали установлению обстоятельства наличия/отсутствия между сторонами отношений поставки и наличия задолженности в заявленном размере, учитывая необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требования кредитора, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты отменить, дело следует направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить и оценить отмеченные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, истребовать дополнительные доказательства, дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования необходимых доказательств, на которые ссылаются стороны в обоснование своих доводов и возражений, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь их в совокупности, принять законный и обоснованный судебный акт, исходя из норм действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А65-3595/2023 отменить, обособленный спор направить в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев

 

                                                                                     Е.П. Герасимова