Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-68440/24-158-25724 сентября 2024 г.                        

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., проводит судебное заседание по делу по иску истца: истца: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.» ФИО1 паевым инвестиционным комбинированным фондом «Время новых ценностей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 107076, 

<

...>, пом. IX) 

к ответчику: Публичное акционерное общество «Центр венчурного финансирования» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес юридического лица: 123022, 

<

...>) 

об обязании

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 28.11.2023 (паспорт, диплом).

установил:

Иск заявлен об обязании Публичное акционерное общество «Центр венчурного финансирования» направить Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>) ФИО1 паевым инвестиционным комбинированным фондом «Время новых ценностей», по адресу: 107076, 

<

...>, пом. IX., заверенные подписью и печатью уполномоченного лица Публичного акционерного общества «Центр венчурного финансирования» копии следующих документов и сведений, за период с 29.03.2021 по 03.09.2024: 

а) Годовые отчеты.

б) Годовые бухгалтерские (финансовые) отчетности и аудиторские заключения к ней.

в) Отчеты о финансовых результатах.

г) Бухгалтерские балансы и приложения к бухгалтерским балансам.

д) Детальные расшифровки всех статей баланса на последнюю отчетную дату в том числе:

- Финансовые вложения (долгосрочные и краткосрочные) (в том числе сведения о наличии / отсутствии дочерних / зависимых обществ);

- Займы и кредиты (долгосрочные и краткосрочные); 

- Дебиторская и кредиторская задолженности (долгосрочная и краткосрочная);

- Нематериальные активы, результаты исследований, разработок;

- Запасы;

- Расходы будущих периодов;

- Расшифровки прочих статей баланса.

е) Списки основных средств, в том числе:

- Свидетельства о регистрации прав на объекты недвижимости;

- Копии технических паспортов БТИ на здания с поэтажным планом и экспликацией;

- Правоустанавливающие документы на землю (договоры аренды, свидетельства о регистрации прав);

- Для программных продуктов: точное наименование программного продукта с указанием номера версии, количества рабочих мест, наличие постоянной поддержки (обновления);

-  Для лицензий и сертификатов: порядок получения лицензии (сертификата), каким образом сформирована первоначальная стоимость, требуется ли Предприятию данный актив в настоящее время.

- Лизинг (при наличии): перечень оборудования в лизинге, график платежей по данному оборудованию в лизинге.

ж) Арендованные основные средства.

з) Забалансовые обязательства (поручительства, залоги) в том числе:

- Расшифровки забалансовых счетов 008, 009;

- Прочие забалансовые обязательства: штрафы, пени, налоговые претензии, проценты и неустойки, которые не отражены в составе обязательств (при наличии).

и) Устав ПАО «ЦВФ» в последней редакции.

к) Списки акционеров.

л) Свидетельство о государственной регистрации общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлены следующие фактические обстоятельства, которые не оспариваются ответчиком:

- АО «НРК – Р.О.С.Т.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Время новых ценностей» владеет 26 764 акциями ПАО «ЦВФ», что составляет 3,26% от общего количества акций ПАО «ЦФВ».

- АО «НРК – Р.О.С.Т.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Время новых ценностей», осуществляет прекращение Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Время новых ценностей» в силу положений главы V Федерального закона Российской Федерации от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;

- АО «НРК – Р.О.С.Т.» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Время новых ценностей», 01.12.2023 и 29.02.2024 обращалось к ответчику с запросам исх № РОСТ – 2023/11-ИСХ-09-6; исх. № РОСТ-2024/02-ИСХ-29-6 о предоставлении документов и информации о деятельности Общества, являющейся предметом спора.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о предоставлении ответчиком запрошенных им документов и информации о деятельности Общества в полном объеме. Тогда как из предоставленных в материалы дела документов следует, что истец раскрыл деловую цель получения спорных документов – прекращение деятельности Фонда и необходимость в связи с этим оценки акций в целях их последующей реализации. 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Положения п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливают, общество обязано хранить документы, предусмотренные данным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 данного закона

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу п. 3 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные при рассмотрении дела фактические обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав истца на получении информации о деятельности Общества, суд приходит к выводу о правомерности исковых требований истца и возлагает на ответчика обязанность предоставить истцу запрошенные истцом документы, в порядке определенном в просительной части искового заявления. 

Учитывая значительный объем запрошенных истцом документов и сведений о деятельности Общества, суд считает необходимым, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, установить следующий срок для предоставления соответствующих документов и сведений – 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика, поскольку они не основаны на каких-либо надлежащих доказательствах, тогда как право акционера на получение информации в порядке ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не может быть ограничено. Суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о невозможности восстановления ответчиком тех или иных документов. 

Не может суд согласиться с позицией ответчика относительно невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу. Отклоняя подобного рода возражения, суд учитывает правовую позицию, сформированную Верховным судом Российской Федерации в «Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023). В п. 19 вышеуказанного обобщения судебной практики указано, что при рассмотрении соответствующих требований арбитражные суды должны учитывать следующее. Если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, акционер общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 ГК РФ вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам. 

В соответствии с п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»:

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Поэтому само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске акционеру. 

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества. 

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Рассматривая заявление истца о взыскании судебной неустойки, суд руководствуется следующим. 

Истец просит взыскать с ответчика в случае несвоевременного исполнения решения суда по настоящему делу судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. 

В силу ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

Согласно п.1 ст. 308.3 ГК РФ В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с правовой позицией, сформированное в п.п. 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.ч. 1 и 2.1 ст 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При этом суд учитывает, что определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению в полном объеме, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности в исполнении судебного акта, учитывая, что судом установлен срок для добровольного его исполнения в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу. 

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в силу ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Обязать Публичное акционерное общество «Центр венчурного финансирования» (

<

***>), в течение десяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, направить Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>) ФИО1 паевым инвестиционным комбинированным фондом «Время новых ценностей», по адресу: 107076, 

<

...>, пом. IX., заверенные подписью и печатью уполномоченного лица Публичного акционерного общества «Центр венчурного финансирования» копии следующих документов и сведений, за период с 29.03.2021 по 03.09.2024: 

а) Годовые отчеты.

б) Годовые бухгалтерские (финансовые) отчетности и аудиторские заключения к ней.

в) Отчеты о финансовых результатах.

г) Бухгалтерские балансы и приложения к бухгалтерским балансам.

д) Детальные расшифровки всех статей баланса на последнюю отчетную дату в том числе:

- Финансовые вложения (долгосрочные и краткосрочные) (в том числе сведения о наличии / отсутствии дочерних / зависимых обществ);

- Займы и кредиты (долгосрочные и краткосрочные); 

- Дебиторская и кредиторская задолженности (долгосрочная и краткосрочная);

- Нематериальные активы, результаты исследований, разработок;

- Запасы;

- Расходы будущих периодов;

- Расшифровки прочих статей баланса.

е) Списки основных средств, в том числе:

- Свидетельства о регистрации прав на объекты недвижимости;

- Копии технических паспортов БТИ на здания с поэтажным планом и экспликацией;

- Правоустанавливающие документы на землю (договоры аренды, свидетельства о регистрации прав);

- Для программных продуктов: точное наименование программного продукта с указанием номера версии, количества рабочих мест, наличие постоянной поддержки (обновления);

-  Для лицензий и сертификатов: порядок получения лицензии (сертификата), каким образом сформирована первоначальная стоимость, требуется ли Предприятию данный актив в настоящее время.

- Лизинг (при наличии): перечень оборудования в лизинге, график платежей по данному оборудованию в лизинге.

ж) Арендованные основные средства.

з) Забалансовые обязательства (поручительства, залоги) в том числе:

- Расшифровки забалансовых счетов 008, 009;

- Прочие забалансовые обязательства: штрафы, пени, налоговые претензии, проценты и неустойки, которые не отражены в составе обязательств (при наличии).

и) Устав ПАО «ЦВФ» в последней редакции.

к) Списки акционеров.

л) Свидетельство о государственной регистрации общества.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта: взыскать с Публичного акционерного общества «Центр венчурного финансирования» (

<

***>) в пользу Акционерного общества «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.» ((ИНН 

<

***>) ФИО1 паевым инвестиционным комбинированным фондом «Время новых ценностей» судебную неустойку в размере 1 000 (одна тысяча) руб. 00 коп. за каждый день просрочки в исполнении судебного акта, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения судебного акта. 

Взыскать с Публичного акционерного общества «Центр венчурного финансирования» (

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко