ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30054/2019

09 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/з.9(пр/пр2)

Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:  

от ООО «Быстрый склад» представитель ФИО1 (по доверенности от 14.06.2023) 

от конкурсного управляющего ООО «А Плюс Девелопмент» представитель ФИО2 (по доверенности от 09.10.2024) посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-430/2025) общества с ограниченной ответственностью  «Быстрый Склад»  на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2024 по обособленному спору №А56-30054/2019/з.9(пр/пр2) (судья  Антипинская М.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Быстрый Склад» о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ДК-Альянс» в порядке процессуального правопреемства, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «А Плюс Девелопмент», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бриг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Девелопмент» (далее -  Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 27.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «А Плюс Девелопмент». 

Определением суда от 12.08.2019 по обособленному спору №А56-30054/2019/з.4 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мидас» о признании ООО «А Плюс Девелопмент» несостоятельным (банкротом) как заявление о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 16.12.2019 в порядке процессуального правопреемства заявитель по делу ООО «Бриг» заменен на индивидуального предпринимателя ФИО3.

Определением суда от 17.10.2020 принят отказ индивидуального предпринимателя ФИО3 от заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), производство по заявлению прекращено.

Определением арбитражного суда от 20.04.2021 заявление ООО «СК «Мидас» признано обоснованным, в отношении ООО «А Плюс Девелопмент» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2021 №77.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 4 992 694,50 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 требование ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» в размере 4 924 277,50 руб. основного долга, 592 427,75 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «А Плюс Девелопмент».

Решением суда от 09.09.2022 прекращена процедура наблюдения, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «А Плюс Девелопмент» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.09.2022 №172.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью «Быстрый Склад» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «СК «ДК-Альянс» в связи с заключением договоров уступки прав требований (цессии), заключенных 20.07.2022 и 01.03.2023.

Определением суда от 22.12.2024 ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отклонено; в удовлетворении заявления ООО «Быстрый Склад» о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Быстрый Склад» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 22.12.2024, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что материалы дела не содержат доказательств недобросовестности в действиях ООО «Быстрый склад» как при заключении Договора цессии с ООО «НПФ «ГранатМашстрой», так и при его исполнении и заявлении требований о процессуальном правопреемстве. Апеллянт полагает, что на момент заключения договора цессии, как между ООО «СК «ДК-Альянс» и ООО «НПФ «ГранатМашстрой», так и между ООО «НПФ «Гранат-Машстрой» и ООО «Быстрый склад» требования кредитора были подтверждены вступившими в силу судебными актами, таким образом у ООО «Быстрый склад» отсутствовали сведения о недобросовестности со стороны ООО «СК «ДК-Альянс» или ООО «НПФ «Гранат-Машстрой». Податель жалобы указывает, что выводы суда о частичном погашении задолженности не основаны на материалах настоящего дела и не подтверждены надлежащим образом. По мнению подателя жалобы, признание недействительным части требований ООО «СК «ДК-Альянс», уступленных им по договору цессии, не влечет за собой недействительность всего договора цессии. ООО «Быстрый склад» отмечает, что возможное удовлетворение требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по частичному погашению требований ООО «СК ДК-Альянс» не повлечет за собой полное исключение требований ООО «СК «ДК-Альянс» из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 13.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего должником поступил отзыв, по мотивам которого ФИО5 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В ходе судебного заседания представитель апеллянта настаивал на удовлетворении жалобы; представитель управляющего поддерживал позицию, изложенную в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 4 992 694,50 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 требование ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» в размере 4 924 277,50 руб. основного долга, 592 427,75 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «А Плюс Девелопмент».

В дальнейшем, 20.07.2022 между ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» и ООО «Научно-производственная Фирма «Гранат-Машстрой» заключен договор уступки прав требования к должнику.

Впоследствии, 01.03.2023 между ООО «Научно-производственная Фирма «Гранат-Машстрой» и ООО «Быстрый Склад» заключен договор уступки прав требования к ООО «А Плюс Девелопмент».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Быстрый Склад» с заявлением об осуществлении процессуальной замены на стороне ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» с размером требования 4 924 277,50 руб. основного долга, 592 427,75 руб. неустойки.

В процессе рассмотрения названного заявления конкурсным управляющим представлены сведения о том, что 28.12.2019 в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении должника, было осуществлено списание денежных средств в счет оплаты задолженности перед ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» на сумму 1 528 452,15 руб.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы, указав на то, что в действиях сторон сделок по уступке права требования имеется злоупотребление правом, суд первой инстанции заявление ООО «Быстрый Склад» оставил без удовлетворения.

Повторно исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

 Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 №9285/10).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права (статья 384 ГК РФ).

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона определены статьей 387 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено указанным кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Из материалов дела усматривается, что при разрешении вопроса о включении требования ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» в реестр требований кредиторов должника судом было установлено, что требование основано на обязательствах, вытекающих из договора субподряда №СМР/745/2017 от 18.04.2017, а также из счетов-договоров на поставку товара. 

Заявленные требования основывались на решении суда от 05.05.2019 по делу №А56-15279/2019, которым с должника в пользу ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» взыскано 3 046 465 руб. основного долга, 404 646,50 руб. неустойки, а также 35 089 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также решении суда от 27.05.2019 по делу №А56-32710/2019, которым с должника в пользу ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» взыскано 1 877 812,50 руб. основного долга, 187 781,25 руб. неустойки, а также 33 328 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 требование ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» в размере 4 924 277,50 руб. основного долга, 592 427,75 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В дальнейшем 20.07.2022 между ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» и ООО «Научно-производственная Фирма «Гранат-Машстрой» заключен договор уступки прав требования (цессии) на сумму 4 924 277,50 руб. основного долга, 592 427,75 руб. неустойки, подтвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 по делу №А56-30054/2019., а впоследствии 01.03.2023 между ООО «Научно-производственная Фирма «Гранат-Машстрой» и ООО «Быстрый Склад» заключен договор уступки прав требования (цессии) с аналогичным объемом прав.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда апелляционной инстанции не может согласиться с позицией суда первой инстанции о допущении в поведении заявителя злоупотреблений (статья 10 ГК РФ) ввиду отсутствия в выводах арбитражного суда конкретных обстоятельств, которые свидетельствовали бы именно о заведомой недобросовестности ООО «Быстрый Склад» при осуществлении им гражданских прав, а равно действиях, сводящихся исключительно к намерению причинить вред другому лицу, либо совершенных в обход закона с противоправной целью.

Принимая во внимание совокупность изложенного, учитывая положения предусмотренные статьей 48 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось оснований к отказу в удовлетворении заявления ООО «Быстрый Склад» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора.

Между тем, суд апелляционной инстанции учитывает обстоятельства, установленные определением суда от 05.03.2025 в рамках обособленного спора №А56-30054/2019/сд.37 о списании с расчетного счета должника 14.05.2020, 22.09.2020., 11.05.2021. денежных средств на общую сумму 1 528 452, 15 руб. в рамках исполнительного производства №100865/19/78017-ИП во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2019 по делу №А56-15279/2019 в пользу ООО « СК «ДК-Альянс».

Как разъяснено в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает возможным осуществить процессуальную замену кредитора ООО «Строительная компания «ДК-Альянс» на его правопреемника ООО «Быстрый Склад» с размером требования 3 395 825,35 руб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.12.2024 по делу №  А56-30054/2019/з.9(пр/пр2) отменить.

Принять новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ДК-Альянс» на общество с ограниченной ответственностью «Быстрый Склад» с суммой требования к обществу с ограниченной ответственностью «А Плюс Девелопмент» 3 395 825,35 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Быстрый Склад» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 И.Ю. Тойвонен