Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-653/2024

09 апреля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года. Полный текст  постановления изготовлен 09 апреля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Козловой Т.Д.

судей                                       Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока»: ФИО1, представитель по доверенности от 01.02.2024, ФИО2, представитель по доверенности от 11.03.2024;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДВТК» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 07.03.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «ДВТК»: ФИО5, представитель по доверенности от 13.10.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока»

на определение от  18.01.2024

по делу №А73-1183/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Восток» о процессуальном правопреемстве 

в обособленном споре по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оптима»

о включении требований в размере 1 088 743 руб. в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о признании общество с ограниченной ответственностью «ДВТК» несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.02.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Рос-ДВ») о признании общества с ограниченной ответственностью «ДВТК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ДВТК», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 22.03.2023 (резолютивная часть от 20.03.2023) ООО «ДВТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3 (далее – временный управляющий).

В рамках дела о признании ООО «ДВТК» несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – ООО «Оптима») обратилось в суд первой инстанции с требованием о включении задолженности в общем размере 1 088 743 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток») 15.11.2023 обратилось в суд первой инстанции с  ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО «Оптима» на ООО «Восток» на основании договора уступки требования (цессии) от 13.11.2023.

Определением суда от 18.01.2024 заявление удовлетворено, ООО «Оптима» заменено на правопреемника – ООО «Восток».

В апелляционной жалобе ООО «Рос-ДВ» просит отменить определение суда от 18.01.2024; рассмотреть заявление о фальсификации, избрав способ проверки - проведение судебной экспертизы.  

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что судом первой инстанции способ проверки заявления о фальсификации избран неверный. Полагает, что в нарушение положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом первой инстанции ходатайство о фальсификации не рассмотрено. Обращает внимание на то, что результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции, не рассмотрев поданное истцом в установленном процессуальным законом порядке заявление о фальсификации, не создал условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Временным управляющим ООО «ДВТК» представлен отзыв на жалобу, в котором он поддержал позицию ООО «Рос-ДВ». 

Присутствовавшие в судебном заседании представители ООО «Рос-ДВ» и временного управляющего поддержали доводы, изложенные в жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения. 

Представитель  ООО «ДВТК» выразил несогласие с доводами жалобы.

Иные лица, извещенные в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы обособленного спора с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Так, по общему правилу, согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 названного Кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Однако, ООО «Рос-ДВ» заявлено ходатайство о фальсификации доказательств по делу, в том числе договора цессии и назначении почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности подписи директору ООО «Оптима».

Из разъяснений, изложенных в  пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» следует, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

На основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Положениями статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, сам по себе факт заявления кредитором о фальсификации доказательств, не является достаточным основанием для выводов о том, что договор цессии сфальсифицирован. 

Таким образом, поскольку каких-либо доказательств в обоснование своих доводов ООО «Рос-ДВ» не представило, а на основании сомнений участника процесса выводы арбитражного суда сделаны быть не могут, суд первой инстанции правомерно указал, что в  данном обособленном споре  договор цессии, содержащий как подпись ФИО6 так и печать ООО «Оптима», расцениваются в качестве надлежащего доказательства.

Помимо этого, судом первой  инстанции правомерно принято во внимание, что в судебном порядке договор цессии не оспорен, доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договора цессии в процессе его исполнения, в ходе рассмотрения обособленного спора также не представлены.

Более того, в силу нормы, изложенной в статье 183 ГК РФ последующее одобрение сделки юридическим лицом снимает вопрос о его недействительности ввиду подписания неустановленным лицом.

Наряду с этим, судом первой инстанции установлена подлинность подписи директора ООО «Оптима» ФИО6, поскольку на указанном документе подпись заверена печатью общества, достоверность которой не оспаривается, ФИО6 в ходе рассмотрения обособленного спора в  суде первой инстанции в судебном заседании подтвердил подписание договора цессии с ООО «Восток».

Как верно указано судом первой инстанции, рассматриваемый договор уступки соответствует требованиям, предъявляемым к условиям и форме уступки требования, установленным главой 24 ГК РФ. 

В связи с чем, суд первой инстанции, принимая во внимание доказанный факт правопреемства в материальном правоотношении, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО «Восток» о процессуальном правопреемстве.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции избран неверный способ проверки заявления о фальсификации, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку пункт 3 части 1 статьи 161 АПК РФ не устанавливает конкретный перечень способов проверки судом заявления о фальсификации доказательства, следовательно, способ проверки заявления о фальсификации определяется именно судом. 

Следует также отметить, что избранный судом первой инстанции способ проверки не привел к принятию неверного судебного акта.

Доводы жалобы о том, что  в нарушение положений статьи 161 АПК РФ судом первой инстанции ходатайство о фальсификации не рассмотрено, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как противоречащее мотивировочной части обжалуемого судебного акта. 

Также следует отметить, что предположения о фальсификации доказательств не является безусловным основанием, как для удовлетворения соответствующих ходатайств, так и для назначения судебной экспертизы, поскольку в силу части 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения обособленного спора, на основании представленных доказательств, при оценке которых суд  руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения определения суда от 18.01.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.01.2024 по делу №А73-1183/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

     Т.Д. Козлова

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

И.Е. Пичинина