ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-13454/2018

г. Самара

02 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2020,

постановление в полном объеме изготовлено 02.06.2020  

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 26.05.2020 апелляционные жалобы ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области  от 20.12.2019 (судья Бондарева Ю.А.) о включении требований Общества с ограниченной ответственностью Консультационный центр "Бизнес-Профессионал" в реестр требований кредиторов должника, вынесенное в рамках дела №А55-13454/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ФОРВАРД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от уполномоченного органа – ФИО3, доверенность от 17.03.2020, диплом от 28.06.2004,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 принято к производству заявление ФНС России, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ФОРВАРД".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью Консультационный центр "Бизнес-Профессионал" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2019 к рассмотрению данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Агата».

До рассмотрения заявления по существу от Общества с ограниченной ответственностью «Агата» в Арбитражный суд Самарской области поступило ходатайство о привлечении в качестве заинтересованного лица временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью  «Агата».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019:

- отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении временного управляющего третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Агата" в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора;

- отказано в удовлетворении ходатайства от отложении судебного разбирательства;

- удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью КЦ «Бизнес-профессионал», требование Общества с ограниченной ответственностью Консультационный центр "Бизнес-Профессионал" включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований третьей очереди в размере 6 890 250 руб. основной долг, 1 304 876 руб. 83 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

В Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд поступили апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ФОРВАРД" и учредителя должника ФИО2 в которых они просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания на 19.03.2020. 

В судебном заседании 19.03.2020 на вопрос суда ФИО2 (далее по тексту - заявитель) пояснил, что является единственным учредителем должника, и, учитывая открытие в отношении должника конкурсного производства, обе апелляционные жалобы следует расценивать как поданные единственным учредителем должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 23.04.2020. Впоследствии определением от 23.04.2020 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 26.05.2020.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

В обоснование апелляционных жалоб  заявитель  ссылался на злоупотребление правом при заключении договора уступки, на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора, на неравноценность. 

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области  от 20.12.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «Агата» (третье лицо) и Обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания «Форвард» (должник) был заключен договор поставки сыпучих грузов от 08.10.2014№ 14102014/1, по условиям которого должник должен был поставить песок, а третье лицо обязалось оплатить товар в размере 16 005 250 руб. Песок был поставлен, третье лицо по платежным поручениям № 2 от 13.10.2014  и №10 от 07.11.2014  произвел оплату.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Агата» (третье лицо) и Обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания «Форвард» (должник) был заключен договор поставки сыпучих грузов от 01.11.2014 № 14102014/2, по условиям которого третье лицо должно было поставить песок, а должник обязался оплатить товар. Песок был поставлен, в полном объеме, должник принял товар, стоимость которого составила 15 881 250 руб. Должник произвел оплату в размере 8 991 000 руб., задолженность должника перед третьим лицом составила 6 890 250 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2016 по делу № А55-5329/2016 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Агата» были удовлетворены частично, с Общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания «Форвард» взыскано 4 490 250 руб., в остальной части исковых требований (2 400 000 руб.) отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании денежных средств в размере 2 400 000 руб. отменено, с должника в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агата» взыскано дополнительно 2 400 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 по делу №A55- 1963/2017 с должника в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агата» взысканы денежные средства в размере 1 304 876 руб. 83 коп. 

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2018 по делу №А55-1963/2017 и от 22.05.2018 по делу № А55-5329/2016 на основании договора цессии от 22.11.2017 произведена процессуальная замена Общества с ограниченной ответственностью "Агата" на Общество с ограниченной ответственностью КЦ «Бизнес-профессионал» в части требований к должнику по указанным делам.

Договор цессии от 22.11.2017 был предметом судебного спора по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агата" о признании данного договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2019 по делу № А55-25892/2018, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Агата» было отказано. Указанные судебные акты оставлены без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2019.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности требований Общества с ограниченной ответственностью КЦ «Бизнес-профессионал», в связи с чем суд первой инстанции в отсутствие доказательств погашения долга, правомерно включил требования данного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией отклоняются, поскольку такие доводы, по сути, сводятся к несогласию с договором уступки от 22.11.2017, в признании которого недействительным, как указано выше, было отказано вступившим в силу судебным актом. При этом следует отметить, что аналогичные доводы относительно договора уступки в рамках искового производства по иску о признании договора уступки недействительным приводились Обществом с ограниченной ответственностью "Агата", и судом таким доводам была дана оценка, по результатам которой доводы истца были отклонены. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Самарской области  от 20.12.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области  от 20.12.2019 по делу             № А55-13454/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                  Т.И. Колодина

 

Судьи                  А.И. Александров

                           Д.К. Гольдштейн