134/2023-35350(2) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-10326/2022

г. Саратов

03 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» августа 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен «03» августа 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Яремчук Е.В., судей Романовой Е.В., Судаковой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального  государственного автономного учреждения «Российский фонд технологического  развития»  

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 16 июня 2023 года по делу   № А06-10326/2022 (судья Баскакова И.Ю.)  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройлидерплюс» о  включении в реестр требований кредиторов общество с ограниченной ответственностью  «ПОЛИКОМПЛЕКС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) суммы 8 830 523,10  руб.,  

в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройлидерплюс» (далее – ООО  «Стройлидерплюс») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИКОМПЛЕКС»  (далее – ООО «ПОЛИКОМПЛЕКС» ) своих требований в размере 8 830 523,10 руб.  

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.06.2023 требования  ООО «Стройлидерплюс» включены в третью очередь реестра требований кредиторов  ООО «ПОЛИКОМПЛЕКС» в размере 8 830 523,10 руб., из которых 7 200 000 руб. –  

основной долг, 1 563 704,10 руб. - проценты за пользование займом, 66 819 руб. -  госпошлина.  

Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд  технологического развития» (далее - Фонд развития промышленности), не согласившись с  выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой  инстанции отменить.  

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано на заключение договора  займа аффилированными лицами, предоставление денежных средств по договору займа -  компенсационным финансированием.  

ООО «Стройлидерплюс» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную  жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились.  Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть  дело в отсутствие извещенных лиц.  

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, арбитражный  суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего  арбитражного суда Российской Федерации от 26.06.2005 № 93 «О некоторых вопросах,  связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве», сроки подачи  требований для включения в реестр требований кредиторов, установленные пунктом 1  статьи 71, пунктом 1 статьи 142 и пунктом 2 статьи 225 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», являются пресекательными, возможность их  восстановления законодательством не предусмотрена.  

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить  свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования  сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный  суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных  документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования  включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного  суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3  - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований  кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой  стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу  судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено  настоящим пунктом.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО  «ПОЛИКОМПЛЕКС» имеет задолженность перед ООО «Стройлидерплюс» по договорам  займа № 01-ДЗ/1217 от 26.12.2017, № 01-ДЗ/0418 от 18.04.2018.  

Обоснованность заявленных требований подтверждена вступившим в законную  силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2022 по делу № А066347/2021, согласно которому в пользу ООО «Стройлидерплюс» взыскана с  задолженность договорам займа № 01 -ДЗ/1217 от 26.12.2017, № 01-ДЗ/0418 от 18.04.2018  в общем размере 8 763 704,10 руб., из которых 7 200 000 руб. - сумма долга, 1 563 704,10  руб. - проценты за пользование займом, а также расходы по уплате государственной  пошлины в размере 66 819 руб., а всего 8 830 523,10 руб.  

Таким образом, требования кредитора основаны на неисполненных должником  обязательствах по названным договорам займа.  

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и  арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории  Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного  самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо  предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса  Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (статья 16). Непременным условием обеспечения обязательности судебных  актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.  

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда,  подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет  лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность  погашения.  

Судом установлено, что до настоящего времени должник в полном объеме свои  денежные обязательств перед заявителем не исполнил.  

Размер задолженности ни должником, ни арбитражным управляющим не оспорен.  

В материалы дела кредитором также представлены договоры займа № 01-ДЗ/1217  от 26.12.2017, № 01-ДЗ/0418 от 18.04.2018, платежные поручения № 183 от 19.04.2018, №  420 от 27.12.2017.  

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования  обоснованно заявлены ко включению в реестр требований кредиторов.  

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона.  

На основании статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства  не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Суд первой инстанции признал обоснованными и включил требования ООО  «Стройлидерплюс» в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО  «ПОЛИКОМПЛЕКС» в размере 8 830 523,10 руб., из которых 7 200 000 руб. – основной  долг, 1 563 704,10 руб. – проценты за пользование займом, 66 819 руб. – госпошлина.  

Кроме того, предметом спора также являлся вопрос о возможной субординации  предъявленного требования.  

Настаивая на удовлетворении требования ООО «Стройлидерплюс» в составе  очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, Фондом развития  промышленности приведены доводы, которые повторяют доводы апелляционной жалобы  

об аффилированности участников сделки, о фактическом предоставлении  компенсационного финансирования.  

Данные доводы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и были  правомерно отклонены в силу следующего.  

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в  процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с  ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020,  далее - Обзор от 29.01.2020) обобщены правовые подходы, применение которых  позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения  очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.  

Как отмечено в пункте 2 Обзора от 29.10.2020, очередность удовлетворения  требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится  к числу аффилированных с должником лиц.  

В соответствии с пунктом 4 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения  требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может  быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под  влиянием контролирующего должника лица.  

Таким образом, для субординации требования кредитора одной лишь  аффилированности участников сделки недостаточно, необходимо, чтобы аффилированное  лицо в спорных правоотношениях действовало под влиянием контролирующего должника  лица.  

Однако, вопреки доводам апелляционной жалобы, данных обстоятельств при  рассмотрении настоящего требования судом не установлено.  

Доказательств, объективно подтверждающих, что кредитор является  контролирующим должника лицом, в материалы дела не представлено.  

В результате заключения договоров займа в 2017 и 2018 г.г. ООО  «Стройлидерплюс» не могло получить возможность оказывать влияние на принятие  решений должника в сфере осуществления последним предпринимательской  деятельности.  

Указанные Фондом развития промышленности в схеме аффилированности данные  по лицам в качестве генеральных директоров и учредителей как кредитора (ООО  «Строийлидерплюс») так и должника, относятся к периоду задолго предшествующему  заключению кредитором договоров займа.  

Таким образом, материалами дела подтверждается, что договоры займа № 01- ДЗ/1217 от 26.12.2017, № 01-ДЗ/0418 от 18.04.2018 являются реальными сделками,  экономически целесообразными. Правоотношения между кредитором и должником по  указанным договорам займа сложились задолго до возбуждения дела о банкротстве  (22.11.2022).  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу, что требования кредитора - ООО «Строийлидерплюс» являются обоснованными в  размере 8 830 523,10 руб., включив их в третью очередь реестра требований кредиторов  должника ООО «ПОЛИКОМПЛЕКС».  

Иное толкование положений закона заявителем не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что по  делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо  изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на  установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном  применении норм материального и процессуального права.  

Само по себе несогласие с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о  незаконности и необоснованности принятого решения.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в  форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 16 июня 2023 года по  делу № А06-10326/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления  постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший  определение.  

Председательствующий судья Е.В. Яремчук  

Судьи Е.В. Романова  

Н.В. Судакова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 7:25:00Кому выдана Яремчук Елена ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:47:00Кому выдана Судакова Наталия ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:45:00

 Кому выдана Романова Елена Васильевна