/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84493/2016

14 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.И. Лиозко

при участии: 

от истца: представитель Н.С. Заломский по доверенности от 11.09.2018 г.

от ответчиков, третьих лиц: не явились, извещены

от иных лиц: представитель ООО «Каисса» П.В. Козлов по доверенности от 15.01.2019 г. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4893/2019) ООО «Каисса» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 г. по делу № А56-84493/2016 (судья Н.А. Васильева), принятое

по заявлению ООО «Каисса» о процессуальном правопреемстве

по делу по иску ПАО «Сбербанк»

к НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт продуктово-закупочная компания» и ООО «Юлмарт девелопмент»

третьи лица: в/у ООО «Юлмарт РСК» Лобанова М.Е., ООО «Асбис», ООО «Алиди-Норд», ООО «Нева» и ООО «Вирлпул Рус»

о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 1 002 371 041 руб. 38 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество 

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –  истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к (с учетом выделения определением суда от 03.03.2017 г. в отдельное производство требования Банка к ООО «Юлмарт региональная сбытовая компания») непубличному акционерному обществу «Юлмарт», обществу с ограниченной ответственностью «Юлмарт продуктово-закупочная компания» и обществу с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент» (далее – соответственно - ответчики-1, 2 и 3) о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 0162-1-109215 от 24.03.2016 г. в размере – с учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения размера исковых требований - 1002371041 руб. 38 коп., из которых: 1 000 000 000 руб. – задолженность по возврату основного долга, 2 056 010 руб. 93 коп. - проценты за пользование кредитными средствами и 315 030 руб. 45 коп. - плата за привлечение финансирования на международном рынке; кроме того, истец просил обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога товаров в обороте от 24.03.2016 г. № 0162-1-109215-3 (компьютерную технику, бытовую технику, смартфоны, телефоны, аудио-видео и фототехнику, парфюмерию, косметику, автозапчасти, автотовары, детские товары, товары для животных и прочее), расположенное по адресам местонахождения: 

Санкт-Петербург, Кондратьевский пр. д.15, корп. 3, лит. И; 

Санкт-Петербург, Ленинский пр. д. 95, корп. 1, лит. А; 

Санкт-Петербург, пр. Большевиков д. 27, лит. А; 

Санкт-Петербург, пр. Науки д. 10, корп. 1, лит. А; 

Санкт-Петербург, пр. Энгельса д. 154, лит. А;  

Санкт-Петербург, пр. Сизова д. 10, д. 2, лит. А 

Санкт-Петербург, Пулковское шоссе д. 43, корп. 2, лит. А, 

установив начальную продажную стоимость реализации данного имущества в размере его залоговой стоимости, установленной договором залога – 1200000000 руб. 

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» Лобанова М.Е. (определением от 25.01.2017 г.) и – определением от 25.09.2017 г. - общество с ограниченной ответственностью «Асбис», общество с ограниченной ответственностью «Алиди-Норд», общество с ограниченной ответственностью «Нева» и общество с ограниченной ответственностью «Вирлпул Рус»

Решением суда от 08.12.2017 г. отклонено ходатайство ответчика-1 о назначении по делу оценочной экспертизы, с ответчиков солидарно в пользу истца взыскана задолженность по кредитному договору от 24.03.2016 г. № 0162-1-109215 в размере 1 002 371 041 руб. 38 коп., в том числе: основной долг - 1000000000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 2 056 010 руб. 93 коп., плата за привлечение финансирования на международном рынке в размере 315 030 руб. 45 коп.; кроме того, обращено взыскание на имущество, заложенное по договору о залоге товаров в обороте от 24.03.2016 г. № 0162-1-109215-3 (компьютерную технику, бытовую технику, смартфоны, телефоны, аудио-видео и фототехнику, парфюмерию, косметику, автозапчасти, автотовары, детские товары, товары для животных и прочее), расположенное по адресам местонахождения: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр. д.15, корп. 3, лит. И; Ленинский пр. д. 95, корп. 1, лит. А; пр. Большевиков д. 27, лит. А; пр. Науки д. 10, корп. 1, лит. А; пр. Энгельса д. 154, лит. А;  пр. Сизова д. 10, д. 2, лит. А; Пулковское шоссе д. 43, корп. 2, лит. А, с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 1 200 000 000 руб., установленной в договоре о залоге, с взысканием также с ответчиков солидарно, в пользу истца расходов по госпошлине в сумме 209 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018 г., оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2018 г.,  решение от 08.12.2017 г. отменено (по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с переходом к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции); по делу принят новый судебный акт; ходатайства ответчиков-1 и 3 о назначении судебной экспертизы отклонено; исковые требования удовлетворены (с учетом их уточнения в суде апелляционной инстанции - исключения требования об установлении в судебном порядке начальной продажной цены заложенного имущества), а именно: с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца взыскана задолженность по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 г. № 0162-1-109215 в размере 1 002 371 041 руб. 38 коп., в том числе: 1 000 000 000 руб. - основной долг, 2 056 010 руб. 93 коп. - проценты за пользование кредитом и 315 030 руб. 45 коп. - плата за привлечение финансирования на международном рынке, а также расходы по госпошлине в сумме 209 000 руб. с обращением взыскания на имущество, заложенное по договору о залоге товаров от 24.03.2016 г. № 0162-1-109215-3, заключенному с ответчиком-1: товары в обороте (компьютерная техника, бытовая техника, смартфоны, телефоны, аудио-, видео- и фототехника, парфюмерия, косметика, автозапчасти, автотовары, детские товары, товары для животных и прочее), расположенные по вышеуказанным адресам местонахождения.

Впоследствие – 26.09.2018 г. - в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Каисса» с заявлением о замене истца на правопреемника - ООО «Каисса» - в связи с переходом к нему прав кредитора в силу закона на сумму 5 000 000 руб., из них: на сумму основного долга в размере 2 943 989 руб. 07 коп. и на сумму процентов за пользование кредитом в размере 2 056 010 руб. 10 коп.; однако, определением суда от 29.12.2018 г. в удовлетворении данного заявления отказано.

Указанное определение обжаловано ООО «Каисса» в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт о процессуальном правопреемстве на стороне истца с заменой его на правопреемника – ООО «Каисса» - в части взыскания с ответчика-3 и ответчика-1 2 943 989 руб. 07 коп. основного долга и 2 056 010 руб. 10 коп. процентов за пользование кредитом, ссылаясь на обстоятельства дела и мотивируя жалобу неправильным применением судом первой инстанции норм материального права (применением закона, не подлежащего применению) и несоответствием изложенных судом выводов фактическим обстоятельствам дела, и в частности, полагая неправомерной ссылку суда на нормы о поручительстве, поскольку ООО «Каисса» стороной каких-либо договоров поручительства не являлось, а основанием для перехода к нему прав требования в заявленной сумме явился факт оплаты им этой суммы за ответчика-3 в порядке статьи 313 Гражданского кодекса РФ, при том, что Банк принял соответствующий платеж и учел его при предъявлении своего требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного должника – ответчика-1 (дел № А56-78582/2016).

Кроме того, как указывает заявитель, истец – вопреки изложенным в обжалуемом определении выводам - при рассмотрении вопроса о правопреемстве возражений не заявил, а пункт 2.7 договора поручительства между ним и ответчиком-3, на который сослался суд, не ограничивает переход к иным лицам прав требований к ответчику-1 (это ограничение действует только по обеспечительным сделкам по обязательствам последнего); иное толкование обстоятельств дела влечет возникновение на стороне Банка неосновательного обогащения в виде полученной им от ООО «Каисса» суммы (при том, что как ссылается податель жалобы, к нему перешли права требования в соответствующей сумме к основному должника – ответчику-1 и ответчику-3, за которого осуществлен платеж (не перешли права по иным договорам поручительства (с ответчиком-2) и залога)).

В заседании апелляционного суда представитель ООО «Каисса» поддержал доводы своей жалобы, уточнив, что просит отменить обжалуемое определение (осуществив правопреемство) только в отношении обязательств ответчика-1 (основного должника по спорным обязательствам); истец возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в представленном отзыве; иные участвующие в деле лица (ответчики и третьи лица) отзывов (возражений, позиций) на жалобу не представили, в заседание не явились, однако, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в т.ч., исходя из сведений, размещенных на сайте ФГУП «Почта России», считаются они надлежаще извещенными в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – Кодекс)), а равно как считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 Кодекса, в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Кодекса дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Кодекса, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено частью 1 статьи 48 Кодекса, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; при этом, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В данном случае, в обоснование своего заявления о замене истца ООО «Каисса» ссылается на исполнение им 12.07.2018 г. обязанности за ответчика-3 по погашению задолженности перед Банком в размере 2 943 989 руб. 07 коп – основного долга и 2 056 010 руб. 93 коп. – по оплате процентов, ввиду чего заявитель считает перешедшими к нему на основании пункта 5 статьи 313 и статьи 387 Гражданского кодекса РФ права Банка, как кредитора, вытекающие из кредитного договора. 

В этой связи суд сослался на пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ, согласно которому, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части, и в последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. 

В то же время, как указал суд, возражая против удовлетворения заявления ООО «Каисса», Банк сослался на договор поручительства от 24.03.2016 г., заключенный между истцом и ответчиком-3 (поручитель за ответчика-1), согласно пункту 2.7 которого права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по Кредитному договору, переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору, при том, что в данном случае обязательства перед кредитором за поручителя – ответчика-3 - заявителем исполнены только частично - в размере 5000 000 руб., в связи с чем, по мнению суда, к нему в силу указанного положения договора не перешли права Банка по заключенным договорам, а учитывая изложенное, заявление ООО «Каисса» о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению. 

Апелляционный суд не находит оснований для иной оценки заявления ООО «Каисса», отклоняя содержащиеся в его апелляционной жалобе доводы, как основанные на неправильном толковании соответствующих правовых норм и обстоятельств дела, и исходя из того, что заявителем в порядке статьи 313 Гражданского кодекса РФ произведено частичное погашение обязательств именно за ответчика-3 (л.д. 182 т. 14).

При этом, эти обязательства, как вытекающие из договора поручительства, являются производными (акцессорными) от обязательств основного должника (по кредитным обязательствам ответчика-1), в связи с чем факт исполнения этих (обеспечительных) обязательств не может оцениваться в отрыве от размера (исполнения, погашения и/или признания их непогашенными/неисполненными) основных обязательств (применительно к обстоятельствам настоящего спора нельзя признать погашенными обязательства по поручительству без признания погашенными основных обязательств в соответствующей сумме), что представляется тем более верным в силу произведенного вынесенным по существу спора судебным актом по делу взыскания со всех ответчиков именно в солидарном порядке, что исключает возможность признания погашенными обязательств кого-либо из ответчиков без признания погашенными в этой же части обязательств иных ответчиков.

В то же время, как правомерно сослался суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 2.7 договора поручительства с ответчиком-3, права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по Кредитному договору, переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору.

В этой связи апелляционный суд исходит из того, что воля сторон договора была направлена на невозможность перехода прав требования Банка к другим лицам, и в частности – к поручителям, до погашения всей суммы задолженности, что с учетом правил статей 6 (аналогия закона) и 431 (системного толкования условий договора в совокупности с подлежащими применению нормами материального права) Гражданского кодекса РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора», влечет вывод о распространении данного ограничения не только на поручителей, но и на иных лиц, в т.ч. исполнивших соответствующие обязательства за поручителей в порядке статьи 313 Гражданского кодекса РФ.

При этом, апелляционный суд отмечает, что, вопреки ошибочности позиции заявителя, судом в протоколах судебных заседаний от 14.11.2018 и 26.12.2018 г. (соответственно, л.д. 24 и 45 т. 15) отражено наличие со стороны истца устных возражений на заявление о правопреемство со ссылкой на приведенный выше пункт договора поручительства (несмотря на предоставление Банком письменных пояснений, в которых таких возражений не содержится), при том, что если даже и не учитывать наличие данных возражений, это не влияет на оценку правомерности выводов суда, который не связан при оценке обстоятельств дела (правовой квалификации тех или иных отношений) позициями (доводами и возражениями) участвующих в деле лиц; равно как, с учетом этого, не влияет на изложенные выводы и позиция Банка, как кредитора, предъявившего свои требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного должника (ответчика-1), применительно к размеру этого требования (с учетом или без учета спорного погашения), а права (законные интересы) ООО «Каисса», как исполнившего те или иные обязательства за ответчика-3 в порядке статьи 313 Гражданского кодекса РФ, обеспечены возможностью у него истребовать (взыскивать, в т.ч. в качестве неосновательного обогащения) спорные средства (произведенные им оплаты) с Банка или с самого ответчика-3 (на основании, как раз норм, на которые ссылается сам заявитель – пункта 5 статьи 313 и подпункта 5 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 г. по делу № А56-84493/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Каисса» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина 

 

В.В. Черемошкина