АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-7161/20

г. Уфа

15 января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.01.2021

Полный текст решения изготовлен 15.01.2021

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФРПМП РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО УК "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 13.01.2021.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФРПМП РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО УК "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить заверенные копии документов:

1. Протоколы общих собраний участников.

2. Штатное расписание.

3. Отчет о финансово хозяйственной деятельности за 2019 год.

4. Бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2019 года, отчет о прибылях и убытках.

5. Сведения о поступлении денежных средств (выписки с расчетных счетов с отметкой банка за период с 01.01.2019 по 26.12.2019, справка об открытых расчетных счетах по состоянию на 26.12.2019 г.).

6. Договора с ресурсоснабжающими организациями по Бизнес-центру Капитал. Акты (накладные) от ресурсоснабжающих организаций, ведомости снятий показаний по электрическим и водяным счетчикам.

7. Расчет потребления электроэнергии по местам общего пользования. Порядок распределения объемов тепловой энергии по собственникам (арендаторам) БЦ Капитал.

8. Договора на управление с собственниками (арендаторами) Бизнес-центру Капитал.

9. Сведения о расходах, понесенных в связи с оказанием услуг по управлению БЦ Капитал.

10. Договоры     с поставщиками услуг, подрядными организациями, исполнителями по управлению Бизнес-центру Капитал, дополнительные соглашения, акты выполненных работ, акты сверок и иные первичные бухгалтерские документы за период с 01.01.2019 г. по 26.12.2019 г.

11. Сведения       о начисленной и выплаченной заработной плате работников, фактический численный состав сотрудников, в т.ч. привлеченных по договорам гражданско-правового характера.

12. Оборотно-сальдовую ведомость 60 счета в разрезе контрагентов и договора с контрагентами, акты выполненных работ, акт сверки.

13. Оборотно-сальдовую ведомость по 70 счету в разрезе сотрудников.

14. Оборотно-сальдовые ведомости по 62, 76 счету в разрезе контрагентов.

15. Ведомости снятия показаний по электричеству, воде и теплу.

16. Счет 51 заверенный банком.

17. Расшифровку         по объектам, оборудованию, материалам, договорам, контрагентам и т.д., в объеме отраженном по счетам и субсчетам бухгалтерского учета: 60, 62, 76.

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит обязать ООО УК "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФРПМП РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в трехдневный срок после вступления в законную силу решения суда, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Протоколы общих собраний участников.

- Отчет о финансово хозяйственной деятельности за 2019 год.

- Сведения о поступлении денежных средств (выписки с расчетных счетов с отметкой банка за период с 01.01.2019 по 26.12.2019, справка об открытых расчетных счетах по состоянию на 26.12.2019 г.).

- Сведения о начисленной и выплаченной заработной плате работников, фактический численный состав сотрудников, в т.ч. привлеченных по договорам гражданско-правового характера.

- Оборотно-сальдовую ведомость 60 счета в разрезе контрагентов и договора с контрагентами, акты выполненных работ, акт сверки.

- Оборотно-сальдовую ведомость по 70 счету в разрезе сотрудников.

- Оборотно-сальдовые ведомости по 62, 76 счету в разрезе контрагентов.

- Ведомости        снятия показаний по электричеству, воде и теплу.

- Счет 51 заверенный банком.

- Расшифровку   по объектам, оборудованию, материалам, договорам, контрагентам и т.д., в объеме отраженном по счетам и субсчетам бухгалтерского учета: 60, 62, 76. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела. 

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, через канцелярию суда направил ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие, отзыв на исковое заявление.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Капитал» (ответчик) с долей участия в уставном капитале в размере 25 %. Данные сведения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.

Письмом от 26.12.2019 г. исх. № 767 истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности Ответчика в соответствии с перечнем, приведённом в письме. Письмо получено ответчиком 26.12.2019 г. нарочно, ответа не последовало.

Письмом от 19.02.2020 г. истец вновь обратился в адрес ответчика с требованием в течение пяти рабочих дней с момента получения письма дать возможность ознакомиться с документами, касающимися финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества, в соответствии с перечнем, приведённом в письме. Письмо получено ответчиком 21.02.2020 г. нарочно, но также оставлено без ответа.

Истец полагая, что ответчик незаконно уклонился от своей обязанности предоставить для ознакомления запрошенные документы, нарушив право участника общества на получение информации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно отзыву, ответчик указал, что для полной подготовки пакета истребуемых документов необходимо распечатать порядка 2 000 страниц, однако у общества нет материально-технической возможности предоставить указанные в исковом заявлении документы.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).

Согласно части первой статьи 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Федеральный закон от 08.02.1998         №      14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность устанавливать в уставе только порядок получения информации об обществе, но не перечень информации, которая подлежит предоставлению его участникам. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Подлежат представлению участнику и те документы, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа в пределах срока исковой давности (документы бухгалтерской отчетности, сведения о договорах общества, нематериальных активов).

Отказ общества в предоставление истцу документов по мотивам того, что большая часть из них является финансовыми документами, содержащимися в регистрах бухгалтерского учета и являющимися коммерческой тайной, не имеет законных оснований, поскольку возможность разглашения участниками указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право истца на получение информации, в том числе относящейся к коммерческой тайне, обусловлено его статусом участника общества.

Согласно п. 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества (в том числе коммерческую тайну), общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из обстоятельств дела и представленных доказательств, следует, что 26.12.2019 и 19.02.2020 ФРПМП РБ (участник общества) направил в адрес ООО УК "Капитал" обращение о предоставлении документов общества, перечень которых был указан в обращении.

Требования были направлены по адресу государственной регистрации общества, указанному в ЕГРЮЛ.

Непредставление обществом запрашиваемых участником документов, послужили основанием для инициирования им настоящего иска.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, которые общество обязано хранить:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).

 - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

 - внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

 - списки аффилированных лиц общества; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (пункт 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Материалами дела подтверждается и установлено судом, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал", на момент рассмотрения спора требования истца не были исполнены обществом в полном объеме и после получения копии искового заявления, которое уже само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, и подлежит исполнению обществом в срок, установленный статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п.4 Информационного  письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

 Требования истца должным образом конкретизированы: в обращениях и в исковом заявлении указаны копии каких документов и за какой период необходимо предоставить истцу, также указана форма предоставления документов.

Судом установлено, что истребуемые истцом документы касаются тех сведений, относительно которых у общества имеется обязанность по ее раскрытию участникам общества. Доводы ответчика о невозможности предоставления из за отсутствия  материально-технической возможности  отклонены за недоказанностью.

Учитывая, что истец направил ответчику требование о предоставлении истцу копий документов общества, принимая во внимание, что доказательств направления в адрес истца, являющегося участником общества, запрашиваемых им документов, касающихся деятельности общества, ответчиком не представлено, суд  приходит  к  выводу о нарушении прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества, поскольку участник общества вправе требовать и общество обязано предоставить истребуемые его участником документы, касающиеся деятельности общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности требований истца об  обязании ответчика  предоставить документы в объеме, устно уточненном в судебном заседании, исключив частично полученные документы.

Ответчиком не представлено получение истребуемой информации в полном объеме. Таким образом, заявленные уточненные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО УК "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФРПМП РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в трехдневный срок после вступления в законную силу решения суда, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Протоколы общих собраний участников.

- Отчет о финансово хозяйственной деятельности за 2019 год.

- Сведения о поступлении денежных средств (выписки с расчетных счетов с отметкой банка за период с 01.01.2019 по 26.12.2019, справка об открытых расчетных счетах по состоянию на 26.12.2019 г.).

- Сведения о начисленной и выплаченной заработной плате работников, фактический численный состав сотрудников, в т.ч. привлеченных по договорам гражданско-правового характера.

- Оборотно-сальдовую ведомость 60 счета в разрезе контрагентов и договора с контрагентами, акты выполненных работ, акт сверки.

- Оборотно-сальдовую ведомость по 70 счету в разрезе сотрудников.

- Оборотно-сальдовые ведомости по 62, 76 счету в разрезе контрагентов.

- Ведомости        снятия показаний по электричеству, воде и теплу.

- Счет 51 заверенный банком.

- Расшифровку   по объектам, оборудованию, материалам, договорам, контрагентам и т.д., в объеме отраженном по счетам и субсчетам бухгалтерского учета: 60, 62, 76.

Взыскать с ООО УК "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФРПМП РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 И.Н. Нурисламова