АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11160/2019

06 ноября 2019 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 г. Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Баландина В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом заседании суда дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о взыскании 3 480 120, 95 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора незаключенным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Альтаир»,

В заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности № 1-19 от 08.05.2019;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10.12.2018 № 174/2018, диплом от 08.12.2006 ВБА № 0327176;

от третьего лица – Присяжная Е.А. по доверенности № 1 от 08.05.2019, диплом от 30.06.2012 ОКА № 20677, ФИО4 директор, по паспорту;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» о взыскании суммы основного долга по договорам субподряда № РП-О729/18 от 24.12.2018, № РП-О740/18 от 26.12.2018 и № РП-О208/18 от 17.04.2018 в размере 3 360 945 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 119 175 руб. 43 коп. за период с 01.01.2019 по 17.06.2019, с дальнейшим начислением с 18.06.2019 по день фактической оплаты суммы долга.

Определением суда от 02.07.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альтаир».

03 сентября 2019 года к производству по настоящему делу принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Энерготелеком», обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» о признании договора уступки права требования № 01-04/2019 от 10.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» и обществом с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» незаключенным.

Представитель истца уточнил первоначальные исковые требования и просит суд взыскать с ответчика сумму основного долга по договорам субподряда № РП-О729/18 от 24.12.2018, № РП-О740/18 от 26.12.2018 и № РП-О208/18 от 17.04.2018 в размере 3 360 945 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 79 903 руб. 03 коп. за период с 26.02.2019 по 17.06.2019, с дальнейшим начислением с 18.06.2019 по день фактической оплаты суммы долга.

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования с учетом уточнений поддержал, встречный иск не признает.

Представитель ответчика иск не признает, встречные исковые требования поддерживает в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее. 

Первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению исходя из нижеследующего.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» в лице омского филиала и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» был заключен договор субподряда №РП-О208/18 от 17.04.2018.

В соответствии с п. 1.1. договора общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» приняло на себя обязательство выполнять по заданию общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» определенные в данном пункте работы (услуги). В разделе 3 договора определена цена работ и порядок расчетов по данному договору (п.п.3.1.- 3.3.). Общая цена по договору составила 8484481,74 руб.

Также между обществом с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» в лице омского филиала и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» был заключен договор субподряда №РП-О729/18 от 24.12.2018.

В соответствии с п. 1.1. договора общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» приняло на себя обязательство выполнять по заданию общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп»  определенные в данном пункте работы (услуги). В разделе 3 договора определена цена работ и порядок расчетов по данному договору (п.п.3.1.- 3.3.). Общая цена по договору составила 2649304,98 руб.

Аналогично между обществом с ограниченной ответственностью «Кварц Групп»  в лице омского филиала и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» был заключен договор субподряда №РП-О740/18 от 26.12.2018.

В соответствии с п.1.1. договора общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» приняло на себя обязательство выполнять по заданию общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» определенные в данном пункте работы (услуги). В разделе 3 договора определена цена работ и порядок расчетов по данному договору (п.п.3.1.- 3.3.). Общая цена по договору составила 98193,06 руб.

Как следует из материалов дела и текста искового заявления, за период действия договоров субподряда общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» исполнило все свои обязательства по названным выше договорам в полном объеме на общую сумму 5049250 руб. 22 коп., что подтверждается первичной бухгалтерской документацией.

По состоянию на 08.04.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Кварц Групп»  была оплачена часть долга в размере 1688304,70 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.03.2019, 07.02.2019 №№545,1343, и актом сверки от 08.04.2019.

Таким образом, задолженность общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» перед обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» на 08.04.2019 составляла 3360945,52 руб.

Далее, 10 апреля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования №01-04/2019, согласно пункту 1.1. которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» (ИНН: 

<

***>) в размере 3360945 рублей 52 копеек. Данное право уступлено цессионарию за 3000000 рублей. В п.2.1.2. Цедент подтвердил свое право на распоряжение правом требования к должнику на условиях настоящего договора. В п.2.1.3. Цедент указал, что право требования под запрещением не находится.

В предусмотренные договором сроки, цедент передал всю первичную документацию, подтверждающую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» по акту от 25.04.2019. Цессионарием свои обязательства были исполнены в полном объеме. Цедент своим письмом от 11.04.2019 исх. номер 114 известил должника общество с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» о заключенном договоре уступки права требования №01-04/2019 и заявил требование об оплате всей задолженности в сумме 3360945,52 руб. в пользу Цессионария - общества с ограниченной ответственностью «Энерготелеком».

Не согласившись с указанным требованием и договором цессии №01-04/2019,должник – общество с ограниченной ответственностью «Кварц Групп», отказал в удовлетворении требования об оплате в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энерготелеком».

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требование оплаты суммы долга в размере 3360945 рублей 52 копейки. В ответ на досудебную претензию от 08.05.2019, ответчик отказал в ее удовлетворении истцу, что и явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело документы, суд полагает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Отношения сторон, связанные с переводом долга, регулируются нормами параграфа 2 главы 24 ГК РФ.

Согласно параграфу 2 главы 24 ГК РФ институт перевода долга предусматривает перемену лица в конкретном обязательстве, когда должником становится новое лицо. Из смысла договора о переводе долга следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании 3 360 945 руб. 52 коп. долга вследствие заключения договора уступки права требования №01-04/2019 от 10.04.2019 является обоснованным, подтвержденным материалами дела и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с нарушением срока оплаты суммы долга по договору, истец правомерно начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с пунктом 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 79 903 руб. 03 коп. за период с 26.02.2019 по 17.06.2019.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с первым абзацем пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (часть 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая нарушение ответчиком сроков оплаты выполненных работ, истец обоснованно усмотрел основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму основного долга в размере 3 360 945  руб. 52 коп.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что встречное исковое требование удовлетворению не подлежит, исходя из нижеследующего.

10 апреля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоТелеком» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01-04/2019, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» (должник) в размере 3 360 945 руб. 52 коп. Данное право уступается цессионарию за сумму 3 000 000 руб.

Право требования к должнику уступается в размере 3 360 945 руб. 52 коп., существующем на момент заключения настоящего договора и подтверждаемое актом сверки взаиморасчетов от 08.04.2019, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

25 апреля между сторонами договора был подписан акт приема – передачи документов.

Истец по встречному исковому заявлению ссылается на то, что в предмете договора цессии отсутствует указание на обязательство, из которого вытекает данное право требования. В договоре нет ссылки на конкретный договор подряда между обществом с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир», либо на первичную бухгалтерскую документацию, позволяющие идентифицировать задолженность.

С учетом изложенного, общество с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» имеет основания полагать, что договор уступки права требования №01-04/2019 от 10.04.2019 является незаключенным ввиду несогласования сторонами предмета договора, поскольку невозможно идентифицировать уступленное право.

09 апреля 2019 года обществом с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» было получено уведомление об уступке прав требований от общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» индивидуальному предпринимателю ФИО5 (исх. № 108 от 27.03.2019).

В уведомлении указывалось, что Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» уступило право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» в размере 1 200 000,00 руб.

В качестве основания задолженности был приложен акт сверки взаимных расчетов между обществом с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» за период 01.01.2019 - 21.03.2019, где задолженность первого в пользу последнего составляла 4 596 250,22 руб.

Истец утверждает, что 29 марта 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» 1 235 304 руб. 70 коп. По состоянию на 30 марта 2019 года  задолженность общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» перед обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» составляла 3 360 945 руб. 52 коп.

08 апреля 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» распорядительное письмо (исх. № 109 от 08.04.2019) о перечислении суммы в размере 1 150 000,00 руб. индивидуальному предпринимателю ФИО6

Таким образом, по состоянию на 08 апреля 2019 года  у общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» имелись распоряжения от общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» о перечислении имеющейся задолженности в размере 3 360 945 руб. 52 коп. следующим контрагентам: ИП ФИО5 в сумме 1 200 000,00 руб., ИП ФИО6 в сумме 1 150 000,00 руб. 

Учитывая вышеизложенное, 10 апреля 2019 года у общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» отсутствовали правовые основания для заключения договора уступки права требования № 01-04/2019 от 10.04.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» о передаче права требования к должнику в размере 3 360 945 руб. 52 коп.

Претензию истца от 30.07.2019 исх. № 32-01Ю/5301 о признании договора уступки права требования № 01-04/2019 от 10.04.2019 незаключенным, ответчики оставили без ответа, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав условия договора № 01-04/2019 от 10.04.2019, суд пришел к выводу о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 24 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (перемена лиц в обязательстве) (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Общество с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» было заблаговременно извещено о заключении договора цессии, что подтверждается уведомлением от 11.04.2019 исх.№114 с отметкой о получении им нарочно 12.04.2019 вх.№245. В ответе от12.04.2019 №32-01ю/2405, полученным обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» 18.04.2019 вх.№62, общество с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» возражает против уступки прав требования ссылаясь на п.8.4. Договоров.

Согласно платежным поручениям от 28.06.2019 № 3082, 3083, 3084 общество с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» сумму в размере 3 360 945 руб. 52 коп. (653 788 руб. 65 коп., 2 610 587 руб. 51 коп., 96 569 руб. 36 коп. соответственно).

Таким образом, указанная сумма была перечислена ненадлежащей стороне по договору, что отражено в Акте сверки за период с 01.01.2019-08.04.2019. 

Замена кредитора по договорам субподряда №РП-О729/18 от 24.12.2018, №РП-О740/18 от 26.12.2018 и №РП-О208/18 от 17.04.2018 не ухудшила правового положения общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» и не изменила объем его прав и обязанностей, как стороны указанной сделки.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", предусмотрено, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, а в последующем и при внесении изменений в статью 388 ГК РФ закреплен подход, что последствием нарушения запрета на уступку не является недействительность сделки.

В силу пунктов 1, 3 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Кроме того, в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что когда требование уступается за плату, отношения цедента и цессионария регулируются также нормами о купле-продаже (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, своевременное уведомление общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» о заключенном договоре цессии, факт денежного характера самого обязательства, акт сверки взаимных расчетов, акт передачи документов, а также иные документы, имеющиеся в материалах дела - являются безусловными доказательствами, подтверждающими наличие обязательств, возникших из предусмотренных законом оснований.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что требование общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» по встречному иску о признании уступки права требования (цессии) недействительной сделкой удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на сторон по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 3 360 945 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 79 903 руб. 03 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 204 руб.

Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму основного долга – 3 360 945 руб. 52 коп., начиная с 18.06.2019 года по день фактической оплаты долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Энерготелеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 197 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 756 от 24.06.2019.

По встречному исковому заявлению:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Кварц Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                                                                                                В.А. Баландин