АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-9203/2015

г. Кострома

11 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2019 года.

Судья арбитражного суда Костромской области  Иванов Евгений Вячеславович, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг», г. Ярославль (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Римейк», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: ООО «Карнивал», о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.08.2014, заключенного между ООО «МотоМиг» и ООО «Римейк»,

без участия сторон, установил следующее.

ООО «МотоМиг» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Римейк» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.08.2014, заключенного между ООО «МотоМиг» и ООО «Римейк».

Определением от 25 декабря 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Карнивал».

Определением 12 октября 2016 года по делу назначена почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено.

 21 ноября 2016 года от Федерального бюджетного учреждения Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ поступило заключение эксперта №1653/1-3-1.1 от 02.11.2016.

Определением от 17 января 2017 года производство по делу возобновлено.

Указанным определением в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению приняты уточненные исковые требования в следующей редакции: 

Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 01.08.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МотоМиг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Римейк» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 18 сентября 2017 года по делу назначена судебная экспертиза по определению общей балансовой стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг» по состоянию на 01 августа 2014 года; проведение экспертизы поручено эксперту - оценщику ООО «Актуальность» ФИО2; на разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова общая балансовая стоимость активов Общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг» по состоянию на 01 августа 2014 года. Указанным определением производство по делу приостановлено.

Определением 19 марта 2018 года производство делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг», г. Ярославль (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Римейк», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: ООО «Карнивал», о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.08.2014, заключенного между ООО «МотоМиг» и ООО «Римейк», возобновлено.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

01 августа  2014 г. между ООО «МотоМиг» (Первоначальный кредитор)   и ООО «Римейк» (Новый кредитор) был заключен Договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.08.14) произошла переуступка прав требования на получение долга от ООО «Карнивал» (Далее - Должник) (с учетом дополнительного соглашения №1 от 05.08.2014г.), а именно: основной задолженности в общем размере 1 423 767 623, 65 (Один миллиард четыреста двадцать три миллиона семьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот двадцать три) рубля 65 копеек, в том числе: в размере 135 817 750,00, возникшей на основании договора цессии   от   30.05.2012г.,   заключенного   между      Первоначальным   кредитором   и   ООО «АвтоМикс» в связи с обязательствами Должника по договору поставки от 01.04.2009г., в размере 51 748 000 рублей,  возникшей на основании договора цессии от 15.01.2014г., заключенного между  Первоначальным кредитором и ООО «АвтоМикс» в связи с обязательствами Должника по договору поставки от 01.02.2012г., в размере 272 903 783, 01  рубля, возникшей   на   основании   договора   цессии   от   26.02.2014г.,   заключенного   между Первоначальным кредитором и ООО «Кайрос» в связи с обязательствами Должника по договору поставки от 02.04.2012г., в размере 380 023 692,64 рубля,   возникшей на основании договора цессии от 10.04.2014г., заключенного между    Первоначальным кредитором и ООО «МирАвто» в связи с обязательствами должника по договору поставки от 01.12.2012г., в размере 164 878 201,19 рубль,   возникшей на основании договора поставки товара от 03.05.2011г., заключенного между   Первоначальным кредитором и ООО «Карнивал» в размере  15 591 139,82 рублей  ,     возникшей  на основании договора  займа  от 22.07.2011г., заключенного между    Первоначальным кредитором и ООО «Карнивал», в размере 398 312 125,47  рублей, возникшей на основании договора цессии от 06.12.2013г., заключенного между    Первоначальным кредитором и ООО «МотоМир»  в связи с обязательствами Должника по договору поставки от 01.04.2009, в размере 4 492 931,52   рубль,     возникшей  на основании  договора  цессии  от 28.02.2014г., заключенного между    Первоначальным кредитором и ООО «Хозторг» в связи с обязательствами Должника по договору поставки от 01.07.2011г. и подтвержденной актами сверки взаимных расчетов в пользу ООО «Римейк». Вместе с передачей прав требования к Новому кредитору переходят также права, обеспечивающие исполнение   обязательств,   и  другие  права,   связанные   с   правом  требования   по указанному договору.

Пунктом  2.1.    Договора  (в редакции указанного соглашения) предусмотрено, что стоимость уступаемых прав (требований) составляет 1 423 767 623 рубля 65 копеек, срок расчетов - в течение 3 (Трех) лет с момента подписания настоящего Договора.

По мнению истца, вышеуказанный договор уступки прав требования является недействительным, поскольку цена сделки составляет   более   25   %   стоимости   имущества   общества   по   состоянию   на   дату заключения данного договора. Решение общего собрания участников об одобрении сделки не принималось.

Истец  в  обоснование  заявленных  исковых  требований   ссылается   на  то,   что оспариваемая    сделка    совершена    с    нарушением    порядка,    установленного    для совершения крупных сделок, поскольку    внеочередное общее собрание учредителей ООО «МотоМиг» во вопросу одобрения сделки по уступке права требования ООО «МотоМиг» к ООО «Римейк» суммы долга в размере 1 423 767 623,65 рублей ООО «МотоМиг» не созывалось.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом, прямо либо  косвенно  имущества,  стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки,  совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении  об  одобрении  крупной  сделки  должны  быть  указаны  лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.   В   решении   могут   не   указываться   лица,   являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как указывает истец, общая сумма договора уступки прав требования составляет 1 423 767 623,65 рублей, что превышает 25 % стоимости имущества Общества и данная сделка является для Общества крупной.

Согласно Уставу ООО «МотоМиг» вышеуказанная сделка не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, что также подтверждает то, что данная сделка является крупной и требует одобрения участников общества. Поскольку решения участников общества об одобрении  договора уступки права требования не принималось, данная сделка, по мнению истца, является недействительной как совершенная с нарушением ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО «МотоМиг»  вместе с суммой основного долга уступило так же и права требования взыскания с Должника штрафных санкций, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами. Уступка   прав  требований   по   номиналу  вместе  с   правами  на   проценты,  учитывая значительный объем задолженности, а так же сроки нарушения договорных обязательств, по мнению истца, позволяет говорить о том, что она была сделана с дисконтом. Такие условия цессии не соответствуют деловым обыкновениям, когда со скидкой (дисконтом) уступаются требования под гарантию немедленного расчета, в результате реализации на торгах, в частности лицами, к которым применяются процедуры банкротства, либо проблемные долги.

Как указывает истец, в современной рыночной обстановке, характеризующейся ростом инфляции, увеличением ставок по кредитам, перманентным изменением гражданского и фискального законодательства, подобные условия оплаты фактически представляют собой безвозмездную передачу имущественных прав и являются заведомо и значительно невыгодными для цедента.

По мнению истца отсутствовали разумные экономические причины, а также цели делового характера для заключения с ООО «Римейк» договора на вышеназванных условиях. 

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Федеральный закон N 14-ФЗ), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, в соответствии с п. 7 ст. 46 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Как следует из Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МотоМиг» (ИНН 

<

***>), единственным учредителем истца с момента образования общества (25.03.2011) является ФИО3. Он же с указанного времени является директором общества. Он же являлся лицом, заключившим спорную сделку (в том числе в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.08.14) от имени цедента.

В этой связи спорная сделка не может быть признана недействительной по мотивам нарушения порядка одобрения крупных сделок, поскольку совершена единственным учредителем истца, являющимся одновременно и его единоличным исполнительным органом.

Кроме того, в соответствии с первоначальными требованиями, основанием для признания сделки недействительной могло стать ее подписание со стороны цессионария не директором ФИО4 (как указано в договоре), а иным лицом.

Данный довод истца также не нашел подтверждения, в том числе – в ходе проведения почерковедческой экспертизы, назначенной по ходатайству истца. Так, в соответствии с заключением эксперта Ярославской лаборатории судебной экспертизы ФИО5 от 02.11.16, установить, кем, ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от его имени в договоре, не представилось возможным. При этом указанный довод истца опровергается отзывом ответчика в лице директора ФИО4, в котором заключение договора данным лицом подтверждено.

В отношении довода о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ суд отмечает следующее.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

Учитывая, что для определения размера рыночной стоимости любого имущества требуются специальные познания, данное обстоятельство полностью исключает очевидность заведомо невыгодных условий сделки на момент ее заключения.

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что основания для признания договора цессии от 01.08.2014 недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку истец не доказал факт заключения оспоренного договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «МотоМиг» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ООО «Римейк») в ущерб интересам Общества.

Согласно материалам дела до проведения экспертизы истец в лице директора ФИО3 перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Костромской области 11200 руб. за проведение судебной экспертизы по делу, что подтверждается чеком-ордером от 14.06.2016. 

21 ноября 2016 года от Федерального бюджетного учреждения Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ поступило заключение эксперта №1653/1-3-1.1 от 02.11.2016.

Согласно счету на оплату №00000300 от 07.11.2016, представленному ФБУ Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ стоимость экспертизы составила 5 600 рублей.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 17 января 2017 года денежные средства в сумме 5600 рублей, находящиеся на депозитном счете Арбитражного суда Костромской области, перечислены в пользу Федерального бюджетного учреждения Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ в соответствии со счетом № 00000300 от 07.11.2016. 

Таким образом, невостребованный остаток денежных средств составил 5600 рублей. 

Определением от 18 сентября 2017 года по делу назначена судебная экспертиза по определению общей балансовой стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг» по состоянию на 01 августа 2014 года; проведение экспертизы поручено эксперту - оценщику ООО «Актуальность» ФИО2; на разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова общая балансовая стоимость активов Общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг» по состоянию на 01 августа 2014 года. Указанным определением производство по делу приостановлено.

Согласно материалам дела до проведения экспертизы истец в лице директора ФИО3 перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Костромской области 30000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу, что подтверждается чеком-ордером от 15.09.2017. 

Определением 19 марта 2018 года производство делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг», г. Ярославль (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Римейк», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: ООО «Карнивал», о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.08.2014, заключенного между ООО «МотоМиг» и ООО «Римейк», возобновлено. 

Экспертиза проведена не была, невостребованный остаток денежных средств составил 30000 рублей. 

В силу пункта 1.6. Регламента организации деятельности верховных судов республик, краевых, областных судов, судов городов федерального значения, судов автономной области и автономных округов, окружных (флотских) военных судов, федеральных арбитражных судов, управлений Судебного департамента в субъектах Российской Федерации по работе с лицевыми (депозитными) счетами для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, утвержденного приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 05.11.2015 N 345 (далее - Регламент) перечисление денежных средств с лицевого (депозитного) счета суда (управления) производится только безналичным путем:

гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, имеющим статус индивидуального предпринимателя, и юридическим лицам - на расчетный счет; физическим лицам - на лицевой счет физического лица, открытый в кредитной организации.

В случае отсутствия банковских реквизитов перечисление денежных средств не производится.

Согласно пункту 2.6. Регламента перечисление денежных средств с лицевого (депозитного) счета производится финансово-экономическим отделом суда (управления) только на основании судебного акта, вступившего в законную силу, содержащего указание в резолютивной части о выплате денежных средств залогодателю, лицам, участвующим в деле, иным участникам судопроизводства или уполномоченным лицам за счет средств, поступивших во временное распоряжение суда (управления), или о возврате средств плательщику, за исключением случаев ошибочного зачисления средств (пункт 1.7 настоящего Регламента).

В силу абзаца 2 пункта 2.7. Регламента перечисление указанных в судебном акте денежных средств осуществляется финансово-экономическим отделом суда (управления) на текущий лицевой (расчетный) счет получателя по его заявлению не позднее 30 дней со дня получения судебного акта.

При таких обстоятельствах денежные средства, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Костромской области в размере 35 600 рублей подлежат перечислению ФИО3 (плательщику согласно чекам-орденам).

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 169 -171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Перечислить денежные средства в сумме 35 600 рублей, находящиеся на депозитном счете Арбитражного суда Костромской области, в пользу ФИО3, при наличии от него заявления с указанием банковских реквизитов для перечисления денежных средств.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном  порядке в  арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                            Е.В. Иванов