/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-4904/2014

г. Краснодар

16 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «Хасавюртовский консервный завод» (ИНН 0544000020, ОГРН 1060544007028) – Костюнина А.В. – Иванова Д.С. (доверенность от 05.03.2017), от Шариповой А.Т. и Махачевой З.А. – Каулова Т.М. (доверенности от 14.07.2016), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Хасавюртовский консервный завод» Костюнина А.В. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.12.2016 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 (судьи Бейтуганов З.А., Макарова Н.В., Сомов Е.Г.) по делу № А15-4904/2014, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Хасавюртовский  консервный завод» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2012, заключенного должником и Шариповой А.Т.

Определением от 29.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 09.06.2017 постановление от 06.03.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд на том основании, что в описательной и мотивировочной частях постановления суд дал оценку обстоятельствам, касающимся спора о недействительности договора купли-продажи от 25.06.2013, не являющегося предметом настоящего обособленного спора.

Постановлением апелляционного суда от 11.08.2017 оставлено без изменения определение от 29.12.2016, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что договор нарушает предусмотренный Земельным кодексом Российской Федерации принцип единства судьбы земельного участка и расположенной на нем недвижимости; право собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке, зарегистрировано за должником; апелляционный суд не принял во внимание, что покупатель знал о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов; имущество являлось предметом договора об ипотеке, о чем покупатель должен был знать; апелляционный суд не дал оценку доводу управляющего о продаже имущества должника по заниженной цене.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника повторил доводы, изложенные в жалобе, представитель Шариповой А.Т. и Махачевой З.А. просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение и постановление надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 19.11.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В. 

Должник (продавец) и Шарипова А.Т. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.12.2012, в котором указано, что должник продал Шариповой А.Т. земельный участок площадью 0,5963 га с кадастровым номером 05:41:000247:0005 и размещенные на нем строения (здание погрузочно-разгрузочной площадки, состоящее из кирпичных строений лаборатории, литера Г, ангара, литера Г 1, битумохранилища, литера Г2, общей площадью 774,08 кв. м; здание конторы площадью 15,96 кв. м) расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная. Согласно пункту 2.1 договора стороны оценили земельный участок в 100 тыс. рублей, строения – в 170 тыс. рублей. Должник и Шарипова А.Т. подписали передаточный акт, согласно которому продавец передал покупателю земельный участок и находящиеся на нем строения. На договоре купли-продажи имеются штампы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о регистрации права собственности на строения и земельный участок 28.12.2012. Согласно выписке из ЕГРП от 26.05.2015, дата регистрации прекращения права собственности должника на указанные объекты – 28.12.2017, то есть на следующий день после подписания оспариваемого договора купли-продажи. Также в выписке указано, что имущество обременено ипотекой, регистрационный номер 05-05-16/010/2007-081.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой III.1  Федерального закона от 26.10.2002                           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

Договор купли-продажи от 27.12.2012 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на пропуск управляющим срока исковой давности и отсутствие доказательств неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке. 

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, поскольку управляющий утвержден решением суда от 19.11.2015, а с заявлением об оспаривании сделки он обратился 01.04.2016, то есть в пределах годичного срока исковой давности. 

Также апелляционный суд указал на наличие у должника непогашенных обязательств перед иными кредиторами на дату совершения договора купли-продажи. Указанный вывод участвующие в деле лица не оспаривают.

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции указал, что управляющий не доказал неравноценного встречного предоставления и осведомленности покупателя о неплатежеспособности должника; суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов сделаны без учета следующих обстоятельств. 

Как видно из описательных и мотивировочных частей определения и постановления, суды указывали на оспаривание договора купли-продажи земельного участка; при этом вопрос о том, что по условиям оспариваемой сделки предметом продажи являлся не только земельный участок, но и расположенные на нем строения, предметом оценки и исследования судов не являлся. 

Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке, без исследования вопроса о рыночной цене земельного участка и расположенных на нем  объектов недвижимого имущества; вопрос о кадастровой стоимости земельного участка также не являлся предметом исследования судов.

Вывод апелляционного суда о том, что покупатель по оспариваемой сделке не мог и не должен был знать о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, при том, что суды не исследовали вопрос о рыночной цене имущества, является преждевременным. 

Отчуждение двух объектов недвижимого имущества и земельного участка недвижимости по значительно заниженной цене (согласно доводам управляющего) может свидетельствовать о том, что руководитель продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает объекты недвижимого имущества и земельный участок. Он не мог не осознавать то, что сделка с заниженнй ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости. Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской             Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо установить рыночную стоимость объектов недвижимого имущества и земельного участка, отчужденных должником по оспариваемой сделке, и с учетом указанного обстоятельства рассмотреть вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания договора купли-продажи недействительным и применения последствий недействительности сделки (с учетом доводов  об отчуждении имущества покупателем третьему лицу).

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.12.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 по делу                                      № А15-4904/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

                             М.Г. Калашникова

Судьи

                             И.М. Денека

                             Ю.В. Мацко