﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июня 2021 года

Дело №

А56-30325/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И.,          Чуватиной Е.В.,

при участии от Русанова С.М. представителя Большаковой Н.В. (доверенность от 19.03.2019), от Демина Н.К. и Щербакова О.В. их представителя Юдина К.Б. (доверенности от 19.02.2019 и от 24.10.2019 соответственно), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу № А56- 30325/2019,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» (далее – Общество) Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. № 11, ОГРН 1137847509282, ИНН 7811569320, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 13.12.2016 (протокол № 2/2016) об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на маломерное судно «Мультикат 158».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Демин Никита Константинович, Щербаков Олег Валерьевич.   

Решением от 02.10.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином составе суда. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной почерковедческой судебной экспертизы, нарушив тем самым принцип равноправия сторон; экспертное заключение от 07.07.2020 выполнено с существенным нарушением требований законодательства.

До начала судебного заседания от Общества поступило ходатайство о проведении повторной экспертизы.

В судебном заседании суд кассационной инстанции объявил об оставлении данного ходатайства без рассмотрения с учетом установленных статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, исходя из которых суд кассационной инстанции не уполномочен на совершение каких-либо процессуальных действий и принятие процессуальных решений, направленных на сбор доказательств. 

По существу спора представитель Русанова С.М. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными. Представитель     Демина Н.К. и Щербакова О.В. поддержал позицию подателя кассационной жалобы, считая жалобу подлежащей удовлетворению.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137847509282. Участниками Общества являются Демин Н.К., Щербаков О.В., Русанов С.М. с долями в уставном капитале в размере 31,25 процента, 31,25 процента и 37,5 процента соответственно. Генеральным директором Общества является Демин Н.К.

Как указал истец в исковом заявлении, осенью 2018 года ему стало известно об отчуждении в пользу третьих лиц имущества Общества, в том числе катера «Мультикат 158». При ознакомлении с материалами надзорного производства № 1623ж-2018 Санкт-Петербургской транспортной прокуратуры Русанов С.М. обнаружил протокол от 13.12.2016 № 2/2016 внеочередного общего собрания участников Общества, о проведении которого он не уведомлялся и на котором не присутствовал. Как видно из указанного протокола, на собрании, состоявшемся 13.12.2016, присутствовали все участники Общества; участниками Общества единогласно одобрена крупная сделка - договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на маломерное судно «Мультикат 158», бортовой номер РЛЗ 4268, 1993 года постройки, судовой билет от 27.09.2016 Д № 629536, по цене 3 020 000 рублей. В протоколе проставлены подписи председателя собрания Демина Н.К. и секретаря собрания Русанова С.М.

По информации капитана морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» по состоянию на сентябрь 2018 года, собственниками катера являются Стародубцева Наталья Владимировна и Демин Н.К. в равных долях. Впоследствии собственники передали судно в ипотеку по договору от 10.10.2018 № 9000-5083/1, заключенному с публичным акционерным обществом Банк «Александровский», в обеспечение исполнения их обязательств по кредитному договору. Залоговая стоимость судна определена в размере 16 478 813 руб. 56 коп.   

Русанов С.М., ссылаясь на то, что не был извещен о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, участия в нем не принимал, протокол от 13.12.2016 не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным. 

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. 

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания – статьей 37 того же Закона.  

Русанов С.М., оспаривая решение общего собрания участников Общества от 13.12.2016, оформленное протоколом № 2/2016, ссылался на то, что не был извещен о проведении собрания, вопреки указанным в протоколе сведениям не участвовал в нем и не подписывал протокол. 

В целях проверки обстоятельств, на которых основаны исковые требования, арбитражный суд первой инстанции определением от 06.12.2019 по ходатайству Русанова С.М. назначил проведение почерковедческой экспертизы на предмет выяснения, выполнены ли подписи от имени Русанова С.М. в представленных суду экземплярах протокола им самим, иным лицом или с использованием технических средств.

После поступления экспертного заключения арбитражный суд первой инстанции определением от 04.02.2020 по ходатайству истца назначил повторную почерковедческую экспертизу на предмет исследования подписи от имени Русанова С.М. в одном из представленных суду экземпляров протокола собрания. По результатам повторной экспертизы, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью «Городской Центр Судебных Экспертиз» Говердовским Игорем Алексеевичем, составлено заключение от 07.07.2020.

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, в том числе экспертные заключения, оценив их по правилам статей 71, 86 АПК РФ, пришли к выводу, что материалами дела не подтверждается участие Русанова С.М. в собрании 13.12.2016 и подписание им протокола данного собрания.  

Поскольку Общество не представило доказательства заблаговременного извещения Русанова С.М. о проведении 13.12.2016 внеочередного общего собрания участников и не оспаривало факт ненаправления истцу уведомления о предстоящем собрании, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о недействительности решения общего собрания от 13.12.2016 как принятого с существенными нарушениями действующего законодательства. 

Доводы подателя жалобы сводятся к недоказанности фальсификации подписи Русанова С.М. на протоколе общего собрания от 13.12.2016. Однако установление обстоятельств спора относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций; несоответствия выводов этих судов об установленных ими обстоятельствах имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений норм главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, в том числе при разрешении ходатайства Общества о проведении повторной экспертизы, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу № А56-30325/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина