АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2210/2024

Дело № А12-12543/2023

г. Казань

07 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 06.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен – 07.06.2024.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Федоровой Т.Н., Хисамова А.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гариповой Л.А. 

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание) представителя:

общества с ограниченной ответственностью «МФК-профит» – ФИО1, доверенность от 05.03.2024 № 09/24-МФК,

общества с ограниченной ответственностью «Тамерлан» – ФИО2, доверенность от 09.01.2024 № 3,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамерлан»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу № А12-12543/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МФК-профит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тамерлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МФК-профит» (далее – ООО «МФК-профит», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тамерлан» (далее – ООО «Тамерлан», ответчик),  с учетом уточнения исковых требований, принятых арбитражным судом в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании задолженности по договору поставки от 31.07.2018 № 3248 в размере 1 130 234 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 15.08.2023 в размере 35 664 руб. 85 коп., а  также  процентов за пользование чужими денежными средствами,  подлежащих начислению на сумму долга с 16.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А12-12543/2023, исковые требования удовлетворены, с ООО «Тамерлан» в пользу ООО «МФК-профит» взыскано  1 066 814 руб. 32 коп., из которых задолженность по договору -  1 031 149 руб. 47 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 35 664 руб. 85 коп., и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) на сумму долга с 16.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 661 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Тамерлан» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой, с учетом всех последующих дополнений к ней,  просит судебные акты отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в иске, или направить  дело  на новое рассмотрение, ссылается  на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Согласно доводам заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций дано неправильное толкование пункта 5.16. и взаимосвязанных с ним пунктов 3.6. и 7.1. договора поставки от 31.07.2018 № 3248 (далее – договор), не учтены  положения пунктов 7.3., 11.7. договора, из совокупного содержания которых следует  право поставщика (покупателя) возвратить продавцу (истцу) нереализованный товар, -  без оплаты  его стоимости. В данном случае, покупатель, уведомив поставщика о наличии нереализованного товара и уменьшив сумму платежей за данные товары, действовал в соответствии с согласованными  сторонами  договорными условиями, в связи с чем, основания для  удовлетворения исковых требований, отсутствовали.

В отзыве на кассационную жалобу, дополнениям к отзыву, ответчик указывает на законность и обоснованность выводов судов, на отсутствие оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов. По мнению истца, возврат нереализованного товара  является санкцией  (ответственностью) за допущенные поставщиком нарушения  при строго определенных  в пунктах 3.6, 7.1. договора условиях (поставка товара с нарушенным сроком годности, либо непредоставление необходимых для реализации товара первичных документов). Положение о праве неоплаты за нереализованный товар, предусмотренное пунктом 5.16 договора  подлежит применению лишь при  наличии факта указанных допущенных поставщиком нарушений, что в данном случае, отсутствовало. Исковые требования удовлетворены правомерно. 

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе, отзыве на нее, и всех представленных к  ним дополнений.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции,  при участии представителей сторон, поддержавших свои доводы.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО «МФК-профит» (поставщик) и ООО «Тамерлан» (покупатель) заключен договор поставки от 31.07.2018 № 3248, в соответствии с которым ООО «МФК-профит»  приняло на себя   обязательство  поставлять товар  покупателю на основании его заказов,  а покупатель - принимать и оплачивать товар согласно условиям указанного договора. 

Согласно пункту 5.13 договора сторонами согласовано, что  право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента фактического получения товара (подписания покупателем товаросопроводительных документов поставщика). 

В рамках указанного договора истцом ответчику  поставлен товар  на основании УПД от 08.08.2022 № 4331, УПД от 08.08.2022 № 4332, УПД от 19.08.2022 № 4627, УПД от 15.09.2022 № 5038, УПД от 19.09.2022 № 5078, УПД от 03.10.2022 № 5383, УПД от 21.10.2022 № 5778, УПД от 10.11.2022 № 6323, УПД от 23.11.2022 № 6631, УПД от 30.11.2022 № 6801, УПД от 13.01.2023 № 177. 

Факт получения товара ответчиком признается.

Претензий по количеству, ассортименту, качеству товара  покупатель не выразил, универсальные передаточные документы и акты приемки товара, представленные в материалы дела по указанным партиям, подписаны представителями сторон без возражений. 

Указывая, что в нарушение пункта 7.1. договора данный товар не оплачен  ответчиком в 90 - дневный срок с момента принятия товара и  задолженность  ответчика перед  истцом составляет 1 031 149 руб. 47 коп., при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора (претензия от 24.03.2023 № 43), истец обратился с данным иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Тамерлан» указывало, что сторонами в пунктах 5.16, 7.1 договора поставки согласованы условия, предусматривающие возврат покупателем нереализованного  товара поставщику  в любой момент действия договора и, соответственно,  уменьшении  суммы платежей за поставленные товары на сумму стоимости возвращенных или подлежащих возврату товаров. В ответ на досудебную претензию, письмом от 04.04.2023 № 1313/ДЗ покупатель уведомил поставщика о необходимости забрать товар, при этом, письмом от 12.04.2023 № 52 поставщиком отказано в удовлетворении требования покупателя о возврате товара.

Разрешая исковые требования, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные  по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330, 395,424, 431, 454, 485, 486, 488, 506, 516 ГК РФ, постановлением Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) пришли к выводу о правомерности  исковых требований и наличии оснований для их полного удовлетворения.

Суд округа с данным выводом судов первой и апелляционной инстанций  соглашается, на основании следующего.

Факты  передачи истцом ответчику товара, а  также  наличие долга по оплате данного товара, подтверждаются материалами дела  подписанными сторонами приемо-передаточными документами, актами сверок расчетов сторон по состоянию  на 31.12.2022 и на 31.01.2023, а  акже признаются ответчиком. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязанность покупателя оплатить поставленный товар предусмотрена  пунктами 1.1., 2.2.1, также в  разделе 7 договора «Условия оплаты» сторонами согласованы условия  по оплате товара .

Согласно условиям пункта 7.1 договора при условии предоставления поставщиком не позднее пяти дней со дня получения товара, покупателю счета-фактуры, оформленного в соответствии с действующим налоговым законодательством Российской Федерации и документов, предусмотренных пунктом 3.3. договора, оплата товара производится покупателем в срок не более 90 календарных дней со дня их приёмки покупателем. Форма расчетов - платежные поручения. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

Обязанность покупателя по оплате возникает с момента предоставления документов, оформленных в  соответствии с законами Российской Федерации. 

Соответственно, обязанность ответчика  по оплате полученного от истца товара установлена действующим законодательством и условиями  договора.

Поставка товара оформлена двусторонне подписанными сторонами  документами – без наличия у них каких-либо разногласий непосредственно при оформлении данной  документации.

Доказательств предъявления ответчиком в дальнейшем  каких-либо  требований истцу относительно отсутствия либо ненадлежащего оформления документации, препятствующих ответчику в реализации товара, материалы дела не содержат и стороны на наличие данных обстоятельств не ссылаются.

В соответствии с  пунктом 5.13. договора к покупателю перешло право собственности на принятый им товар - с момента фактического документально подтвержденного получения.

Возникновение у ответчика обязательства по оплате полученного товара,   неисполнение на сумму взыскиваемой задолженности, следует из материалов дела  и признается ответчиком.

Доводы ответчика о предоставленном ему условиями договора праве  возврата нереализованного товара без его оплаты были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, признавших данные доводы несостоятельными.

Суд округа соглашается с  данным  выводом судов   на основании следующего.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 постановления Пленума № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 5.15 договора предусмотрено право покупателя отказаться от всех переданных поставщиком товаров, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы в случаях, предусмотренных действующим законодательством, в том числе, в случаях нарушения поставщиком условий о количестве, ассортименте, качестве, годности товара, установленных статьями 466, 468, 472, 475, 520 ГК РФ, непредставления продавцом документов, предусмотренных пунктами 3.3. 7.1. договора. Возврат товара производится силами поставщика и за его счет в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения уведомления покупателя.

Пункт 5.16 договора, на который ссылается  ответчик, содержит следующее условие: поставщик гарантирует  100%  прием возвращенного покупателем товара, оставшегося нереализованным по окончании сроков, установленных пунктами  3.6., 7.1.  договора  по каждой поставке товара, в любой период времени, в  течение срока действия договора поставки, а также при окончании  срока действия договора  или его  расторжении, в том числе, в  случае наличия судебного спора. Возврат товара поставщику осуществляется в порядке, установленном пунктом 5.15 договора. Покупатель вправе  не производить оплату за нереализованный товар.

Соответственно, редакция данного пункта предполагает его применение в совокупности с содержанием иных пунктов договора, в частности, пунктов 3.6. и 7.1. договора, при наличии условий, содержащихся в  них.

Согласно  пункту 3.6 договора, срок годности товара, срок службы или гарантийный срок товара в момент передачи  покупателю должен составлять не менее -% от общего срока годности, срока службы или гарантийного срока товара. В случае наличия у товара нескольких сроков годности, службы, гарантийных сроков в зависимости от условий хранения, под общим сроком понимается наименьший срок годности, службы, гарантийный срок товара. 

В случае передачи товара в нарушение данного условия и не реализации по назначению до истечения срока годности, службы, гарантийного срока, товар может быть возвращён Поставщику в порядке, установленном п. 5.16. договора. 

Оценивая указанное договорное условие, суды верно исходили  из предусмотренной им возможности возврата  товара в случае, если товар  не был реализован в период оставшегося срока годности, и, поскольку  срок годности товара условиями договора не предусмотрен (проставлен прочерк), соответственно, обязанность поставщика забрать товар не возникает.

Согласно п. 11.7 договора, незаполненные пункты, или пункты, в которых стоят прочерки не влекут обязанности по их выполнению и не учитываются сторонами. 

Указанное свидетельствует о неприменимости условия пункта 5.16 договора в части возможности покупателя  возвратить  товар поставщику по пункту 3.6. договора.

Более того, фактические основания для  применения пункта 3.6. к правоотношениям сторон (несоблюдение условий о сроке годности переданного товара)  судами не установлены, их наличие из материалов дела не усматривается и ответчик на них не указывает. 

Как указано ранее, пунктом 7.1. договора предусмотрен срок, в течение которого  поставщик обязан передать покупателю счета-фактуры,  оформленные в соответствии  с  действующим законодательством РФ и документы согласно пункту 3.3. договора, также данным пунктом  предусмотрена ответная мера в  случае нарушения  указанного условия договора в виде отсутствия права требовать оплаты денежных средств за поставленный товар.

Однако, как указано ранее, предусмотренные указанным пунктом  условия истцом (поставщиком)  не нарушены. 

Соответственно, возврат нереализованного товара  предусмотрен лишь в качестве ответной меры  за допущенные поставщиком нарушения  при строго определенных условиях, предусмотренных  пунктами 3.6. и 7.1. договора.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ  ответчик не представил доказательства несоблюдения истцом  указанных условий.

Таким образом, доводы ответчика  являются несостоятельными. 

Пункт 7.1. договора не ставит возникновение обязательства по оплате полученного товара и  не определяет срок его исполнения в зависимость от реализации ответчиком товара, а предусматривает исполнение возникшего обязательства по оплате полученного товара в конкретный срок – 90 календарных дней со дня приемки товара.

Расширительное толкование права покупателя на неоплату нереализованного товара в любой момент, противоречит пунктам 1.1., 2.2.1, 7.1, 8.14 договора - об обязанности покупателя оплачивать  поставляемые поставщиком товары в порядке и сроки, согласованные договором, в  противном случае, при  нарушении данного обязательства, поставщик  вправе взыскать проценты  в  соответствии  со статьей 395 ГК РФ. 

Более того,  анализируя обстоятельства правоотношений  сторон по настоящему делу,  суды правильно указали, что возврат качественного товара поставщику, право собственности на который перешло к покупателю, по истечению определенного договором срока оплаты и длительного периода владения (реализации) товара (более шести месяцев), с учетом того обстоятельства, что реализация заказанной по инициативе покупателя продукции является частью предпринимательских рисков покупателя как нового собственника товара, противоречит правовой природе и содержанию нормативного регулирования гражданским законодательством РФ (гл.30 ГК РФ) договора купли-продажи (поставки), являясь формой недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны покупателя. 

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  верному выводу об отсутствии оснований для освобождения  покупателя  от обязанности оплатить  полученный товар.

Требование истца о взыскании суммы долга удовлетворено  законно и обоснованно.

В соответствии  со статьей 395 ГК РФ, пунктом 48 Постановления Пленума ВС РФ № 7, суды также правомерно взыскали с ответчика в пользу истца  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 35 664 руб. 85 коп. начисленные по состоянию на 15.08.2023 в размере 35 664 руб. 85 коп., а  также  проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга с 16.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Исковые требования по настоящему делу удовлетворены законно и обоснованно.

Таким образом, все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются несостоятельными.

 Выводы судов обоснованны, произведены по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств,  установленных  обстоятельств правоотношений  сторон. 

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в материалах дела отсутствуют.

В целом, все приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, аналогичны ранее заявленным в судах первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, данные доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А12-12543/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.Н. Бубнова

 

Судьи                                                                                    Т.Н. Федорова

 

А.Х. Хисамов