АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-464/2022

город Вологда

27 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть решения вынесена 15 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Гуляевой Ю.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лобыниным К.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Банк Вологжанин» к обществу с ограниченной ответственностью «Новотек» о взыскании задолженности в размере 45 079 835 руб. 61 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 364 202 руб. 92 коп., 

при участии третьх лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Стройпластик», общества с ограниченной ответственностью  «Промхимпорт», общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», ФИО1,

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 12.08.2022, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 31.08.2022,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Банк Вологжанин» (160000, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новотек» (160001, 

<

...>, помещ. 302; ОГРН: 

<

***>; далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки требования №2/17 от 22.03.2019 в размере 45 329 835 руб. 61 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 364 202 руб. 92 коп.

          В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, статьи 10, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Стройпластик» (ОГРН: 

<

***>; конкурсный управляющий ФИО4), общество с ограниченной ответственностью  «Промхимпорт» (ОГРН: 

<

***>; конкурсный управляющий ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (ОГРН: 

<

***>; конкурсный управляющий ФИО4).

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в конечном итоге просил взыскать с ответчика задолженность в размере 45 157 835 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 381 247 руб. 33 коп.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнительных пояснениях к нему.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено по правилам статей 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 22.03.2019 между истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) был заключен договор уступки требования № 2/17 (Договор), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает требование к должнику Цедента - Обществу с ограниченной ответственностью «Стройпластик» по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенным между Цедентом и ООО «Стройпластик».

Размер передаваемого требования по кредитному Договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 549 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 542 465 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017.

Согласно пункту 1.2 Договора требование переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, включая требование возврата основного долга по кредитном у договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

К Цессионарию переходят требования, обеспечивающие исполнение обязательства Должника Цедента, а именно:

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-1 от 29.06.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-3 от 29.06.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-2 от 29.06.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100490016/З-1 от 15.07.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100490016/З-2 от 15.07.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100490016/З-3 от 15.07.2016, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Залогодержателя по договору залога № 100440016/З-4 от 15.03.2017, Залогодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100440016/П-1 от 29.06.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100440016/П-2 от 29.06.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100440016/П-3 от 29.06.2016, Поручитель – ФИО1,

- права Кредитора по договору поручительства № 100490016/П-2 от 15.07.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100490016/П-2 от 15.07.2016, Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт»,

- права Кредитора по договору поручительства № 100490016/П-3 от 15.07.2016, Поручитель – ФИО1.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора в оплату уступаемых требований Цессионарий обязуется перечислить на счет Цедента денежные средства в размере 47 557 835 руб. 61 коп. 

Порядок расчетов установлен пунктом 3.1 Договора:

До 30.04.2019 – 150 000 руб.,

До 30.05.2019 – 150 000 руб.,

До 30.06.2019 – 150 000 руб.,

До 30.07.2019 – 150 000 руб.,

До 30.08.2019 – 150 000 руб.,

До 30.09.2019 – 150 000 руб.,

До 30.10.2019 – 150 000 руб.,

До 30.11.2019 – 150 000 руб.,

До 30.12.2019 – 150 000 руб.,

До 30.01.2020 – 150 000 руб.,

До 30.02.2020 – 150 000 руб.,

До 30.03.2020 – 45 907 835 руб. 61 коп.

Согласно пункту 6.2 Договора Цессионарий вправе в одностороннем порядке без объяснения причин отказаться от исполнения настоящего Договора, уведомив об этом Цедента в срок не позднее чем за 5 дней до даты прекращения договора. Уведомление должно быть направлено по почте заказным письмом или вручено полномочному представителю Цедента.

В этом случае требования, уступленные по договору, возвращаются Цеденту с даты прекращения договора в части, не удовлетворенной Должником либо иными лицами (поручителями и/или залогодателями) на дату расторжения Договора. В случае частичного удовлетворения требований Цессионария на дату расторжения настоящего Договора Должником либо иными лицами (поручителями и/или залогодателями) Цессионарий возвращает Цеденту полученное исполнение в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего Договора (пункт 6.2.1 Договора).

В соответствии с пунктом 6.2.2 Договора в случае прекращения настоящего Договора в результате одностороннего  отказа любой из сторон от его исполнения, цедент возвращает Цессионарию уплаченные до даты прекращения настоящего Договора денежные средства в течение 7 дней с даты прекращения Договора.

Уведомлением от 12.03.2020, полученным истцом 16.03.2020, ответчик отказался от исполнения Договора в установленном Договором порядке.

При этом на дату расторжения Договора неисполненным осталось обязательство по сроку оплаты 30.03.2020 на сумму 45 907 835 руб. 61 коп.

Указывая на то, что односторонний отказ от Договора был заявлен за восемь дней до окончания срока действия договора и ссылаясь на статью 10 ГК РФ истец потребовал у ответчика выплатить оставшуюся сумму задолженности.

Неисполнение требования истца в досудебном порядке послужило основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами во взыскиваемом размере и для обращения истца с настоящим иском в суд.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.        

          В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

  Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслов договора в целом.

 Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления N 49).

 Из пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

  В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

  Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (часть 2 статьи 385 ГК РФ).

  В силу части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В данном случае договор уступки требования сторонами подписан, недействительным ни в целом, ни в части не признан.

  Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

  Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

 Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

         В данном случае право Цессионария на односторонний немотивированный отказ от Договора предусмотрено пунктом 6.2 Договора.

         Воспользовавшись предоставленным правом, Цессионарий направил в адрес Цедента уведомление об одностороннем отказе от Договора.

         Цедент данное уведомление получил, односторонний отказ Цессионария от Договора в установленном порядке не оспорил.

         На основании изложенных выше норм права Договор считается прекращенным.

  Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35В установлено, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

          Пунктом 3 указанного Постановления предусмотрено, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). 

Согласно уведомлению Цессионария спорный Договор прекратил действие 19.03.2020.

Последствия прекращения Договора приведены в пунктах 6.2.1, 6.2.2. Договора.

Цессионарий, руководствуясь указанными пунктами, произвел частичный возврат полученного исполнения по Договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 02.06.2020 № 560, от 20.12.2021 № 679, от 19.01.2022 № 6 финансовыми поручениями от 20.12.2021, 22.12.2021, 19.01.2022.

Суд уточнял у истца, что именно предъявляется к взысканию – задолженность по Договору уступки или возврат полученного исполнения.

Представитель истца указал на то, что к взысканию предъявляется именно задолженность ответчика по Договору вследствие неполной оплаты очередного платежа.

Вместе с тем, поскольку спорный Договор расторгнут в одностороннем порядке, условиями Договора прямо предусмотрена обязанность Цедента возвратить уплаченные до даты расторжения денежные средства, оснований для взыскания предъявляемой истцом задолженности суд не усматривает.

При этом ссылка истца на статью 10 ГК РФ в данном случае судом отклоняется в силу следующего.

Пунктом 1 статьи ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника). 

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

  Как следует из материалов дела и подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу № А13-6428/2021, Договор исполнялся обеими сторонами, произведена государственная регистрация произведенной уступки прав требования по договорам залога в отношении недвижимого имущества.

  При этом, в силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

  Указанная правовая позиция соответствует разъяснениям, изложенным в Определении ВАС РФ от 04.03.2009 N 1756/09 по делу N А40-18523/08-150-150.

  Таким образом, формулирование договорных условий относится к рискам стороны.

Заключая спорный Договор и согласовывая право Цессионария на односторонний отказ от его исполнения без объяснения причин, Цедент мог и должен был оценить и просчитать все возможные негативные последствия указанных действий.

  Доказательств умышленно недобросовестного поведения ответчика, истец в материалы дела не представил. 

          При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного  долга суд не усматривает.

          В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

          Согласно расчету и пояснениям истца проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны за период после расторжения Договора на сумму долга, во взыскании которой судом отказано.

          При изложенных обстоятельствах, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также не имеется.

          Таким образом, иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

                                                 р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

          Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

          Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Судья                                                                                                       Гуляева Ю.В.