АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-52310/2019

25 мая 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного Челябинского инвестиционного Банка «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество), ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, расторжении кредитных договоров, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Инвест-проект», ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Сыргород», ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Петрович», ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Эгмонт», ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Элита-классик», ОГРН 

<

***>, ФИО2, финансового управляющего ФИО2- ФИО3, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элита-классик» - ФИО4, при участии в судебном заседании представителя акционерного Челябинского инвестиционного Банка «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) - ФИО5, паспорт, доверенность от 01.10.2019.

УСТАНОВИЛ:

акционерный Челябинский инвестиционный Банк «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество), ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – истец, ПАО «Челябинвестбанк»), 20.12.2019 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Прямые инвестиции»), о расторжении кредитных договоров № 

<

***> от 01.12.2016, № 93 от 20.04.2017, № 

<

***> от 15.05.2017, № 

<

***> от 29.06.2017, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции» и акционерным челябинским инвестиционным Банком «Челябинвестбанк»№ (публичное акционерное общество), прекращении начисления процентов по кредитным договорам с момента из расторжения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2020 исковое заявление принято к производству, судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвест-проект», общество с ограниченной ответственностью «Сыргород», общество с ограниченной ответственностью «Петрович», общество с ограниченной ответственностью «Эгмонт», общество с ограниченной ответственностью «Элита-классик», ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Элита-классик» - ФИО4 (л.д. 1 - 2).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Ответчик письменного мотивированного отзыва на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в материалы дела не представил.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные истцом материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 01.12.2016 (далее – договор № 

<

***> от 01.12.2016), в соответствии с п. 1.1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 15 000 000 руб. 00 коп. на следующие цели: пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный настоящим договором, и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) (л.д. 16-18).

Согласно п. 2.1 указанного договора кредит, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается поручительством ФИО2 (договор поручительства № 

<

***>/1 от 01.12.2016), поручительством ООО «Эгмонт» (договор поручительства № 

<

***>/2 от 01.12.2016), поручительством ООО «Элита-Классик» (договор поручительства № 

<

***>/3 от 01.12.2016), поручительством ООО «Петрович» (договор поручительства № 

<

***>/4 от 01.12.2016), поручительством ООО «Сыргород» (договор поручительства № 

<

***>/5 от 01.12.2016), поручительством ООО «Инвест-Проект» (договор поручительства № 

<

***>/6 от 01.12.2016), залогом недвижимости.

В соответствии с п. 3.1 договора № 

<

***> от 01.12.2016 кредит в виде кредитной линии предоставляется в размере 15 000 000 руб. на срок по 29.11.2017.

Пунктом 4.1 договора № 

<

***> от 01.12.2016 предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13.5% годовых (до полного исполнения обязательств по настоящему договору).

Между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор № 93 от 20.04.2017 (далее – договор № 93 от 20.04.2017), в соответствии с п. 1.1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 70 000 000 руб. 00 коп. на следующие цели: пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный настоящим договором, и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) (л.д. 19-21).

Согласно п. 2.1 указанного договора кредит, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается поручительством ФИО2 (договор поручительства № 93/1 от 20.04.2017), поручительством ООО «Эгмонт» (договор поручительства № 93/2 от 20.04.2017), поручительством ООО «Элита-Классик» (договор поручительства № 93/3 от 20.04.2017), поручительством ООО «Петрович» (договор поручительства № 93/4 от 20.04.2017), поручительством ООО «Сыргород» (договор поручительства № 93/5 от 20.04.2017), поручительством ООО «Инвест-Проект» (договор поручительства № 93/6 от 20.04.2017), залогом недвижимости.

В соответствии с п. 3.1 договора № 93 от 20.04.2017 кредит в виде кредитной линии предоставляется в размере 70 000 000 руб. на срок по 19.04.2018.

Пунктом 4.1 договора № 93 от 20.04.2017 предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13.5% годовых (до полного исполнения обязательств по настоящему договору).

Между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 15.05.2017 (далее – договор № 

<

***> от 15.05.2017), в соответствии с п. 1.1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 65 000 000 руб. 00 коп. на следующие цели: пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный настоящим договором, и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) (л.д. 22-24).

Согласно п. 2.1 указанного договора кредит, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается поручительством ФИО2 (договор поручительства № 

<

***>/1 от 15.05.2017), поручительством ООО «Эгмонт» (договор поручительства № 

<

***>/2 от 15.05.2017), поручительством ООО «Элита-Классик» (договор поручительства № 

<

***>/3 от 15.05.2017), поручительством ООО «Петрович» (договор поручительства № 

<

***>/4 от 15.05.2017), поручительством ООО «Сыргород» (договор поручительства № 

<

***>/5 от 15.05.2017), поручительством ООО «Инвест-Проект» (договор поручительства № 

<

***>/6 от 15.05.2017), залогом товаров в обороте (договор о залоге товаров в обороте № 

<

***>/7 от 15.05.2017), залогом недвижимости.

В соответствии с п. 3.1 договора № 

<

***> от 15.05.2017 кредит в виде кредитной линии предоставляется в размере 65 000 000 руб. на срок по 14.05.2018.

Пунктом 4.1 договора № 

<

***> от 15.05.2017 предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13.5% годовых (до полного исполнения обязательств по настоящему договору).

Между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 29.06.2017 (далее – договор № 

<

***> от 29.06.2017), в соответствии с п. 1.1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 88 000 000 руб. 00 коп. на следующие цели: пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный настоящим договором, и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) (л.д. 25-27).

Согласно п. 2.1 указанного договора кредит, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается поручительством ФИО2 (договор поручительства № 

<

***>/1 от 29.06.2017), поручительством ООО «Эгмонт» (договор поручительства № 

<

***>/2 от 29.06.2017), поручительством ООО «Элита-Классик» (договор поручительства № 

<

***>/3 от 29.06.2017), поручительством ООО «Петрович» (договор поручительства № 

<

***>/4 от 29.06.2017), поручительством ООО «Сыргород» (договор поручительства № 

<

***>/5 от 29.06.2017), поручительством ООО «Инвест-Проект» (договор поручительства № 

<

***>/6 от 29.06.2017), залогом недвижимости.

В соответствии с п. 3.1 договора № 

<

***> от 29.06.2017 кредит в виде кредитной линии предоставляется в размере 88 000 000 руб. на срок по 28.06.2018.

Пунктом 4.1 договора № 

<

***> от 29.06.2017 предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13.5% годовых (до полного исполнения обязательств по настоящему договору).

В связи с тем, что кредитные обязательства не исполнялись надлежащим образом: нарушались сроки уплаты основного долга, процентов, истец неоднократно обращался к солидарным должникам с требованием о погашении задолженности с указанием конкретного срока. 

Поскольку ни задолженность, ни начисленные проценты оплачены не были, ПАО «Челябинвестбанк» обратилось в Калининский районный суд г. Челябинска с исковым заявлением.

24.09.2018 Калининским районным судом г. Челябинска по делу № 2-1436/2018 принято решение о следующем:

- о взыскании в солидарном порядке в пользу ПАО «Челябинвестбанк» с ФИО2, ООО «Прямые инвестиции», ООО «Эгмонт», ООО «Элита-Классик», ООО «Петрович», ООО «Сыргород», ООО «Инвест-проект» задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 01.12.2016, № 93 от 20.04.2017, № 

<

***> от 15.05.2017, № 

<

***> от 29.06.2017 в размере 246 192 715 руб. 48 коп.;

- о взыскании в пользу ПАО «Челябинвестбанк» с ответчиков судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины в размере 66 000 руб. 00 коп.;

- об обращении взыскания по договорам залога недвижимости (ипотеки) № 

<

***>/7 от 01.12.2016, № 93/7 от 20.04.2017, № 

<

***>/8 от 15.05.2017, № 

<

***>/7 от 29.06.2017, на принадлежащее на праве собственности и праве аренды ООО «Элита-Классик» следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, с установлением общей начальной продажной цены в размере 195 225 750 руб. 00 коп., определив способ продажи предмета залога - публичные торги;

- об обращении взыскания по договору о залоге товаров в обороте № 

<

***>/7 от 15.05.2017 на принадлежащее на праве собственности ООО «Прямые инвестиции» следующее имущество: товары в обороте (молочная продукция - сыры, продукты молочные и прочие; кисломолочная продукция - творожная масса и прочие; пищевые жиры - масло растительное, спред и прочие; вкусовые товары - соусы, приправы и прочие).

В части установления в отношении товаров в обороте начальной продажной стоимости в размере 43 200 000 руб., судом отказано (л.д. 36-17).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 21.01.2019 по делу № 11-1092/2019 решение Калининского районного суда г. Челябинска от 24.09.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Петрович» оставлена без удовлетворения (л.д.45-52).

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 23-961 от 18.10.2019 с требованием в срок до 18.11.2019 уведомить банк о своем согласии на расторжение договора (л.д. 56-59).

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств заемщика по кредитным договорам № 

<

***> от 01.12.2016, № 93 от 20.04.2017, № 

<

***> от 15.05.2017, № 

<

***> от 29.06.2017 в части сроков уплаты процентов и основного долга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а  заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Кредитные договоры № 

<

***> от 01.12.2016, № 93 от 20.04.2017, № 

<

***> от 15.05.2017, № 

<

***> от 29.06.2017, заключенные между ООО «Прямые инвестиции» и ПАО «Челябинвестбанк», не расторгнуты и являются действующим. 

Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13.5% годовых (до полного исполнения обязательств по настоящему договору).

Таким образом, в настоящее время на сумму просроченного кредита начисляются проценты по ставке 13,5% годовых. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2019 по делу № А76-43721/2018 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (л.д. 53-54).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 по делу № А76-11818/2019 общество с ограниченной ответственностью «Элита-Классик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО «Элита-Классик» утвержден ФИО4 (л.д. 55).

В соответствии с п. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

18.10.2019 в целях исполнения требований указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации ПАО «Челябинвестбанк» в адрес ООО «Прямые инвестиции» было направлено предложение о расторжении вышеуказанного кредитного договора со сроком ответа до 18.11.2019 ответ на предложение о расторжении кредитного договора в адрес ПАО «Челябинвестбанк» не поступил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Факт нарушения условий договоров по своевременному возврату денежных средств подтвержден вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Челябинска от 24.09.2018 по делу № 2-1436/2018.

Нарушение ООО «Прямые инвестиции» сроков возврата суммы кредита и оплаты процентов за пользование денежными средствами, значительный размер неуплаченных процентов являются для ПАО «Челябинвестбанк» существенными, поскольку ПАО «Челябинвестбанк» лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении кредитного договора с ответчиком, а именно на своевременное получение денежных средств при надлежащем исполнении кредитного договора.

Вследствие этого ПАО «Челябинвестбанк» вправе требовать расторжения вышеуказанного кредитного договора.

Факт нарушения условий договора подтвержден представленными в материалы дела относимыми и допустимыми доказательствами.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требование истца о расторжении кредитного договора подлежит удовлетворению.

Исследовав представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 24 000 руб. 00 коп

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 387 от 19.12.2019 на сумму 6 000 руб. 00 коп., № 13 от 15.01.2020 на сумму 18 000 руб. 00 коп. (л.д. 14-15).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть кредитный договор № 

<

***> от 01.12.2016, заключенный между акционерным Челябинским инвестиционным Банком «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции».

Расторгнуть кредитный договор № 93 от 20.04.2017, заключенный между акционерным Челябинским инвестиционным Банком «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции».

Расторгнуть кредитный договор № 

<

***> от 15.05.2017, заключенный между акционерным Челябинским инвестиционным Банком «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции».

Расторгнуть кредитный договор № 

<

***> от 29.06.2017, заключенный между акционерным Челябинским инвестиционным Банком «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прямые инвестиции», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу акционерного Челябинского инвестиционного Банка «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество), ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru