ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5933/2022

г. Вологда

20 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 сентября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области представителя ФИО1 по доверенности от 17.01.2024, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 04.03.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области на определение Арбитражного суда Псковской области от 13 мая 2024 года по делу № А52-5933/2022,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 01.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» (адрес: 180007, 

<

...>; ОГРН 

<

***>;                      ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4.

Определением от 27.07.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО4 

Федеральная налоговая служба (далее – Уполномоченный орган) 20.02.2024 обратилась в суд с заявлением, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора от 02.12.2022                       № 54-16/1 (далее – договор от 02.12.2022) купли-продажи автомобиля «Мерседес-Бенц» GLC 250 4MATIC, 2018 года выпуска,                                  VIN 

<

***>, мощность двигателя – 211 л. с., цвет – синий; паспорт транспортного средства серии 78 УО № 546439 (далее – автомобиль), заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Биарриц» (далее – Общество), а также соглашения об отступном от 27.01.2023, заключенного Обществом с ФИО2, применении последствий недействительности цепочки сделок в виде возврата оспариваемого имущества в конкурсную массу Должника.

Определением от 13.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Уполномоченный орган просил отменить определение от 13.05.2024 и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), доказанность совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении заинтересованными участниками спора цепочки последовательных сделок с противоправной целью вывода имущества и уклонения от расчетов с кредиторами, причинении вреда их имущественным интересам. Отметил совершение оспариваемой сделки купли-продажи неплатежеспособным Должником после возбуждения дела о банкротстве. По мнению заявителя, ФИО2 при совершении цепочки сделок допущено недобросовестное поведение.

Определением суда от 05.08.2024 рассмотрение жалобы отложено.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. 

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав объяснения явившихся лиц, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке                      статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223              АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Общество (покупатель) 02.12.2022 заключили договор купли-продажи автомобиля, согласно которому Должник передал покупателю оспариваемое имущество.

Цена имущества в размере  2 939 954 руб. 54 коп. сформирована сторонами договора исходя из размера задолженности по заработной плате работников Должника за октябрь – ноябрь 2022 года и лизинговых платежей обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Автолизинг» в силу договора указанного автомобиля. Уплату цены договора покупатель производит в безналичном порядке по реквизитам непосредственно лицам, поименованным в приложении 1.

На основании платежных поручений в период с 18.11.2022 по 01.12.2022 Общество перечислило денежные средства в общей сумме                              2 939 954 руб. 54 коп. лицам, указанным в приложении 1 к договору.

Актом от 02.12.2022 подтверждается передача и прием автомобиля покупателю без замечаний и претензий.

В последующем Общество и ФИО2 27.01.2023 заключили соглашение об отступном, в силу которого обязательства Общества в размере 3 239 100 руб., возникшие из договора займа от 31.07.2020 № 4, заключенного с ФИО2, признаны частично в размере 2 100 000 руб. погашенными в связи с передачей ей оспариваемого движимого имущества.

Формируя заявленные требования, состав участников спора (ответчики), принимая во внимание ликвидацию Общества, полагая, что названные сделки являются цепочкой последовательных сделок, совершенных зависимыми лицами, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также вывод имущества Должника с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), не ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по сделке (договор купли-продажи; пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), равно как и на предпочтительное удовлетворение требований кредиторов (статья 61.3 Закона о банкротстве), Уполномоченный орган обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно выработанному Верховным Судом Российской Федерации подходу во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункты 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры заключены 02.12.2022, 27.01.2023, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Законом о банкротстве.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При оценке приведенных заявителем доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором                  купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.

Как усматривается в материалах дела, в преддверии продажи автомобиля по заказу Должника проведена оценка его рыночной стоимости (отчет                   ООО «Эксперт оценка» от 18.11.2022 № 423-2022), согласно которой по состоянию на 18.11.2022 таковая установлена в размере 2 580 000 руб.

Стороны договора от 02.12.2022 сформировали его цену в размере                              2 939 954 руб. 54 коп. исходя из размера задолженности по заработной плате работников Должника за октябрь – ноябрь 2022 года и по лизинговым платежам ООО «Автолизинг». Наличие и размер указанной задолженности следует из материалов дела и не оспорены его участниками.

Материалами дела подтверждается исполнение Обществом договора от 02.12.2022 и перечисление денежных средств в указанном размере не Должнику, а непосредственно работникам и ООО «Автолизинг» в соответствии с приложением 1 к договору.

В ходе рассмотрения спора каких-либо возражений против отчета об оценке от 18.11.2022 № 423-2022 не последовало, равно как и заявлений о назначении, проведении судебной экспертизы рыночной стоимости транспортного средства. Заявитель не ссылался на неравноценность встречного исполнения по сделке.

При таких обстоятельствах представляется очевидным надлежащая квалификация судом осуществленного встречного исполнения как равноценного; вывод суда документально не опровергнут. Соответственно отсутствовали основания, позволяющие суду в свете положений статьи 2 Закона о банкротстве заключить, что оспоренной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Действительно судом могли быть применены как пункт 1, так и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5–7 Постановления № 63 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае отчуждение автомобиля совершено после возбуждения дела о банкротстве Должника. Заявитель представил убедительные доказательства наличия у Должника на момент заключения договора (02.12.2022) неисполненных обязательств перед Уполномоченным органом в общей сумме 10 188 473 руб. 05 коп. 

Определениями суда от 15.02.2023, 16.02.2023, 14.09.2023 требования заявителя в размере 3 631 086 руб. 80 коп. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов; в третью очередь реестра включено                                    10 843 359 руб. 87 коп., в том числе 8 811 571 руб. 14 коп. основного долга, 1 544 264 руб. 73 коп. пеней, 487 525 руб. штрафа.

По состоянию на 16.02.2024 размер текущей задолженности по обязательным платежам составляет 14 409 777 руб. 74 коп. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Вопреки доводам ФИО2, суд, руководствуясь положениями                 статьи 19 Закона о банкротстве, пришел к правомерному выводу о заключении сторонами оспариваемых договоров в состоянии заинтересованности, аффилированности.

Так, материалами дела подтверждается, что единственным участником Должника с 12.07.2019 являлся ФИО5; с 26.07.2019 по дату введения наблюдения он являлся генеральным директором Должника.

ФИО2 с 07.08.2020 являлась единственным участником Общества и с 18.08.2020 до его ликвидации (28.09.2023) – генеральным директором и ликвидатором. По состоянию на 12.02.2024 ФИО2 являлась работником Должника (экономист); трудовой договор 01.09.2023 расторгнут. 

Как видно в материалах дела, ФИО5 и ФИО2 являются родителями ФИО6, родившейся ДД.ММ.ГГГГ (запись акта от 11.05.2022 и свидетельство о рождении).

С учетом изложенного судом объективно отклонены возражения ответчика, полагавшего недоказанным факта заинтересованности сторон.

Как верно указал суд в обжалуемом определении, совершение сделки в состоянии заинтересованности не свидетельствует о ее пороках, влекущих признание таковой недействительной. 

Вопреки доводам апеллянта, соотношение стоимости переданного в результате спорной сделки имущества и стоимости активов должника устанавливается для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а не для осведомленности контрагента должника об этой цели.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют документы объективного характера, подтверждающие причинение вреда имущественным правам кредиторов, неравноценность встречного исполнения по договору                      купли-продажи автомобиля.

При изложенных обстоятельствах коллегия судей вынуждена признать правомерность и законность вывода суда первой инстанции о недоказанности совокупности обстоятельств, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточной для признания договора от 02.12.2022 недействительным.

Коллегия судей принимает во внимание субъектный состав участников спора, его предмет и основания, в том числе отсутствие достаточных доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки в силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о выводе ликвидного движимого имущества в результате цепочки последовательных сделок верно отклонены судом первой инстанции.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствии у ее сторон цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не выполненные (оказанные) должнику, с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 86–88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ. 

Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование требований заявитель указал на недобросовестное поведение ФИО2, осведомленной о приобретении автомобиля у неплатежеспособного Должника, о противоправности такой сделки, незначительных сроках между совершенными сделками и ликвидацией Общества. На иные обстоятельства заявитель не ссылался.

Коллегия судей, руководствуясь правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 27.08.2020                                             № 306-ЭС17-11031(6), от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ убедительных, достоверных доказательств совершения ответчиком сделок исключительно с намерением причинить вред другим лицам в обход закона с противоправной целью и при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) судам двух инстанций не представлено.

В рассматриваемом случае отчуждение спорного имущества Должника осуществлено при равноценном встречном исполнении и не повлекло причинения вреда имущественным правам кредиторов, увеличения кредиторской задолженности, невозможности удовлетворения требований кредиторов. Из материалов дела не следует отсутствие у Общества финансовой возможности уплатить цену договора от 02.12.2022 в порядке, предусмотренном его условиями, равно как и проведение расчетов денежными средствами, не принадлежащими Обществу.

Резюмируя изложенное, коллегия судей считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленного требования.

Ссылки апеллянта на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444 (1,2), не могут быть приняты во внимание, так как в названном деле и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 13 мая 2024 года по делу № А52-5933/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

Н.Г. Маркова