РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-217080/22-62-1686

г. Москва

03 июля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску АО "КРОКУС ИНТЕРНЭШНЛ" (143401, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД, МЕЖДУНАРОДНАЯ УЛИЦА, ДОМ 18, ОГРН: 1027700257023, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2002, ИНН: 7728115183) 

к ООО "ЛОГИСТИКА" (654005, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ - КУЗБАСС, НОВОКУЗНЕЦКИЙ Г.О., НОВОКУЗНЕЦК Г., НОВОКУЗНЕЦК Г., Р-Н ЦЕНТРАЛЬНЫЙ, ОРДЖОНИКИДЗЕ УЛ., Д. 24, ОФИС 308, ОГРН: 1184205016962, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2018, ИНН: 4217190629) 

о взыскании денежных средств в размере 314 916 088 руб. 61 коп. 

при участии: 

От истца– Честных М.В. (доверенность от 01.01.2023г., диплом). 

От ответчика – Русанов С.С. (доверенность от 23.11.2022г., диплом), Буйко О.И. (доверенность от 01.08.2022г., удостоверение).

У С Т А Н О В И Л:

АО "КРОКУС ИНТЕРНЭШНЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЛОГИСТИКА" о взыскании денежных средств в размере 314 916 088 руб. 61 коп. (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки № К08-11-2019/ЦКАД/15 от 26.12.2019.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ООО «Логистика» и АО «КРОКУС» был заключен Договор поставки № К08-11-2019/ЦКАД/15 от 26 декабря 2019 г., по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель оплатить нерудные материалы, согласно Спецификациям, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с п. 1.2 Договора поставки условия о наименовании и количестве Товара, сроках, графике и условиях его поставки, а также о порядке оплаты Товара детализируются в спецификациях 

Как указывает истец, обращаясь в суд с настоящим требованием, в рамках исполнения настоящего Договора со стороны Ответчика были нарушены обязательства в части срока поставки Товара согласно первичной документации, находящейся в материалах дела.

Так, ответчиком были допущены нарушения в части срока поставки товара по Договору, а именно по Спецификациям: Спецификации № 35 от 29 октября 2020 г.; Спецификации № 72 от 10 марта 2021 г; Спецификации № 45 от 29 октября 2020 г; Спецификации № 8 от 25 марта 2020 г; Спецификации № 20 от 29 июля 2020 г.; Спецификации № 28 от 17 сентября 2020 г.; Спецификации № 32 от 23 октября 2020 г.; Спецификации № 31 от 23 октября 2020 г.; Спецификации № 47 от 26 ноября 2020 г.; Спецификации № 52 от 01 декабря 2020 г.; Спецификации № 80 от 23 мая 2021 г.; Спецификации № 83 от 28 июня 2021 г.; Спецификации №82 от 07 июня 2021 г.

В связи с чем, истцом произведено начисление неустойки за нарушение сроков поставки в соответствии с п. 5.2 договора.

Согласно расчету истца, сумма неустойки за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 35 от 29 октября 2020 г. за период с 02.12.2020 по 30.01.2021 г. составила в размере 22 500 000,00 руб., неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 72 от 10 марта 2021 г. за период 02.05.2020 по 01.07.2020 г. в размере составила 3 601 823,43 руб.; начислен штраф в размере 9 680 450,00 рублей по Спецификации № 72 от 10 марта 2021 г. за задержку поставки товара; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 45 от 29 октября 2020 г. за период с 16.12.2020 по 31.12.2020 г. составил в размере 3 291 094 руб. 27 коп.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 8 от 25 марта 2020 г. за период с 02.06.2020 г. по 09.06.2022 г. составила в размере 253 186 703,40 руб.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 20 от 29 июля 2020 г. за период с 30.08.2020 по 09.09.2020 г. составила в размере 2 748 653 руб. 60 коп.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 28 от 17 сентября 2020 г. за период с 21.11.2020 по 31.12.2020 г. составила в размере 7 687 500 руб.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 32 от 23 октября 2020 г. за период с 21.11.2020 по 31.12.2020 г. составила в размере 3 597 750 руб.;  неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 31 от 23 октября 2020 г. за период с 21.10.2020 по 31.12.2020 составила в размере 3 075 000,00 руб.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 47 от 26 ноября 2020 г. за период с 21.12.2020 по 31.12.2020 г. составила в размере 3 299 281,43 руб.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 52 от 01 декабря 2020 г. за период 16.12.2020 по 16.12.2020 составила в размере 262 500 руб.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации №80 от 23 мая 2021 г. за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 г. составила в размере 209 082,88 руб.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 83 от 28 июня 2021 г. за период с 01.08.2021 по 30.09.2021 г. составила в размере 552 249 руб. 60 коп.; неустойка за нарушение Поставщиком сроков поставки Товара по Спецификации № 82 от 07 июня 2021 г. за период с 13.06.2021 г. по 30.06.2021 г. составила в размере 1 224 000 руб.

Факт нарушение ответчиком своих обязательств по договору поставки послужило поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик отрицал свою безусловную вину в нарушение сроков поставки, заявил о несоразмерности начисленной неустойки.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В свою очередь, часть 1 статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Право требовать уплаты неустойки возникает при неисполнении или ненадлежащем исполнении обеспеченного неустойкой обязательства.

Уплата неустойки исключается, если должник не несет ответственности за нарушение обязательства (ст. 401 ГК).

По общему правилу гражданско-правовая ответственность наступает при одновременном наличии следующих условий: а) противоправность поведения должника (может быть в двух формах – в форме действия и форме бездействия); б) наличие отрицательных последствий в имущественной сфере кредитора (убытков); в) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками; г) вина должника.

В данном случае, суд анализируя фактические обстоятельства дела, с учетом дополнительных соглашений свидетельствующих о договоренностях сторон о переносе срока и обстоятельства данного переноса суд полагает, что непосредственная вина в нарушении сроков поставки ответчиком отсутствует.

Так, в соответствии с абз. 3 стр. 1 Договора поставки основанием для его заключения являлось долгосрочное инвестиционное соглашение на строительство, содержание, ремонт и капитальный ремонт ЦКАД-1 от 23.05.2014 № ИД-2014-461, сторонами которого были ГК «Российские автомобильные дороги» («Росавтодор») и истец.

Следовательно, Договор поставки носил целевой характер - ответчик поставлял истцу Товар исключительно для выполнения последним работ по государственному заказу на строительство ЦКАД-1. При этом, как следует из новостной публикации на официальном сайте Росавтодора, движение по ЦКАД-1 было запущено 08.07.2021, т.е. после этой даты строительные работы прекратились, в связи с чем у Истец утратил интерес в поставляемом Товаре и, как следствие, в Договоре поставки в целом.

Таким образом, после открытия ЦКАД-1, истец утратил интерес в исполнении Договора поставки, поскольку цели лежащего в его основании Инвестиционного соглашения, а значит и самого Договора поставки, были достигнуты. Следовательно, обязательства ответчика по поставкам товара в любом случае прекратились после 08.07.2021, в связи с чем после этой даты неустойка не подлежит начислению.

Согласно общеправовому принципу, каждый действующий договор обязателен для его участников и должен ими добросовестно выполняться. 

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Суд, принимает во внимание, что обязательственные отношения истца и ответчика в рамках договора поставки длилось в течение трех лет. В период действия договора истец не предъявил ответчику ни одной претензии относительно объемов или сроков поставок Товара. Покупатель без каких-либо замечаний принимал Товар (при условии, что в силу п.п. 2.6 и 2.11 Договора поставки приемка Товара подразумевает и приемку по количеству), а также подписывал акты сверки взаимных расчетов.

Таким образом, действительно, поведение истца давало разумные основания полагать, что у него отсутствовали претензии к ответчику в части исполнения им своих обязательств по Договору поставки. Следовательно, предъявление претензий по истечение трех лет ретроспективно не отвечает добросовестной модели поведения участника гражданского оборота.

Оценивая добросовестность истца, суд также полагает заслуживающим внимание доводы ответчика о несвоевременной оплате авансовых платежей.

Согласно п. 2 ст. 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ. При этом в силу абз. 2 п. 2 ст. 328 ГК РФ если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В договоре купли-продажи (в т.ч. договоре поставки) обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу (п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Следовательно, если в договоре поставки предусмотрено условие о предварительной оплате товара (авансе), то в отсутствие такой оплаты поставщик вправе передать товар только на оплаченную сумму, а в остальной части приостановить поставку, и это не будет признано просрочкой / недопоставкой, что подтверждается единообразной судебной практикой.

Истец не привел сведений о том, что к нему именно в связи с действиями Ответчика предъявлены какие-либо претензии от Росавтодора по Инвестиционному соглашению за задержку строительства ЦКАД-1, на протяжении более чем двух лет исполнения Договора поставки Истец не предъявил ни единой претензии к Ответчику по поводу сроков / качества исполнения Договора поставки, равно как и не уведомлял его о просрочках / недопоставках.

Истец не заявляет о том, что потерпел хоть какие-нибудь убытки из-за действий / бездействия Ответчика.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии вины в просрочке исполнения обязательств, что в соответствии с п. 1. ст. 401, является основанием для освобождения ответчика от ответственности за нарушение сроков выполнения обязательств (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса РФ).

При таких обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 314, 328, 329, 330, 333, 401, 428 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская