ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-3114/24-76-20

г. Москва

17 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) 

к ООО "КАРКАДЕ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) 

третье лицо: ООО "ЛИДЕР МАШИНЕРИ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 784 142 руб. 53 коп.,

встречный иск ООО "КАРКАДЕ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) 

к ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительны договорам права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023 г.,

при участии

от истца: не явился, извещён;

от ответчика: ФИО3 по дов. от 07.12.2023г.

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) обратилось с иском к ООО "КАРКАДЕ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 784 142 руб. 53 коп.

Определением суда от 31 января 2024 года исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.

В материалы дела поступили ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства по делу, отзыв, возражение истца на отзыв ответчика, в связи с чем определением суда от 01 апреля 2024 г. суд перешёл к рассмотрению по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание по делу назначено на 16 мая 2024г.

Определением суда от 16 мая 2024г. дело назначено к судебному разбирательству в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09 июля 2024 г. в 11 час. 15 мин. и ответчику предложено представить альтернативный расчет сальдо встречных обязательств с учетом требований Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", сторонам предложено обеспечить явку полномочных представителей, представить письменные пояснения, которые заблаговременно направить в адрес лиц, участвующих в деле, доказательства представить в заседание, а также в материалы дела не позднее пяти рабочих дней до даты судебного заседания.

Определением суда от 09 июля 2024 г. рассмотрение дела отложено на 03 октября 2024 г. на 11 час. 15 мин., к производству принято встречное исковое заявление ООО "КАРКАДЕ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) к ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) о признании недействительны договорам права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023 г.

В соответствии со ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что предъявленный встречный иск подлежит удовлетворению, первоначальный  иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

30 января 2022 года между ООО «Каркаде» и ООО «Лидер Машинери» (ИНН 

<

***>, КПП: 231201001, ОГРН 

<

***>) был заключен Договор лизинга № 2693/2022 от 30.01.2022 (далее договор лизинга).

16.06.2023 со стороны истца в адрес ответчика поступило предложение о расторжении указанного договора по обоюдному согласию сторон.

Данное предложение принято со стороны ответчика в связи с чем между сторонами  заключено соглашение № 2693/2022 от 27.06.2023 о расторжении договора лизинга,  предмет лизинга  возвращен ответчику.

В связи с прекращением обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя, у лизингодателя отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей, а также связи с тем, что расторжение договора выкупного лизинга порождает обязанность соотнести сальдо встречных предоставлений, истец считает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение - ст. 1102 ГК РФ.

23.10.2023 между ООО «Лидер Машинери» и ИП ФИО2 заключен договор возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с которым ООО «Лидер Машинери» уступило ИП ФИО2 право требования возврата неосновательного обогащения по расторгнутому договору лизинга, включая проценты за пользование денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ. О заключении договора цессии ответчик был уведомлен со стороны ООО «Лидер Машинери» (цедент, первоначальный кредитор) письмом от 30.10.2023.

01.11.2023 со стороны истца в адрес ответчика  направлена претензия о выплате суммы неосновательного обогащения, которая была оставлена без ответа и финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы положениями статей 309, 310, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно п. 3.3. Постановления № 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Расчет сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга определен следующим образом:

Данные

Показатели (сумма)

Основания и расчет

Общий размер платежей

по договору лизинга (с

НДС), П

6 853 364,44

п. 1 Одностороннего изменения к Договору лизинга № 2693/2022 от 16.02.2023

Авансовый платеж

780 000

п. 1 Одностороннего изменения к Договору лизинга № 2693/2022 от 16.02.2023

Стоимость/закупочная

цена предмета лизинга, С

3 900 000

п. 2.1. Договора купли-продажи (поставки) № 2693/2022 от 30.01.2022

Дополнительные

расходы, связанные с

реализацией Договора

лизинга, Д

568 468, 87

- 46 458,33 руб (карта тех.помощи CARCADE п. 3.1.2.5 договора лизинга);

- 250 090 руб (расходы КАСКО за 1й год п. 3.1.2.1 Договора лизинга);

- 250 090 руб (расходы КАСКО за 2й год);

- 21 830,54 (расходы ОСАГО п. 3.1.2.2. Договора лизинга)

Размер финансирования,

предоставленного

Лизингодателем

Лизингополучателю, Ф

(стоимость предмета

лизинга с

дополнительными

расходами за вычетом

аванса) (Ф = С + Д – А)

3 688 468, 87

Стоимость предмета лизинга с Дополнительными расходами за вычетом

аванса (Ф = С + Д – А)

Срок договора лизинга в

днях, С/дн

1839 дней

или

5,03 года

с 30.01.2022 (дата подписания договора) по 11.02.2027 (п. 3.5 договора лизинга)

Плата за

финансирование (в

процентах годовых), ПФ

12,83 %

с 30.01.2022 по 27.06.2023 (дата подписания соглашения о расторжении, акта приема-передачи) + 6 месяцев (разумный срок на реализацию) = 27.12.2023

Плата за

финансирование за весь

срок действия договора

лизинга, ПФО

(ПФО = Ф х ПФ %

годовых х срок договора

в годах/100)

2 380 349,70 

ПФО = Ф х ПФ % годовых х срок договора в годах

Фактический срок

финансирования, ФСФ –

с даты передачи

предмета лизинга

Лизингополучателю до

даты возврата предмета

лизинга (в годах).

698 дней

или

1,91 года

с 30.01.2022 по 27.06.2023 (дата подписания соглашения о расторжении, акта приема-передачи) + 6 месяцев (разумный срок на реализацию) = 27.12.2023

Плата за

финансирование за

время до фактического возврата

финансирования, ПФФ (за период пользования Лизингополучателем

суммой финансирования)

(ПФФ = Ф х ПФ % годовых х ФСФ/100)

904 972,41 ₽

За период пользования Лизингополучателем суммой финансирования (ПФФ = Ф х ПФ % годовых х ФСФ/100)

Суммы платежей, полученные от

лизингополучателя (за исключением авансового), ПЛ

1 465 048,38

Стоимость возвращенного предмета лизинга (на дату возврата предмета лизинга лизингодателю), СВ

3 757 000

п. 4 ПП ВАС РФ № 17

В соответствии с отчетом об оценке

Сумма страховой премии, подлежащая возврату лизингополучателю

155 535,42

С 10.02.2023 (начало страхового периода согласно полиса КАСКО № 0118306) – до 27.06.2023 (дата возврата предмета лизинга) = 138 дней

250 090/365 * (365 – 138) = 155 535,43

Расчет сальдо встречных предоставлений (размер неосновательного обогащения на стороне Лизингодателя)

784 142,53

Р (Р = (ПЛ+СВ) – (Ф+ПФФ+У))

Настоящий расчет сальдо сформирован в соответствии с положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

Касаемо вероятных возражений ответчика относительно правильного применения формулы расчета сальдо из договора лизинга, считаем необходимым пояснить следующее:

Пунктом 4.1 договоров лизинга предусмотрено, что договор состоит из самого договора, приложений и дополнительных соглашений к нему (если приложения и/или дополнительные соглашения имеются) и общих условий договора лизинга (далее - Общие условия), которые являются неотъемлемой частью договора. При этом, п. 5.9 Общих условий предусматривает особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, закрепленного в Постановлении № 17.

По мнению истца, формула расчета сальдо встречных предоставлений, изложенная в п. 5.9 общих условий не должна применяться в настоящем споре по причине обременительного характера данного расчета. Кроме того, данное условие грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для истца, как слабой стороны договора (Определение ВС РФ № 305-ЭС23-8962 от 18.10.2023):

Так, формула расчета сальдо из п. 5.9. общих условий выглядит следующим образом: САЛЬДО = СПД + С + У – Ц, где, сальдо – результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения, рассчитываемый по формуле, закрепленной в настоящем пункте общих условий договора лизинга; СПД – сумма прекращения договора, которая равна стоимости досрочного исполнения договора в соответствии с графиком платежей на дату лизингового платежа, следующего после расторжения договора лизинга; если договор лизинга расторгнут в период, когда его досрочное исполнение не допускается (соответствующая отметка стоит в графике платежей), то сумма прекращения договора лизинга определяется как наиболее ранняя из указанных в Графике стоимость досрочного исполнения в совокупности с суммой платежей, подлежащих начислению с даты расторжения договора лизинга по дату платежа, начиная с которого возможно досрочное исполнение; С - санкции, которые складываются из общей суммы непогашенной задолженности Лизингополучателя на дату расторжения Договора лизинга, включая задолженность по лизинговым платежам, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в соответствии с п. 2.3.4 настоящих Общих условий договора лизинга, убытки Лизингодателя в связи с неисполнением и (или) несвоевременным исполнением Лизингополучателем обязанности по оплате страхования Предмета лизинга в соответствии с п. 4.4 настоящих Общих условий договора лизинга, начисленные штрафы, задолженность по оплате комиссии, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты расторжения Договора лизинга по дату реализации Предмета лизинга, но не более чем до истечения шести месяцев с даты расторжения Договора лизинга или с даты изъятия Предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло позднее), а также расходы на ведение дела вследствие расторжения Договора лизинга в размере, установленном в п. 5.8 настоящих Общих условий договора лизинга;

У - убытки лизингодателя, в том числе реальный ущерб Лизингодателя, включающий сумму расходов лизингодателя с даты расторжения Договора лизинга или даты изъятия Предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло раньше), такие как затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт, реализацию Предмета лизинга и другие; Ц – стоимость возвращенного предмета лизинга.

Указанная формула, закрепленная в п. 5.9. Общих условий, является обременительной для лизингополучателя, поскольку предусматривает существенно менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 Постановления № 17, и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.

Так, в состав показателя «С», согласно п. 5.8. Общих условий включаются расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга, определяемые в размере 1% от расходов по закупке предмета лизинга, но не более 100 000 руб.

В данном случае в пункте 5.8 общих условий заранее согласован упрощенный способ определения размера убытков, которые, как предполагается, возникают у лизингодателя в связи необходимостью судебного разрешения спора с лизингополучателем.

При этом, в настоящем споре договор лизинга расторгнут не в следствие просрочки оплаты со стороны истца, а по обоюдному согласию его сторон. 

В свою очередь, истец вообще не имел задолженности по внесению лизинговых платежей, а лизингополучателю не пришлось инициировать расторжение договора в судебном порядке и изымать предмет лизинга.

Включение в договор положений, приводящих к уменьшению предоставления лизингополучателя за сам факт его расторжения, и в действительности не направленных на компенсацию имущественных потерь лизингодателя, не может быть признано допустимым.

Исходя из того, что расчет сальдо встречных предоставлений, произведенных истцом в соответствии с подходом, заложенным в пунктах 3 - 4 Постановления № 17 и без применения пунктов 2.3.4, 5.8 и 5.9 Общих условий, завершающая договорная обязанность по указанному договору складывается в пользу лизингополучателя, а не ответчика.

При этом, первоначальные исковые требования ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) не подлежат удовлетворению с учётом обоснованности заявленных встречных исковых требований, что исключает удовлетворение первоначального иска..

Основанием для принятия встречного иска, по смыслу ч. 3 ст. 132 АПК РФ, является обстоятельство того, что удовлетворение встречного иска полностью исключает удовлетворение первоначального,поскольку истец в случае признания недействительной сделки, фактически утратит право на взыскание с ООО «Каркаде» каких-либо денежных средств в рамках расчета завершающей обязанности по договору лизинга № 2693/2022 от 30.01.2022 г.

Правомерность содержащейся во встречном иске позиции подтверждена в аналогичном споре, в котором встречный иск о признании  договора уступки прав недействительным заявило ООО «Лизинговая компания «Стоун-ХХ1», ответчиками по встречному иску выступали ИИ ФИО4 и ООО «Каргомегатранс».

Верховный суд РФ в определении от 15.04.2024 г. № 305-ЭС24-3309 установил что,признавая обоснованными требования по встречному иску, суды исходили из того, спорная сделка уступки заключена в нарушение установленного договором лизинга запрета и влечет ухудшение правового положения лизингодателя при проведении расчетов, а с учетом мера уступленных прав в сопоставлении со стоимостью  аналогичных услуг является притворной, прикрывающей собой договор дарения.

Суды отметили, что в рамках рассмотрения требований встречного иска истцы не обосновали соразмерность осуществлённого уступкой права встречного представления объему и стоимости оказанных индивидуальным предпринимателем услуг.

Аналогичные обстоятельства установлены по данному делу.

23.10.2023 г. между ООО «Лидер Машинери» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01-ЕП/2023 (далее по тексту -  договор уступки) рамках которого: П. 1.1. Цедент, руководствуясь ст. 382, ст. 384 ГК РФ уступает, а цессионарий принимает право денежного требования (в том числе судебного) по Договору лизинга № 2693/2022 от 30.01.2022 г., заключенный цедентом с ООО «Каркаде» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части:

Неосновательного обогащения -ст. 1102 ГК РФ- возникшего на стороне ООО «Каркаде» в связи с отсутствием оснований для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей при прекращении обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя (Цедента).

Процентов за пользование чужими денежными средствами -ст. 395 ГК РФ, начисляемых на сумму неосновательного обогащения в объеме расчета на дату взыскания по факту оплаты.

Данные права возникли у цедента в связи с расторжение договора лизинга № 2693/2022 от 30.01.2022 г.

Иные права и обязанности цедента по договору лизинга не передаются.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу I цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

Согласно абз. 4 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 6.7. Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требования по сальдо, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Также не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу вышеуказанного, а также в соответствии с условиями п. 6.7. ОУ ДЛ лизингополучатель имеет право переуступать свои права и обязанности по договору третьим лицам только с письменного согласия лизингодателя.

Согласие на переуступку лизингодатель не давал.

В п. 5.10. - п. 5.12. общих условий договора лизинга  указан субъектный состав, кто может обращаться по сальдо, и указан он в целях предотвращения негативно правовых последствий, которые могут возникнуть в будущем при обращении лиц, не имеющих отношения к субъектному составу, указанному в вышеназванных п. п. 5.10. - п. 5.12. Общих условий договора лизинга.

В п. 5.9. общих условий договора лизинга указано, что в связи с расторжением договора выкупного лизинга, есть необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно по следующей формуле (все показатели формулы рассчитываются с НДС (если применим): Сальдо = СПД + С + У - Ц.

Лизингодатель не отказывается от обязанности соотнести взаимные предоставления сторон по договору, о чем ясно  в отзыве на первоначальное исковое заявление.

Согласно расчету ООО «Каркаде» сальдо встречных обязательств складывается в пользу лизингодателя.

При этом, ООО «Каркаде» фактически лишено возможности заявить встречный иск о соотнесении сальдо, поскольку субъектный состав по настоящему делу отличается, в качестве истца выступает лицо, не имеющее статус лизингополучателя по договору, в связи с чем ООО «Каркаде» фактически лишено возможности заявить встречное требование о взыскании в его пользу суммы денежных средств по результатам соотнесения сальдо по договору лизинга.

При этом договор уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023 г. подлежит признанию недействительным по основаниям ст. 388 ГК РФ.

По смыслу п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определённых сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительно прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

Согласно ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства

Согласно ст. 173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица  или  государственного  органа либо  органа  местного  самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать , при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску  лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, ООО «Лидер Машинери» не имело права уступать третьим лицам свои права по договору лизинга, что является основанием для признания сделки недействительной по основаниям оспоримости, в связи с чем ИП ФИО2 является ненадлежащим истцом по данному делу, выступает не в своих, а в чужих интересах, и не имеет правовых оснований 1 обращения с иском к ООО «Каркаде».

Кроме того по договору уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023 г. отсутствует встречное предоставление.

По смыслу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 389.1. ст. 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (договор, на основании которого производится уступка).

В п. 3.1.1 договора уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.203 г. указано ,что согласно с. 421 ГК РФ, пункта 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 54 . «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса», в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий уплачивает Цеденту шестьдесят процентов от суммы, полученной от должника в добровольном порядке либо взысканной по решению суда, в течение рабочих дней с момента получения денежных средств на расчетный счет Цессионария от ООО  «Каркаде».

По мнению ООО «Каркаде», договор уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023г. является притворной сделкой и фактически прикрывает дарение и договор уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023 г. подлежит признанию недействительным по основаниям ст. 388 ГК РФ.

О безвозмездности уступки подтверждают следующие обстоятельства:

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в том числе, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ, а именно: в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или j слуги.

В силу ст. 572 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

ИП ФИО2 просит взыскать в свою пользу неосновательное обогащение в размере 784 142,53 руб., данная сумма сумма исковых требований ИП ФИО2 и есть намерение цедента одарить цессионария, так как сумма заявленных требований не может являться ценой услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные , работы или услуги.

Соглашение об уступке права между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность может быть признано дарением, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право.

При оценке эквивалентности уступаемого права и встречного „доставления, в частности, учитываются платежеспособность должника и степень спорности передаваемого права -п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120.

При этом, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характере договора уступки.

Дарение между коммерческими организациями по общему правилу запрещено - пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона -ч 2 ст. 168 ГК РФ. В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (п. "5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023 г. является мнимым, поскольку, с учетом существа и содержания сделки, стороны в действительности заключили договор цессии, эквивалентность уступаемого права и встречного предоставления по которому несоизмерима объему уступаемого права, то есть фактически цедент одарил цессионария, что прямо нарушает запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, в связи с чем сделка является ничтожной.

В своих возражениях истец ссылается на то, что определение Верховного суда РФ от 15.04.2024 г. № 305-ЭС24-3309 не может быть принято во внимание, потому что является отказным.

Данный довод истца не состоятелен.

Судебными актами по делу № А40-282112/22-76-1856  удовлетворен встречный иск о признании договора уступки прав недействительным, который заявило ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI» к ответчикам по встречному иску ИП ФИО4 и ООО «Каргомегатранс».

Верховный суд РФ, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каргомегатранс» и индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2024 г. по делу № А40-282112/2022, не нашел оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом судебные акты являются законными. ООО «Каркаде» ссылается на них в подтверждение своих требований.

Личность кредитора для ООО «Каркаде» имеет значение.

В п. 5.10. - п. 5.12. Общих условий договора лизинга  указан субъектный состав, кто может обращаться по сальдо, и указан он в целях предотвращения негативно правовых последствий, которые могут возникнуть в будущем при обращении лиц, не имеющих отношения к субъектному составу, указанному в вышеназванных п. п. 5.10. - п. 5.12. Общих условий договора лизинга.

Как указано в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 г. N 09АП-59611/2023 по делу N А40-282112/2022 (оставленном без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2024 г.): «...в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» четко указан субъектный состав, кто может обращаться по сальдо, и указан он в целях предотвращения негативно-правовых последствий, которые могут возникнуть в будущем при обращении лиц, не имеющих отношения к субъектному составу, указанному в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17...»

Кроме того,  положения действующего законодательства в части регулирования передачи прав требований используются Лизингополучателями исключительно с целью причинения вреда имущественным интересам Лизингодателя.

В частности, контрагенты, уступая свои права и обязательства по договорам, имеют цель избежать ответственности, посредством невозможности предъявления встречных требований в адрес нового кредитора и итогового получения взысканных денежных средств в свой адрес, без возможности списания денежных средств по иным обязательствам и проведения зачета требований.

Положения п. 6.7. общих условий договора лизинга применяются и после расторжения договора лизинга.

Пунктом 6.7. общих условий договора лизинга установлено, что лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе, требования по сальдо, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя. 

В случае, если лизингополучатель переуступит свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требование по сальдо, лизингодатель вправе по своему выбору взыскать штраф, указанный в настоящем пункте, с лизингополучателя и (или) с лица, которому лизингополучатель уступил свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требование по сальдо (новый лизингополучатель).

Размер штрафа, налагаемого лизингодателем в соответствии с настоящим пунктом на Лизингополучателя и (или) нового лизингополучателя, признается равным 50% стоимости Предмета лизинга, указанной в договоре купли-продажи предмета лизинга (с НДС). Лизингополучатель и (или) новый лизингополучатель обязаны оплатить штраф, указанный в настоящем пункте, лизингодателю в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента направления  лизингодателем лизингополучателю   и (или) новому лизингополучателю соответствующей претензии по адресам вышеуказанных лиц, указанным в договоре лизинга, или в ЕГРЮЛ, или ЕГРИП, или их официальных аналогах.

Пунктом 6.7 общих условий договора лизинга установлено, что лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

В соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 6.7. общих условий договора лизинга предусмотрено иное.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). 

Вместе с тем, условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Запрет на совершение уступки без письменного согласия лизингодателя, предусмотренный пунктом 6.7. Общих условий договора лизинга, а также наложение штрафа в результате заключения договора уступки без письменного согласия лизингодателя является обязательством, из существа которого следует, что оно сохраняет свое действие и после расторжения договора лизинга.

По смыслу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 389.1, ст. 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

В п. 3.1.1 договора уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.203 г. указано следующее: согласно с. 421 ГК РФ, пункта 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 54 от 21.12.2027 г. «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса», в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий уплачивает Цеденту шестьдесят процентов от суммы, полученной от должника в добровольном порядке либо взысканной по решению суда, в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств на расчетный счет Цессионария от ООО «Каркаде».

Договор уступки права требования № 01-ЕП/2023 от 23.10.2023 г. является мнимым, поскольку, с учетом существа и содержания сделки, стороны в действительности заключили договор цессии, эквивалентность уступаемого права и встречного предоставления по которому несоизмерима объему уступаемого права, то есть фактически цедент одарил цессионария, что прямо нарушает запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, в связи с чем сделка является ничтожной.

Кроме того, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны - пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, действия ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) при заключении договора Цессии направлены на получение определённой выгоды в части получения заявленной ко взысканию суммы при  условий договора лизинга о запрете цессии.

В соответствии с п.16 Постановления Пленума ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 21 декабря 2017 г. N 54 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ ГЛАВЫ 24 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О ПЕРЕМЕНЕ ЛИЦ В ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕ НА ОСНОВАНИИ СДЕЛКИ» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете -пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ. Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки - статья 310, статья 450.1 ГК РФ.

При заключении договора Цессии ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) знал о запрете перехода прав без согласия ответчика, что также подтверждает недобросовестное поведение ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>).

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в предъявленном встречном иске не имеется, что исключает удовлетворения первоначальных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 314, 330, 331, 779, 781 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 27, 28, 37, 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования №01-ЕП/2023 от 23.10.2023г.

Взыскать с ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в пользу  ООО "КАРКАДЕ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Отказать ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) во взыскании с ООО "КАРКАДЕ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) неосновательного обогащения в размере 784 142 руб. 53 коп.

Взыскать с ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 683 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина