/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№17АП-451/2018-ГК

г. Пермь

01 марта 2018 года

Дело №А60-45076/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей          Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 ноября 2017 года 

принятое судьей Киреевым П.Н.,

по делу №А60-45076/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» (ОГРН 1096670033350, ИНН 6670273903)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нафта Капитал» (ОГРН 1076611000113, ИНН 6611011328), обществу с ограниченной ответственностью «БашТрансНефть» (ОГРН 1120280034071, ИНН 0277123806) 

о признании недействительным договора цессии,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефта Капитал» и обществу с ограниченной ответственностью «БашТрансНефть» о признании недействительным заключенного ими договора цессии №15/11-1 от 15.11.2016 в отношении прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» из договора поставки №260614 от 26.06.2016.

Иск основан на положениях (п. 8.3) договора поставки №260614 от 26.06.2016, запрещающего его сторонам уступать права требования третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор цессии№15/11-1 от 15.11.2016 заключенный ООО «Нафта Капитал» и ООО «БашТрансНефть» недействительным.

В апелляционной жалобе указывает на то, что в п. 8.3 договора поставки нефтепродуктов от 26.06.2014 №260614/ПН зафиксировано, что ни одна из что он не праве передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Общество «УралТрансПетролиум» не давало письменного согласия на передачу обществу «БашТрансНефть» прав по договору обществу «Нафта Капитал». Оспаривает вывод суда о том, что обстоятельства, касающиеся перехода к ООО «Нафта Капитал» права взыскания задолженности, находятся вне сферы материальных интересов ООО «УралТрансПетролиум», которое при осуществлении гражданских прав обязано исполнить обязательство любому надлежащему кредитору, указывая, что в результате заключения ответчиками договора цессии нарушено гарантированное законом право истца на волеизъявление согласия или несогласия относительно уступки права требования по договору поставки на момент заключения соглашения (п. 1 ст. 338 ГК РФ). Настаивает на том, что общество «Нафта Капитал» было ознакомлено или должно было быть ознакомлено с положениями договора №260614/ПН от 26.06.2014, в том числе с содержанием п. 8.3 договора, которым установлен запрет для поставщика (стороны по договору) передавать свои права и обязанности по договору без письменного согласия заказчика.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «БашТрансНефть» (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» (покупатель) заключили 26.06.2014 договор №260614/ПП на поставку нефтепродуктов, по условиям которого продавец обязуется в течение всего срока договора поставлять и передавать в собственность, а покупатель принять и оплачивать нефтепродукты, в дальнейшем именуемые товар, в количестве, ассортименте, по цене и на условиях, указанным в настоящем договоре (п. 1.1 договора).

В рамках указанного договора продавцом осуществлялись поставки. 

По состоянию на 31.12.2014 продавцом и покупателем подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность общества «Уралтранспетролиум» перед обществом «БашТрансНефть» за поставленный товар составила 1 451 610 руб. 

В письме от 26.01.2015 покупатель подтвердил наличие долга в указанном размере, гарантировал оплату, согласно приведенному графику.

Между обществом «БашТрансНефть» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Нафта Капитал» (цессионарий) 15.11.2016 подписан договор №15/11-1 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, в том числе и право на взыскание неустойки, предусмотренные Договором №260614/ПН от 26 июня 2014 г., заключенному между Цедентом и ООО «УралТрансПетролиум» (пункт 1.1 договора). 

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора требования составляет 1 007 610 руб. (пункт 1.2 договора). 

Договор цессии и извещение об уступке направлены обществу «УралТрансПетролиум» 17.11.2016 по адресу государственной регистрации: Екатеринбург, ул. Первомайская, 77, пом. 6. Претензия с предложением погасить задолженность перед ООО «Нафта Капитал» в размере 1 007 610 руб. в течение 10 банковских дней была направлена 07.12.2016 и оставлена без ответа.

Ссылаясь на то, что должник необоснованно уклоняется оплаты долга по договору поставки, цессионарий обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга и неустойки (дело №А60-5284/2017).

Решением от 22 мая 2017 года по делу №А60-5284/2017 исковые требования обществом с ограниченной ответственностью «Нефта Капитал» удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нафта Капитал» взысканы: долг в размере 1007610 рублей 00 копеек, пени за период с 01.12.2014 по 24.01.2017 в размере 952861 рубль 85 копеек, а также в возмещение расходов на оплату услуг представителя денежные средства в сумме 29 921 руб. 13 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2017 года  решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2017 года по делу №А60-5284/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью «УралТрансПетролиум» без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Таким образом, в силу абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ соглашение об уступке прав требования третьему лицу, совершенное без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой сделкой.

В редакции ст. 388 ГК РФ, действовавшей до 01.07.2014, уступка требования не допускалась, если она противоречила закону, иным правовым актам или договору. 

В действующей с 01.07.2014 редакции п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка не допускается, только если она противоречит закону.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству из договора поставки, то есть связанному с предпринимательской деятельностью сторон (ст. 506 ГК РФ).

Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения иска не имелось.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2017 года по делу №А60-45076/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Т.Л. Зеленина 

 

 

М.А. Полякова