АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2504/17 

Екатеринбург

24 августа 2017 г.

Дело № А71-9054/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Геосейс» на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2017 по делу № А71-9054/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2027 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазгеофизика» (далее – общество «Уралнефтегазгеофизика», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждён                          Ладейщиков А.В.

Общество «Производственная фирма «Геосейс» (далее – общество «Производственная фирма «Геосейс»)15.11.2016 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о включении требования в сумме 24 815 600 руб. 75 коп. в реестр требований кредиторов должника как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.11.2016 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Удмуртгеофизика» (далее – общество «Удмуртгеофизика»), закрытое акционерное общество «Почтобанк» (далее – общество «Почтобанк»), общество с ограниченной ответственностью «Геосейс-Групп» (далее – общество «Геосейс-Групп»).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2017 (судья Нуртдинова Л.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                             от 13.04.2017 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 03.02.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Производственная фирма «Геосейс», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм права, просит определение суда первой инстанции                              от 03.02.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Так, заявитель указывает, что, поскольку общество «Производственная фирма «Геосейс» и общество «Уралнефтегазгеофизика» ежегодно подписывали акты сверки задолженности, которыми должник признавал наличие и размер задолженности перед обществом «Производственная фирма «Геосейс», срок на заявление прав залогодержателя и обращение взыскания на заложенное имущество не истек (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель отмечает, что общество «Производственная фирма «Геосейс» дало согласие на реализацию предмета залога на основании договоров купли-продажи от 15.11.2011 между обществом «Уралнефтегазгеофизика» и обществом «Геосейс-Групп». Общество «Производственная фирма «Геосейс» указывает, что, предоставив соответствующее согласие на заключение договоров от 15.11.2011, заявитель не имел законных оснований для заявления требования к обществу                          «Геосейс-Групп» об обращении взыскания на предмет залога. Заявитель отмечает, что в связи с изложенными обстоятельствами являются неправомерными выводы судов о том, что передача находящегося в залоге имущества третьему лицу не препятствовала обществу «Производственная фирма «Геосейс» обратиться с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество и удовлетворить свои требования за счет заложенного имущества в пределах срока исковой давности. Заявитель полагает, что признание договоров от 15.11.2011 недействительными сделками и возврат предмета залога обществу «Уралнефтегазгеофизика» в качестве применения последствий недействительности сделок на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2016 нарушает права и законные интересы общества «Производственная фирма «Геосейс», в том числе на получение возврата средств, направленных на погашение кредита за общество «Удмуртгеофизика», который был обеспечен залогом имущества, предоставленным обществом «Уралнефтегазгеофизика». Ссылаясь на положения ст. 349, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что в обязательствах, срок исполнения которых не определен, либо определен моментом востребования долга кредитором, течение срока исковой давности начинается не со времени возникновения обязательства, а с момента, когда кредитор предъявит требование к должнику об исполнении обязанности. Общество «Производственная фирма «Геосейс» обращает внимание, что, исполняя за общество «Удмуртгеофизика» обязательства по кредитному договору, общество действовало добросовестно и рассчитывало на реализацию своих прав и законных интересов по возврату оплаченных средств, в том числе за счет залога, предоставленного обществом «Уралнефтегазгеофизика».

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества «Уралнефтегазгеофизика» Ладейщиков А.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

От общества «Производственная фирма «Геосейс» поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе общества «Производственная фирма «Геосейс» на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2017 по делу № А71-9054/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2027 по тому же делу до вступления в законную силу судебных актов по делу                          № 71-9054/2014 по обособленному спору о признании договоров от 15.11.2011 недействительными. Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения кассационной жалобы до разрешения указанного обособленного спора по существу, в данном случае не имеется. Суд кассационной инстанции принимает во внимании предмет рассмотренных в настоящем деле требований о включении в реестр требований кредиторов общества «Уралнефтегазгеофизика», установленное судами основание для отказа в удовлетворении заявленных требований, а именно пропуск срока исковой давности.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Почтобанк» (Банк) и обществом «Удмуртгеофизика» (заёмщик) 14.05.2010  заключён кредитный договор № 86, по условиям которого Банк обязуется предоставить заёмщику кредит в размере 20 000 000 руб. сроком погашения 23.10.2010 под 17 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств общества «Удмуртгеофизика» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86 между обществом «Почтобанк» (Банк) и обществом «Производственная фирма «Геосейс» (поручитель) 20.10.2010 заключён договор поручительства № 1414/2010.

Согласно п. 2 названного договора поручитель и заёмщик несут солидарную ответственность по выплате сумм кредита и процентов за его использование в соответствии с условиями указанного кредитного договора, за исполнение заёмщиком обязательств по возмещению кредитору иных убытков, судебных издержек, а также любых штрафов и пени в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) указанного кредитного договора.

В соответствии с условиями договора поручительства от 20.10.2010                         № 1414/2010 обществом «Производственная фирма «Геосейс» платёжными поручениями от 24.10.2010 № 136, 137 погашена задолженность общества «Удмуртгеофизика» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86 перед обществом «Почтобанк» в размере 20 326 027 руб. 40 коп.

В связи с исполнением в соответствии с условиями договора поручительства от 20.10.2010 № 1414/2010 обязательств общества «Удмуртгеофизика» перед Банком по кредитному договору от 14.05.2010 № 86, общество «Производственная фирма «Геосейс» в рамках дела № А71-3395/2014 о банкротстве общества «Удмуртгеофизика» 28.11.2014 обратилось  в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества «Удмуртгеофизика».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.03.2015 по делу № А71-3395/2014 требования общества «Производственная фирма «Геосейс» к обществу «Удмуртгеофизика» признаны обоснованными и включены в сумме 24 815 600 руб. 75 коп., в том числе: 18 526 027 руб. 40 коп. – долг, 6 289 573 руб. 35 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Удмуртгеофизика».

В обеспечение исполнения обязательств общества «Удмуртгеофизика» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86 обществом «Почтобанк» (залогодержатель) и обществом «Уралнефтегазгеофизика» (залогодатель) 14.05.2010 подписан договор залога (ипотеки) № 539/2010, по условиям которого залогодатель передал в залог: здание вычислительного центра, кадастровый (условный) номер 18:26:041706:002:38868/А; геофизическая мастерская, кадастровый (условный) номер 18:26:00:00:38868/А1; здание РММ, кадастровый (условный) номер 18:26:00:00:38868/Д; право аренды земельного участка с кадастровым номером 18:26:041706:0042.

Между обществом «Уралнефтегазгеофизика» (продавец) и обществом «Геосейс-Групп» (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимости от 15.11.2011: здания вычислительного центра, кадастровый (условный) номер 18:26:041706:002:38868/А; геофизической мастерской, кадастровый (условный) номер 18:26:00:00:38868/А1; здания РММ, кадастровый (условный) номер 18:26:00:00:38868/Д.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2016 признаны недействительными заключённые должником и обществом           «Геосейс-Групп» договоры купли-продажи недвижимости от 15.11.2011 в отношении здания вычислительного центра, геофизической мастерской, здания РММ; применены последствия недействительности сделок в виде возврата обществом «Геосейс-Групп» в конкурсную массу должника в числе прочего имущества: здания вычислительного центра, геофизической мастерской и здания РММ. Названный судебный акт постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2017 отменен, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2015 общество «Уралнефтегазгеофизика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждён Ладейщиков А.В.

Ссылаясь на то, что, исполнив в качестве поручителя обязательства общества «Удмуртгеофизика» перед обществом «Почтобанк» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86, кредитор приобрёл права залогодержателя в отношении здания вычислительного центра, геофизической мастерской, здания РММ, которые восстановлены в связи с применением определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2016 последствий недействительности сделки в отношении указанного имущества, общество «Производственная фирма «Геосейс» обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002                           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

Согласно ст. 71 и 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном ст. 138 названного Закона.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009                   № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума от 23.07.2009 № 58), при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Судами установлено, что между обществом «Почтобанк» и обществом «Удмуртгеофизика» 14.05.2010  заключён кредитный договор № 86, по условиям которого Банк обязуется предоставить заёмщику кредит в размере 20 000 000 руб. сроком погашения 23.10.2010 под 17 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств общества «Удмуртгеофизика» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86 между обществом «Почтобанк» и обществом «Производственная фирма «Геосейс» 20.10.2010 заключён договор поручительства № 1414/2010.

Между обществом «Почтобанк» и обществом «Уралнефтегазгеофизика» в обеспечение исполнения обязательств общества «Удмуртгеофизика» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86 заключён договор залога (ипотеки)                  от 14.05.2010 № 539/2010, по условиям которого залогодатель передал в залог: здание вычислительного центра, кадастровый (условный) номер 18:26:041706:002:38868/А; геофизическая мастерская, кадастровый (условный) номер 18:26:00:00:38868/А1; здание РММ, кадастровый (условный) номер 18:26:00:00:38868/Д; право аренды земельного участка с кадастровым номером 18:26:041706:0042.

В обоснование заявленного требования общество «Производственная фирма «Геосейс» ссылается на исполнение обязательства общества «Удмуртгеофизика» перед обществом «Почтобанк» по кредитному договору              от 14.05.2010 № 86 и приобретение в связи с этим права залогодержателя в отношении здания вычислительного центра, геофизической мастерской, здания РММ, которое восстановлено в связи с применением определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2016 последствий недействительности сделки в отношении названного имущества.

Судами установлено, что факт исполнения обществом «Производственная фирма «Геосейс» договора поручительства                           от 20.10.2010 № 1414/2010 и погашения задолженности общества «Удмуртгеофизика» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86 перед обществом «Почтобанк» в размере 20 326 027 руб. 40 коп. подтвержден платёжными поручениями от 24.10.2010 № 136, 137.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим общества «Уралнефтегазгеофизика»  Ладейщиковым А.В. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29                    «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона                             «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума                           от 15.12.2004 № 29), возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со ст. 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2. ст. 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 названного Кодекса).

Исходя из положений ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечёт изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. 

Как установлено судами, кредитным договором от 14.05.2010 № 86 установлен срок погашения кредита – 23.10.2010. 

Общество «Производственная фирма «Геосейс» 24.10.2010 исполнило обязательства общества «Удмуртгеофизика» перед обществом «Почтобанк» по кредитному договору от 14.05.2010 № 86.

Согласно п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» (далее – постановление Пленума от 17.02.2011                   № 10) в случае увеличения срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует иметь в виду, что течение исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество не ставится в зависимость от течения исковой давности по главному требованию, а определяется исходя из того, когда бы истекла исковая давность по основному обязательству, если бы срок исполнения основного обязательства, указанный в договоре о залоге, не менялся.

В силу п. 1 ст. 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Принимая во внимание приведенные положения закона, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, учитывая содержание кредитного договора от 14.05.2010 № 86, то, что в договоре поручительства от 20.10.2010 № 1414/2010 и договоре залога (ипотеки) от 14.05.2010 № 539/2010 указано о сроке погашения основного обязательства, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию кредитора истёк 23.10.2013; при этом обращение общества «Производственная фирма «Геосейс» 28.11.2014 в рамках дела № А71-3395/2014 о банкротстве общества «Удмуртгеофизика» в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества «Удмуртгеофизика» не свидетельствует об ином порядке исчисления срока исковой давности.  

Заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования кредитора согласно входящей отметке арбитражного суда первой инстанции на заявлении подано обществом «Производственная фирма «Геосейс» 15.11.2016, то есть за пределами трёхлетнего срока исковой давности.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию пропущен, в связи с чем отказали в удовлетворении требования общества «Производственная фирма «Геосейс» о включении в реестр требований кредиторов общества «Уралнефтегазгеофизика» (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Ссылка общества «Производственная фирма «Геосейс» на то, что, предоставив согласие на заключение договоров купли-продажи заложенного имущества от 15.11.2011, заявитель не имел законных оснований для заявления требования к обществу «Геосейс-Групп» об обращении взыскания на предмет залога, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции с учетом положений п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции ФЗ № 44 от 06.04.2011. Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что передача находящегося в залоге имущества третьему лицу (обществу «Геосейс-Групп») не препятствовала кредитору обратиться с требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество в пределах срока исковой давности. Ссылка заявителя на имеющиеся между обществом «Производственная фирма «Геосейс» и обществом «Уралнефтегазгеофизика» акты сверки задолженности, которыми должник признавал наличие и размер задолженности перед обществом «Производственная фирма «Геосейс», отклоняется, исходя из изложенного, того, что обществом в данном обособленном споре заявлено требование о включении в реестре требований кредиторов общества «Уралнефтегазгеофизика» требования к залогодателю, не являющемуся должником по основному обязательству. Иные доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка 

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Геосейс» о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы отказать.

	Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2017 по делу № А71-9054/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Геосейс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						Е.Н. Сердитова 

Судьи						Н.А. Артемьева 

В.В. Плетнева