АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5463/2023

г. Оренбург

19 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        19 октября 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания           ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Оренбург) к ФИО3 (г. Оренбург),

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: 

-Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-транс» (460038, 

<

...> двлд 2/2, кабинет 507; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); 

-Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (г. Оренбург),

- о расторжении договора купли-продажи доли, составляющей 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-Транс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; КПП 560901001; ОКПО 44576818), заключенного между ФИО3 18.10.2021, 

- о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-Транс» в размере 100% за ФИО2.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2;

от ответчика: ФИО4.

Третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц, участвующих в деле. 

В порядке ст.163 АПК РФ судом в судебном заседании объявлен перерыв с 04.10.2023 по 11.10.2023. Информация о перерыве размещена на официальном портале Арбитражного суда Оренбургской области.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее по тексту – ответчик, ФИО3):

- о расторжении договора купли-продажи доли, составляющей 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-Транс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; КПП 560901001; ОКПО 44576818), заключенного между ФИО3 18.10.2021, 

- о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-Транс» в размере 100% за ФИО2 (л.д.69-70).

Определением суда от 14.04.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Совместно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 14.04.2023 ходатайство ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 продавать или иным образом отчуждать долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-Транс» или части доли от 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-Транс» до рассмотрения спора по существу.

Определением суда от 30.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-транс» (далее по тексту – третье лицо 1, ООО «Торговый дом «Мега-транс», Общество), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (л.д.90). 

01.08.2023 от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому просит суд рассмотреть исковое заявление ФИО2 к ФИО3 без своего представителя, с учетом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, наличия либо отсутствия доказательств, подтверждающих требования заявителя (л.д.116-123).

От третьего лица ООО «Торговый дом «Мега-транс» отзыв в материалы дела не поступал.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, настаивает на их удовлетворении.

Представитель ответчика исковые требования просит оставить без удовлетворения, согласно доводам, изложенным в отзыве от 20.07.2023 (л.д. 96-112), от 27.09.2023.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

В обоснование заявленных требований истец указывает на следующие обстоятельства: между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс» от 18.10.2021 (далее по тексту – договор от 18.10.2021). 

Указанный договор удостоверен нотариусом г. Оренбурга Оренбургской области ФИО5 18.10.2021 г. и зарегистрирован в реестре №56/122-н/56-2021-5-693.

Согласно пункту 5 договора от 18.10.2021 стоимость доли в уставном капитале Общества оценена в 10 000 (десять тысяч) рублей.

Пункт 6 договора от 18.10.2021 указывает, что ФИО3, купил у ФИО2 указанную долю в уставном капитале Общества за 10000 (десять тысяч) руб. 00 коп. Расчет между сторонами будет произведен после подписания договора. Стороны договорились, что к отношениям, возникшим из настоящего договора, не применяются положения п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что продаваемая доля в уставном капитале Общества, находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате.

Пунктом 7 договора от 18.10.2021 указано, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно договору от 18.10.2021 ФИО2 заверяет, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (пункт 8 договора от 18.10.2023).

В том числе стороны согласовали, что доля в уставном капитале Общества переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. С этого же момента к ФИО3 переходят все права и обязанности участников Общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных п.2 ст. 8; п. 2 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 12 договора от 18.10.2023).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО «Торговый дом «Мега-Транс», в раздел Сведения об участниках/учредителях юридического лица 27.10.2021 г. внесена запись, ГРН 2215600376198, согласно которой ФИО3 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100 %, номинальная стоимость доли 10 000 руб. (л.д.48-49).

Истец согласно тексту искового заявления указал, что ответчик не исполнил обязательное условие договора об оплате доли в размере 10 000 руб. 00 коп., в связи с чем, указанный договор подлежит расторжению, ссылаясь на пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, на пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Согласно исковому заявлению с момента заключения договора прошло более 17 (семнадцати) месяцев. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

06.11.2022 г. ФИО2 обратился к ФИО3 с претензией об оплате переданной доли в уставном капитале Общества согласно договору от 18.10.2021 (идентификатор почтового отправления 46004633054456) (л.д.131-133).

Ввиду отсутствия оплаты переданной доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс», предусмотренной пунктами 5 и 6 договора от 18.10.2021, ФИО2 обратился в суд с заявленными требованиями о расторжении договора купли-продажи доли, составляющей 100% долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; КПП 560901001; ОКПО 44576818), заключенного между ФИО3 18.10.2021; о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс» в размере 100% за ФИО2.

Ответчик согласно доводам, изложенным в отзыве от 20.07.2023 (л.д. 96-112), от 27.09.2023 просит исковые требования оставить без удовлетворения, заявив довод о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора. 

В том числе ответчик, узнав о том, что ФИО2 обратился в суд с настоящими требованиями, 23.06.2023 г. перечислил на счет банковской карты ФИО2 № ****2130 денежные средства в размере 10 000 рублей с назначением платежа - «Оплата доли ООО ТД МегаТранс» от 18.10.2021. 

Истец возвратил ФИО3 указанные денежные средства на банковскую карту ****4274, указав в сообщении в мессенджере «WhatsApp» - «Интерес к сделке утрачен. На 23.06.2023 мне от тебя ничего не надо» (л.д.103-104).

03.07.2023 г. на депозитный счет нотариуса г. Оренбурга ФИО6 внесены денежные средства в размере 10 000 рублей в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс» от 18.10.2021.

Третьим лицом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в материалы дела 01.08.2023 представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому просит суд рассмотреть исковое заявление ФИО2 к ФИО3 без своего представителя, с учетом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, наличия либо отсутствия доказательств, подтверждающих требования заявителя (л.д.116-123).

От третьего лица ООО «Торговый дом «Мега-транс» отзыв в материалы дела не поступал.

Оценив, в порядке ст. 71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

08.10.2021 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д. 43-44).

Указанный договор удостоверен нотариусом г. Оренбурга Оренбургской области ФИО5 18.10.2021 г. и зарегистрирован в реестре №56/122-н/56-2021-5-693.

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из п. 1 ст. 160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 21 указанного закона, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из вышеизложенного, доля в уставном капитале общества может являться предметом договора-купли продажи.

Аналогичный вывод содержится в постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 г. N 7454/12 по делу N А24-1270/2011, от 11.10.2011 г. N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, где также разъяснено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В связи с изложенным, проанализировав выше представленный договор, суд приходит к выводу о наличии между сторонами обязательств, вытекающих из договора купли-продажи § 1 гл.30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Приобретенная доля в размере 100% в уставном капитале указанного общества переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. С этого же момента к ФИО3 переходят все права и обязанности участников Общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных п.2 ст. 8; п. 2 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - п. 12 у договора от 18.10.2021(л.д. 43-44).

Согласно пункту 5.5. раздела 5 «Переход доли (части доли) в уставном капитале Общества другому лицу» Устава Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мега-Транс»  цена покупки доли или части доли в уставном капитале Общества устанавливается, в твердой денежной сумме, в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за 100% долей (л.д.30).

В силу п. 1, 2 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 ст. 486 ГК РФ закреплено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Между тем, из представленного в материалы дела договора от 18.10.2021, а именно пункта 6 ФИО3, купил у ФИО2 указанную долю в уставном капитале Общества за 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп. Расчет между сторонами будет произведен после подписания договора. Стороны договорились, что к отношениям, возникшим из настоящего договора, не применяются положения п. 5 ст. 488 ГК РФ о том, что продаваемая доля в уставном капитале Общества, находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО «Торговый дом «Мега-Транс», в раздел Сведения об участниках/учредителях юридического лица 27.10.2021 г. внесена запись, ГРН 2215600376198, согласно которой ФИО3 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100 %, номинальная стоимость доли 10 000 руб. (л.д.48-49).

Таким образом, следует прийти к выводу, что обязательство по фактической передачи товара - доли в уставном капитале Общества - ФИО2 было фактически исполнено, а ФИО3 товар– долю в уставном капитале Общества принял без возражений. Указанный факт сторонами по делу не оспаривается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом, изложенного ссылка истца на п. 3 ст. 486 ГК РФ, в обосновании заявленных требований, основаны на неверном толковании норм материального права.

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. 3 ст. 488 ГК РФ).

Согласно исковому заявлению ФИО2, указывает, что полностью исполнил обязательства по договору от 18.10.2021 – передал долю в уставном капитале Общества в размере 100% покупателю ФИО3, однако встречного исполнения обязательства ФИО3 в разумный срок в соответствии со ст. 314 ГК РФ не произведено.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора от 18.10.2021, а именно пункта 6 следует, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора, то есть не содержит указания на продажу товара в кредит, на срок в который покупатель должен произвести оплату по договору.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом, изложенного ссылка истца на п. 3 ст. 488 ГК РФ, в обосновании заявленных требований, основаны на неверном толковании норм материального права.

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Так как, договором не определен конкретный срок оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс», то оплата должна была быть произведена ФИО3 в семидневный срок после предъявления ФИО2 требования об оплате. 

В обоснование соблюдения досудебного порядка для заявления требования о расторжении договора от 18.10.202 г. истец ссылается на направление претензии ответчику (ФИО3), и прилагает к исковому заявлению претензию от 06.11.2022 г. с требованием об оплате переданной доли в уставном капитале Общества по договору от 18.10.2021 (идентификатор почтового отправления 46004633054456 согласно описи) (л.д.131-133).

При рассмотрении дела установлено, что по указанному в описи идентификатору почтового отправления 46004633054456 истец направлял письмо не в адрес ФИО3, а в адрес ООО ТД Мега-Транс, соответственно, истец, без каких либо оснований утверждает, что он направлял в указанном письме претензию от 06.11.2022 ФИО3 

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд.

Под претензией следует понимать требование заинтересованного лица, направленное непосредственно контрагенту, об урегулировании спора между ними путем добровольного применения способа защиты нарушенного права, предусмотренного законодательством.

Указанное требование (претензия) облекается в форму письменного документа, содержащего четко сформулированные требования (например, изменить или расторгнуть договор, исполнить обязанность, оплатить задолженность или выплатить проценты и т.д.), обстоятельства, на которых основываются требования, доказательства, подтверждающие их (со ссылкой на соответствующее законодательство), сумму претензии и ее расчет (если она подлежит денежной оценке) и иные сведения, необходимые для урегулирования спора. Доказательствами направления претензии могут служить уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие такое направление.

Соблюдение как претензионного, так и иного досудебного порядка урегулирования спора в случаях, когда соблюдение данного порядка обязательно в силу закона или договора, при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд должно быть подтверждено документально.

Сам факт, направления письма в адрес юридического лица, а не в адрес ФИО3 свидетельствует о реализации истцом волеизъявления на почтовую отправку юридическому лицу, а не ФИО3 Истец, не представил каких либо доказательств, подтверждающих наличие соглашения или договоренности между ним и ФИО3 на то, чтобы истец почтовые отправления ФИО3 осуществлял, указывая адрес юридического лица, а не адрес регистрации согласно договору от 18.10.2021 (Оренбургская область, г.Оренбург, мкр. Ростошинские пруды, ул. Каслинская, д.54 (л.д.43).

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены надлежащие доказательства соблюдения предусмотренного законом порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражным суд.

23.06.2023 ФИО3, узнав о том, что ФИО2 обратился в суд с требованиями о расторжении договора от 18.10.2021, перечислил на счет банковской карты ФИО2 № ****2130 денежные средства в размере 10 000 рублей с назначением платежа - «Оплата доли ООО ТД МегаТранс» от 18.10.2021. 

Истцом указанные денежные средства возвращены ФИО3 на банковскую карту ****4274, с указанием в сообщении в мессенджере «WhatsApp» - «Интерес к сделке утрачен. На 23.06.2023 мне от тебя ничего не надо» (л.д.103-104).

03.07.2023 г. на депозитный счет нотариуса г. Оренбурга ФИО6 внесены денежные средства в размере 10 000 рублей в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Мега-Транс» от 18.10.2021, получателем денежных средств является ФИО2 (л.д.109).

Нотариусом г. Оренбурга ФИО6 в реестр регистрации нотариальных действий внесена запись о совершении нотариального действия №56/123-н/56-2023-5-152 от 04.07.2023 г.(л.д.108).

В соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено, недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя, очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами, уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

В соответствии с п. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Согласно ст. 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору. О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 г. N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 г. N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 г. N ВАС-3122/11).

В тоже время, как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

С учетом изложенного суд отмечает, что само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале общества, при отсутствии иных обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для истца, не влечет существенного ущерба для общества, при этом последнее в соответствии с п. 3 ст. 486 и п. 4 ст. 488 ГК РФ вправе, в том числе, потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно ст. 395 Кодекса, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Отсутствие факта существенного нарушения обязательств исключает наличие оснований для расторжения договора, предусмотренные ст. 450 ГК РФ.

Как отмечено Верховным Судом Российской Федерации неоплата приобретаемого имущества может не признается существенным нарушением договора купли-продажи (например, Определение Верховного Суда РФ от 07.06.2011 г. N 5-В11-27, Определение Верховного Суда РФ от 21.10.2008 г. N 82-В08-11, Определение Верховного Суда РФ от 03.06.2008 г. N 5-В08-8).

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 г. N 1999/14 по делу N А40-43310/13 разъяснено, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что цель договора достигнута, передача ответчику доли состоялась, переход доли не оспорен, ответчиком внесена оплата стоимости доли на депозитный счет нотариуса г. Оренбурга ФИО6 в размере 10 000 рублей, условия договора сторонами исполнены, суд не устанавливает правовых оснований для расторжения договора купли-продажи доли и отклоняет исковые требования в полном объеме.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры подлежат отмене вступления решения суда в законную силу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 96, 110, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Принятые по делу обеспечительные меры отменить после вступления в силу настоящего решения. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                         В.В. Юдин